诚意药业:浙江诚意药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

股票简称：诚意药业股票代码：603811

浙江诚意药业股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月19日

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2025年年度股东会

会议资料目录

●会议须知

●会议议程

●会议议案序号议案名称

2025年度董事会工作报告

2025年年度报告及摘要

2025年度利润分配预案

关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案

关于审议公司董事、监事2025年度薪酬和董事2026年度薪酬方案的议案关于公司续聘会计师事务所的议案

关于制定《浙江诚意药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的

7议案

关于修订《公司章程》的议案

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2025年年度股东会

会议须知

为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、参会资格：股权登记日2026年5月13日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席

现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、2026年5月19日9:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东

代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。

四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗。除会议会务投影及拍照需要外，其他与会人员未经允许不得将手机、电脑等电子设备带入会场内。本次股东会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。

五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”

环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。

六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股

份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

九、股东会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。

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2025年年度股东会

会议议程

一、现场会议时间、地点及网络投票时间

（一）现场会议

召开时间：2026年5月19日9点00分

召开地址：公司洞头制造部研发大楼会议室（温州市洞头区化工路118号）

（二）网络投票

1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2026年5月19日至2026年5月19日。采用上海证券

交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍到场人员情况。

（三）推选监票人和计票人。

（四）宣读会议须知。

（五）宣读各项议案。

（六）听取公司独立董事做《2025年度独立董事述职报告》，内容详见公司于2026年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江诚意药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

听取高管薪酬方案的说明，内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况和2026年度薪酬方案的公告》。

（七）股东发言、提问。

（八）会议主持人、公司董事或公司高级管理人员回答问题。

（九）股东投票表决，签署表决票。

（十）大会休会，统计表决结果。

（十一）宣读表决结果及会议决议。

4/20（十二）律师宣读法律意见书。

（十三）与会董事在会议决议和记录上签字。

（十四）主持人宣布会议结束。

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会议议案

议案一：

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，医药行业处于深化改革、竞争加剧与技术迭代并行的关键阶段，行业发展机遇与挑战并存。作为专注于海洋生物医药领域的主板上市企业，诚意药业始终坚守“打造百年诚意，服务全球健康”的核心理念，以建设国内领先制药企业为目标，全力保障高品质医药产品供给。公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规与内部制度，勤勉尽责、诚实守信，全面落实股东会各项决议，高效参与重大事项决策，充分发挥公司治理核心作用，保障公司稳健运营与高质量发展。现将董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度公司经营业绩概况

2025年公司整体经营稳中有进，营收规模持续增长，盈利质量稳步提升，现金流表现优异，资产结构持续优化，核心经营指标呈现良好发展态势。

1、营业收入：实现营收81234.91万元，同比增长13.72%，业务规模持续扩张；

2、净利润指标：归母净利润19511.67万元，同比下降2.78%；扣非后归母净利润

17388.01万元，同比增长37.06%；剔除股份支付费用影响后扣非净利润19582.37万元，同比增长54.36%，主营业务盈利能力显著增强；

3、现金流状况：经营性现金净流入28038.97万元，同比增长36.30%，盈利变现

能力持续提升；

4、资产结构：资产负债率17.89%，同比减少8.92个百分点，财务结构更加稳健，

抗风险能力进一步增强。

报告期内，公司坚持海洋生物医药+特色制剂+原料药+大健康四轮驱动战略，积极应对行业变革，核心产品盐酸氨基葡萄糖胶囊（维尔固）市场份额保持领先，原料药业务稳定增长，大健康板块稳步拓展，产品结构持续优化。

6/20公司为国内盐酸氨基葡萄糖主要原料药厂商，拥有原料药与制剂双批文，核心产品

原料自给自足、不含辅料与添加剂，适配老年人及糖尿病患者服用，产业链优势突出；

主要产品已在绝大部分省份中标，2026年初成功接续1-8批国家集采，业绩基础稳固。

同时，公司严格落实安全生产与环保主体责任，全年未发生重大安全环保事故，各项生产经营资质合法有效；积极履行社会责任，依法纳税、保障员工权益、践行绿色发展，维护投资者、员工、客户等各方利益，推动企业与社会协同发展。

二、2025年董事会及专门委员会履职情况

（一）公司治理体系持续完善

董事会换届顺利完成，决策支撑能力进一步强化。报告期内，董事会以合规运营为核心，持续健全内控体系，全面提升法人治理水平。顺利完成董事会换届选举，新一届董事会成员专业背景、来源结构更趋多元，为科学决策提供坚实人才支撑。

公司治理架构与内控制度持续优化，合规运营水平稳步提升。结合新《公司法》及最新监管要求，公司同步修订《公司章程》及各项内部治理制度，优化治理架构：取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，进一步精简治理流程、提升监督效率。同时，充分发挥董事会各专门委员会与独立董事在战略规划、风险防控、审计监督等领域的专业价值，推动公司规范运作水平再上新台阶。

市场管理与长效激励成效显著，投关工作获行业认可。2025年9月，公司圆满完成股份回购计划，累计回购股份约962万股，耗资超7600万元；同步实施员工持股计划，覆盖200余名核心骨干，构建“利益共享、风险共担”的长效激励机制。此外，报告期内公司荣获中国上市公司协会“2024年报业绩说明会优秀实践上市公司”称号，投资者关系管理工作获行业认可。

（二）会议决策与决议执行高效落地

1、董事会召开情况：2025年度，公司共召开5次董事会会议，累计审议67项议案，

涵盖年度经营、财务决算、利润分配、治理制度修订、人事聘任、员工持股计划、定期

报告等核心事项，决策流程规范、议题覆盖全面，保障重大事项科学决策。

2、股东会各项决议执行情况：报告期内，公司共召开3次股东会，审议通过34项议案。董事会严格按照法律法规及《公司章程》要求，100%执行股东会各项决议，高效推进决议落地，切实履行股东会赋予的管理职责。

7/203、专门委员会和独立董事专门会议履职情况：董事会下设审计、薪酬与考核、提

名、战略四大专门委员会，与独立董事专门会议全年合计召开17次会议。各专门委员会委员和独立董事专门会议严格遵循工作细则独立履职、专业研判，聚焦公司经营关键事项深度研究，为董事会决策提供专业支撑，充分发挥专门委员会和独立董事专门会议的监督与咨询作用。

（三）信息披露工作规范有序

董事会严格履行信息披露义务，按时编制并披露年度报告、半年度报告、季度报告等定期文件，全年发布各类公告68个及配套文件，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护投资者合法权益。

同时，公司强化内幕信息全流程管理，严格执行内幕信息知情人登记制度，全员严守保密底线，报告期内未发生内幕信息泄露及违规交易行为。

（四）投资者关系管理持续深化

董事会高度重视投资者关系建设，严格遵照《上市公司投资者关系管理工作指引》，通过投资者热线、互动易平台、现场调研、网上业绩说明会等多元渠道，加强与个人及机构投资者的深度沟通。规范做好机构调研接待工作，严格做好未公开信息保密管理，持续塑造公司良好资本市场形象。

公司高度重视股东回报，上市以来累计现金分红超4亿元，远超首发融资金额；2025年度拟定利润分配预案为每10股派发现金红利3元（含税）、资本公积金每10股转增

4股，现金分红总额占归母净利润比例达50.32%，持续构建长期、稳定、可持续的股东价值回报体系。

三、公司面临的主要风险及应对措施

行业政策风险：医药集采、医保控费、价格调整等政策可能对产品盈利与销售带来影响。应对措施：优化产品结构，拓展非集采市场与海外市场，强化成本管控与精益生产。

市场竞争风险：同质化产品竞争加剧，可能导致市场份额与价格承压。应对措施：

强化学术推广、品牌建设与渠道精细化管理，巩固核心产品优势。

研发创新风险：新药研发周期长、投入大、结果存在不确定性。应对措施：科学布局研发管线，严控项目节点，深化产学研合作，分散研发风险。

8/20合规运营风险：药品监管、环保、安全生产标准持续提升。应对措施：持续完善内控体系，加大合规投入，强化全员培训，确保全流程合法合规四、2026年董事会重点工作规划

2026年是“十五五”规划开局之年，也是公司创办60周年的里程碑节点。董事会

将坚持“稳字当头、进中提质”总基调，凝心聚力、真抓实干，以高质量发展献礼公司

60周年，重点推进以下工作：

（一）生产与质量：绿色智能、提质增效

持续推进省级绿色工厂建设，强化节能降耗与环保治理，确保环保合规达标；深化降本增效、精益生产，完善质量管控体系，落实 GMP 常态化监管，保障产品质量稳定可靠；加快生产设备技改与智能化升级，提升自动化水平与运营效率。

（二）市场营销：精耕国内、拓展全球

加强销售团队与渠道体系建设，提升市场覆盖与终端服务能力；以集采应对为基础，优化产品推广策略，强化学术推广与品牌建设，巩固核心产品市场优势；深化原料药业务布局，推动大健康板块协同发展；积极开拓国际市场，提升公司品牌国际影响力。

（三）研发创新：加大投入、重点突破

持续加大研发投入，聚焦重点创新药、特色制剂及大健康产品研发申报，加快核心在研项目推进；深化产学研合作，完善研发体系，提升技术创新与成果转化能力；紧跟行业政策与市场需求，动态优化研发方向，增强核心竞争力。

（四）分子公司管理：规范运营、提质增效

健全分子公司内控与风险管理机制，严格规范运营管理；加快重点项目建设与产能优化，推动亏损子公司改善经营、力争扭亏为盈；稳妥推进低效资产清核与处置工作，保障公司整体运营平稳、资产安全。

（五）证券事务：规范运作、资本赋能

严格按照监管要求提升公司规范运作水平，强化内控与合规管理，持续提高信息披露质量；深化投资者关系管理，畅通沟通渠道，维护良好资本市场形象；做好市值管理与员工持股计划实施，择机开展资本运作，支撑公司长期发展。

（六）合规廉政：筑牢防线、风清气正

全面加强合规培训与合规体系建设，提升全员合规意识；健全廉政建设与内部审计9/20监督机制，强化财务、采购、销售等关键环节管控；推进廉洁文化建设，严格监督执纪，

营造规范有序、廉洁高效的经营环境。

2026年，董事会将继续发挥公司治理核心作用，传承“勤俭、严谨、创新、敬业”

的企业文化，高效推进日常管理与重大决策，持续提升治理水平与信息披露质量，自觉接受各方监督。同时，加强对经营层的指导与支持，为公司发展创造良好环境，全力推动诚意药业迈向新的发展高度。

请各位股东及股东代表审议。

浙江诚意药业股份有限公司董事会

2026年5月19日

10/20议案二：

2025年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及指定媒体披露的《浙江诚意药业股份有限公司2025年年度报告摘要》、《浙江诚意药业股份有限公司2025年年度报告》。

请各位股东及股东代表审议。

浙江诚意药业股份有限公司董事会

2026年5月19日

11/20议案三：

2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告——中汇

会审[2026]2072号，截至2025年12月31日母公司报表期末未分配利润为

798941693.2元。

一、2025年度利润分配预案的具体内容

根据公司发展情况，拟定公司2025年度利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本4股。

截至2026年4月22日公司总股本为32730.432万股，以此计算派发现金红利98191296.0元（含税），如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，

公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算，剩余未分配利润结转以后年度分配。

二、是否可能触及其他风险警示情形项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）98191296.079421381.065460864.0

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润195116716.86200700773.72162896651.50

（元）

本年度末母公司报表未分配利润798941693.2

（元）

最近三个会计年度累计现金分红243073541.0总额（元）最近三个会计年度累计现金分红否总额是否低于5000万元最近三个会计年度累计回购注销0总额（元）

12/20最近三个会计年度平均净利润186238047.36

（元）

最近三个会计年度累计现金分红243073541.0

及回购注销总额（元）

现金分红比例130.52%

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定的否

可能被实施其他风险警示的情形

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

请各位股东及股东代表审议。

浙江诚意药业股份有限公司董事会

2026年5月19日

13/20议案四：

关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营资金需求，保证2026年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2026年度拟向包括但不限于中国农业银行、浦发银行、中国银行、中国工商银行、招商银行、宁波银行、民生银行和兴业银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过20亿元人民币综合授信额度。

授信种类包括但不限于流动资金贷款、建设项目中长期贷款、并购项目贷款、银行

承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证和票据质押贷款等授信业务。授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度范围内，公司及子公司以自有资产提供配套的抵押、质押等担保。

同时，为保证子公司授信业务的顺利实施，公司预计2026年度拟为控股子公司福建华康药业有限公司提供担保额度不超过0.8亿元，本次担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等。上述额度为公司2026年度预计的对外担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。

前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度和对外担保额度的前提下，提请股东会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款、担保业务，上述事项决议有效期和授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江诚意药业股份有限公司关于申请办理综合授信业务并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-006）。

请各位股东及股东代表审议。

浙江诚意药业股份有限公司董事会

2026年5月19日

14/20议案五：

关于审议公司董事、监事2025年度薪酬和董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事、监事2025年薪酬及董事2026年度薪酬方案如下：

一、董事、监事2025年薪酬报告期内从公司获得的姓名报告期内职务

税前薪酬总额（万元）

颜贻意董事长219.44

赵春建董事、总经理199.78

张志宏董事、副总经理172.81

柯泽慧董事、副总经理、董事会秘书166.90

曾焕群职工董事、离任监事会主席47.99

张高桥董事32.16

李闻独立董事6.76

周春萍独立董事6.76

黄明独立董事6.76

孔剑毅离任监事20.93

陈小芳离任职工监事12.37

邱克荣离任董事10.63

任秉钧离任董事、离任副总经理107.44

厉市生离任董事、离任副总经理20.32

陈志刚离任独立董事4.73

金涛离任独立董事4.73

夏法沪离任独立董事4.73

合计1045.24

注：1、上述薪酬总额按权责发生制计算，包括离任监事薪酬。

2、新任董监高薪酬从任职之日起计，离任董监高薪酬计至离职之日。

15/20二、公司董事2026年度薪酬方案为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，并参考行业、地区薪酬水平，公司董事2026年度薪酬方案如下：

（一）适用对象在公司领取薪酬的董事。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日，本方案中董事薪酬经股东会审议通过后生效。

（三）薪酬标准

1、非独立董事采用年薪制：年薪=基本薪酬+绩效薪酬+津贴

基本薪酬：由公司根据同行业薪酬水平、岗位职责、专业能力等综合确定，按月发放。

绩效薪酬：占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总金额的百分之五十，且绩效薪酬与公司年度和任期经营业绩、绩效考评结果挂钩，根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定。

津贴：非独立董事领取固定津贴，根据公司股东会审议通过的《关于确定公司第五届董事、高级管理人员薪酬标准的议案》确定。

2、独立董事薪酬采用津贴制：薪酬=固定津贴+年终慰问金

每位独立董事固定津贴标准为税前10万元/年，按月发放，此外年终慰问金于春节前统一发放。

三、发放办法

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、根据相关法律、法规及公司章程的要求，董事薪酬须提交股东会审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

16/20浙江诚意药业股份有限公司董事会

2026年5月19日

17/20议案六：

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）系公司2025年度审计机构，具有财政部和中国证监会批准的从事证券、期货相关业务资格。受聘期间，该所遵循独立、客观、公正、公允的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺利完成了公司2025年年度财务报表审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内控审计机构，聘期1年。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江诚意药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。

请各位股东及股东代表审议。

浙江诚意药业股份有限公司董事会

2026年5月19日

18/20议案七：

关于制定《浙江诚意药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善浙江诚意药业股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《浙江诚意药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现制定《浙江诚意药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东及股东代表审议。

浙江诚意药业股份有限公司董事会

2026年5月19日

详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体披露的《浙江诚意药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

19/20议案八：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据工商备案要求及公司《2025年度利润分配预案》，公司注册资本拟变更为

45822.6048万股，现拟在权益分派实施完成后对《浙江诚意药业股份有限公司章程》

做如下修订：

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容