浙江诚意药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

浙江诚意药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用的对象包括：

（一）董事会成员：公司非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以

及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所

在行业、地区市场整体薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履职责任大小、个人业绩贡献相匹配；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成、决策流程、支付与止付追索安排等，并就下列事项向董事会提出建

议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理

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人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司办公室、财务部等相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为基数，以业

绩为导向、责任分工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条董事及高级管理人员薪酬：

（一）非独立董事：非独立董事在公司领取董事津贴。非独立董事在公司同

时担任其他职务的，还根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核标准领取薪酬。

（二）独立董事：公司独立董事实行津贴制度，津贴包括固定津贴及年终慰问金。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务，结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按公司相关薪酬与绩效考核标准领取薪酬。

第九条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体如下：

（一）基本薪酬：根据同行业薪酬水平、岗位职责、专业能力等确定。

（二）绩效薪酬：即考核奖金，根据年度公司经营目标完成情况、个人业绩考核情况确定。

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（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限

于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度

报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和履职考核情况计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整、止付追索

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经薪酬与考核委员会提议后报董事会批准。

第十五条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定

董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营业绩及个人绩效考核结果；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化；

（六）其他相关因素。

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第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，公司

可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间内，发生下列任一情形的，公司有权减少或不予发放其当期及未支付的津贴、绩效薪酬及中长期激励收入：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济

或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第二十条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜或与国家相关法律法规、规范性文件以及

《公司章程》的相关规定不一致的，按照国家相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定并解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，原《董事津贴管理办法》《经营管理层人员薪酬管理办法》同时废止。

浙江诚意药业股份有限公司

2026年4月22日

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