上海市锦天城律师事务所

关于浙江诚意药业股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江诚意药业股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

致：浙江诚意药业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及

《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025年4月28日，公司召

开第四届董事会第十三次会议，决议召集本次股东大会。

公司已于 2025年 4月 30日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）及公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体上发出了《浙江诚意药业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、

召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方

法、网络投票的系统和投票时间、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2025年5月20日上午9:00在浙江省温州市洞头区化工路118号浙江诚意药业股份有限公司洞头制造部研发大楼会议室如期召开。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台

投票的具体时间为2025年5月20日9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规

章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共108名，代表有表决权股上海市锦天城律师事务所法律意见书份145762790股，所持有表决权股份数占公司股份总数的45.8827%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共21名，均为截至2025年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份127249046股，占公司股份总数的40.0550%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计87名，代表有表决权股份18513744股，占公司股份总数的5.8277%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计98名，代表有表决权股份42530709股，占公司股份总数的13.3877%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。上海市锦天城律师事务所法律意见书三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、审议《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意145666190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9337%；反对76600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0525%；弃权20000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0138%。

本议案通过。

2、审议《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意145666190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9337%；反对76600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0525%；弃权20000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0138%。

本议案通过。

3、审议《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意145566190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8651%；反对76600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0525%；弃权120000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0824%。

本议案通过。

4、审议《2024年度利润分配预案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意145566190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8651%；反对76600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0525%；弃权120000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0824%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意42334109股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.5377%；反对76600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1801%；弃权120000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2822%。

5、审议《2024年年度报告及摘要》

表决结果：同意145566190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8651%；反对76600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0525%；弃权120000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0824%。

本议案通过。

6、审议《关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案》

表决结果：同意145106190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5495%；反对296600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2034%；弃权360000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2471%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意41874109股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4561%；反对296600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6973%；弃权360000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.8466%。

7、审议《关于审议公司董事、监事2024年度薪酬的议案》

表决结果：同意144861290股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3815%；反对541500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3714%；弃权360000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2471%。

本议案通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意41629209股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.8803%；反对541500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2731%；弃权360000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.8466%。

8、审议《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

表决结果：同意145566190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8651%；反对76600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0525%；弃权120000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0824%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意42334109股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.5377%；反对76600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1801%；弃权120000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2822%。

9、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意145080930股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5322%；反对321860股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2208%；弃权360000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2470%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意41848849股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3967%；反对321860股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.7567%；弃权360000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.8466%。

10、审议《关于修订<浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意145083390股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5339%；反对541500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的上海市锦天城律师事务所法律意见书

0.3714%；弃权137900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0947%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意41851309股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4025%；反对541500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2731%；弃权137900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3244%。

11、审议《关于确定公司第五届董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

表决结果：同意145434490股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7747%；反对202400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1388%；弃权125900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0865%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意42202409股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2280%；反对202400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4758%；弃权125900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2962%。

12、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

该议案通过累积投票方式表决，表决结果如下：

12.01、颜贻意

表决结果：同意143181484股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2291%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39949403股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.9307%。

12.02、赵春建

表决结果：同意144250780股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9626%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意41018699股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.4448%。上海市锦天城律师事务所法律意见书

12.03、张志宏

表决结果：同意143128984股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1930%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39896903股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.8072%。

12.04、柯泽慧

表决结果：同意143117881股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1854%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39885800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.7811%。

12.05、张高桥

表决结果：同意143118880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1861%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39886799股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.7835%。

13.00、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

该议案通过累积投票方式表决，表决结果如下：

13.01、黄明

表决结果：同意143061079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1465%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39828998股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.6476%。

13.02、李闻

表决结果：同意143059476股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1454%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39827395股，占出席会议的中小上海市锦天城律师事务所法律意见书投资者股东所持有效表决权股份总数的93.6438%。

13.03、周春萍

表决结果：同意143066991股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1505%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39834910股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.6615%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）