广东广信君达律师事务所
关于广东原尚物流股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年六月·广州
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心29&11&10层
Address: 29&11&10/F Chow Tai Fook Finance Center No.6 Zhujiang Dong Road
Tianhe District Guangzhou P.R.China 510623
Website：http://www.etrlawfirm.com法律意见书
目录
第一部分律师声明事项............................................2
第二部分法律意见书正文...........................................3
释义....................................................3
一、本次激励计划的主体...........................................5
二、本次激励计划的内容...........................................6
三、本次激励计划履行的程序........................................18
四、本次激励计划激励对象的确定......................................19
五、本次激励计划的信息披露........................................20
六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................21
八、关联董事回避表决...........................................21
九、结论意见............................................法律意见书广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东原尚物流股份有限公司
广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受广东原尚物流股份有限公司（下称“公司”或“原尚股份”）的委托，担任其2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次股权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
1法律意见书
第一部分律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关国家机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明发表法律意见。
本所律师仅就本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对有关审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
2法律意见书
第二部分法律意见书正文释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
原尚股份/公司指广东原尚物流股份有限公司广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计本次激励计划指划《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
广信君达/本所指广东广信君达律师事务所
《公司章程》指《广东原尚物流股份有限公司章程》经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第十五次会议第二次修订通过，自2020年3月1日起
《证券法》指
施行的《中华人民共和国证券法》，根据上下文可以涵盖当时有效的《中华人民共和国证券法》经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉《公司法》指的决定》第四次修正，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》，根据上下文可以涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修《股权激励管理办法》指改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正，自2018年9月15日起施行的《上市公司股权激励管理办法》
3法律意见书《广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有本法律意见书指限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元、万元指人民币元、人民币万元
4法律意见书
一、本次激励计划的主体
（一）公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司
1.根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，公司系经广州经济技术开发区管理委员会《关于同意中外合资企业原尚物流（广州）有限公司转制为股份有限公司的批复》（穗开管企[2010]265号）批准，由原尚物流（广州）有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1447号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股2207万股。2017年9月18日，公司公开发行的2207万股社会公众股在上海证券交易所公开上市交易，股票简称为“原尚股份”，股票代码为“603813”。
3.公司现持有广州市市场监督管理局于2020年6月28日核发的统一社会信用代
码为 91440101717857431A的《营业执照》，其登记信息如下：
类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）住所广州经济技术开发区东区东众路25号法定代表人余军
注册资本8878.2万人民币
成立日期2005-8-15
营业期限2005-8-15至长期
信息技术咨询服务；自动化高架立体仓储设施，包装、加工、配送业务相关的仓储一体化设施建设、经营；水果批发；其他农产品仓储；金属包装容器制造；仓储货物堆放架制造；贸易代理；装卸搬运；蔬菜批发；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；运输货物打包服务；交通运输咨询服务；物
经营范围流代理服务；收购农副产品；建材、装饰材料批发；国际货运代理；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；
航空货运代理服务；道路货物运输代理；信息系统集成服务；蔬菜收购；钢材批发；信息电子技术服务；仓储咨询服务；软件产品开
发、生产；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；供
应链管理；数据处理和存储服务；托盘及集装单元共用系统建设、经营；米、面制品及食用油批发；货物专用运输（冷藏保鲜）；货
5法律意见书
物专用运输（集装箱）；散装食品批发；道路货物运输；大米批发；
预包装食品批发因此，公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月17日出具的天健审〔2022〕
7-58号《审计报告》及天健审〔2022〕7-59号《内部控制审计报告》、公司发布的
相关公告、公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
因此，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
（一）激励计划的载明事项
6法律意见书
经本所律师核查，公司于2022年6月15日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
根据《激励计划（草案）》，其内容包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的种类、来源、数量和分配”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予及解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明的事项符合《股权激励管理办法》
第九条的规定。
（二）激励计划的具体内容
1.激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司主要管理人员及公司董事会认为应当进行激励的员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于激励计划的目的事项符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“符合公司（含分公司及子公司）任职资格的主要管理人员及公司董事会认为应当进行激励的员工（不包括独立董事、监事）。”
7法律意见书本次激励计划首次授予的激励对象共计29人，包括符合公司（含分公司及子公司）任职资格的主要管理人员及公司董事会认为应当进行激励的员工。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含分公司及子公司）任职并与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用协议。
激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
本所律师认为，激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3.激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票种类和来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票数量为249万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8878.20万股的2.80%。其中首次授予216.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8878.20万股的2.43%；预留33.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8878.20万股的0.37%，预留部分占本次授予权益总额的13.25%。本激励计划中，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，预留部分比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
8法律意见书
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量及占上市公司股本总额的百分比；首次授出的股票数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益涉及的标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《股权激励管理办法》
第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及标的股票总数累计未
超过公司股本总额的10%，符合《股权激励管理办法》第十四条的规定；预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《股权激励管理办法》第十五条的规定。
（3）分配
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限占目前公司占授予限制性股序号姓名职务制性股票总股本的比票总数的比例（万股）例
1曾海屏总经理88.0035.34%0.99%
董事、董事会秘书、副总
2李运16.006.43%0.18%
经理、财务总监
3余奕宏副总经理10.004.02%0.11%
其他主要管理人员及公司董事会认为应当进行
102.0040.96%1.15%
激励的员工（26人）
预留部分33.0013.25%0.37%
合计（29人）249.00100.00%2.80%上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4.激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
9法律意见书
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48个月。符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《股权激励管理办法》第十五条、第十六条及第四十四条的规定。
10法律意见书
（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后首次授予部分的第一
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成50%个解除限售期之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后首次授予部分的第二
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成30%个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后首次授予部分的第三
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成20%个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年授予，则各期解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后预留授予部分的第一
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成50%个解除限售期之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后预留授予部分的第二
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成30%个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后预留授予部分的第三
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成20%个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2023年授予，则各期解除限售安排如下表所示：
11法律意见书
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后预留授予部分的第一
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成50%个解除限售期之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后预留授予部分的第二
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成50%个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止本所律师认为，本次激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《股权激励管理办法》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
*激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
12法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十五条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定。
5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股7.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票首次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
*本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.05元的50%，为每股7.52元；
*本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.39元的50%，为每股7.69元；
*本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股15.71元的50%，为每股7.86元；
*本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股15.90元的50%，为每股7.95元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股7.95元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
13法律意见书本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6.激励对象的授予条件及解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
*公司未发生如下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
A最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
14法律意见书
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
*公司未发生如下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
A最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
15法律意见书
公司发生上述第*项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
*项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
*公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2022年净利润不低于4000.00万元；
第二个解除限售期2023年净利润不低于5000.00万元；
第三个解除限售期2024年净利润不低于6500.00万元。
若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2023年授予，则预留部分的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2023年净利润不低于5000.00万元；
第二个解除限售期2024年净利润不低于6500.00万元。
注：1、净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
*个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
16法律意见书
考核评级 A B C D
标准系数1.00.90.80
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中上述规定符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7.股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
9.限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
10.公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11.公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动及公司与激励对象之间发
生争议的处理的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九
条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。17法律意见书
12.回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》中限制性股票回购注销原则的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2.2022年6月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
等与本次激励计划相关的议案。公司董事会审议相关议案时，作为激励对象的董事已回避表决。
3.2022年6月15日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施
本次股权激励事项。
4.2022年6月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
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（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》的相关规定，公司实施激励计划尚待履行如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.公司股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
4.公司股东大会审议通过激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理激励计划
的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，尚需根据《股权激励管理办法》等相关规定履行后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予涉及的
激励对象共计29人，包括符合公司（含分公司及子公司）任职资格的主要管理人员及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。
（二）经本所律师核查并根据公司第四届监事会第十八次会议的审议结果，激励
计划的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的下列情形：
1.公司独立董事、监事；
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2.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已公告了与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》、
《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据激励计
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划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司主要管理人员及公司董事会认为应当进行激励的员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据独立董事于2022年6月15日就本次股权激励发表的独立意见，独立董事认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对主要管理人员、业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据公司第四届监事会第十八次会议决议，公司监事会已经对本次股权激励是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
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经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟激励对象名单中存在公司董事。在董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。符合《股权激励管理办法》
第三十四条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司为实施本次激励计划已经履行了现
阶段必要的法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及
相关法律、行政法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。
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