原尚股份:原尚股份2022年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：603813股票简称：原尚股份广东原尚物流股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议资料

中国·广州二零二二年七月

1股票代码：603813股票简称：原尚股份

2022年第二次临时股东大会须知

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《广东原尚物流股份有限公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守执行：

1.股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

2.在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东

大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3.会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表

决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。

4.任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或

将手机调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

5.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除

出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任的律师及

董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

6.为配合当前疫情防控的相关安排，公司鼓励股东（或股东代理人）采用网络

投票方式参加本次股东大会。股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请务必提前关注并严格遵守广东省有关疫情防控的相关规定和要求。请现场参会的股东（或股东代理人）配合工作人员的安排和引导，落实参会登记、体温检测等防疫要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

2股票代码：603813股票简称：原尚股份

2022年第二次临时股东大会现场会议议程

一、会议时间、地点：

1、现场股东大会

会议日期、时间：2022年7月1日15:00

会议地点：广州市增城区永宁街香山大道33号公司四楼会议室

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年7月1日至2022年7月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人广东原尚物流股份有限公司董事会

三、会议表决方式现场投票和网络投票相结合

四、议程及安排：

1.股东/委托代理人等参会人员入场、签到。

2.主持人报告参加现场股东大会的人数，宣布股东大会召开。

3.推举计票人、监票人，并发放表决票。

4.主持人逐项宣读，与会股东审议如下议案：

序投票股东类型号议案名称

序 A 股股东号非累积投票议案1《关于<公司2022年限制性股票激励计划√（草案）>及其摘要的议案》2《关于<公司2022年限制性股票激励计划实√施考核管理办法>的议案》3《关于提请股东大会授权董事会办理股权激√

3股票代码：603813股票简称：原尚股份励相关事宜的议案》

4《关于修订<公司章程>的议案》√

5《关于修订公司部分管理制度的议案》√

5.会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

6.与会股东对上述议案逐项投票表决。

7.会议服务人员收集每项议案的表决票，计票人及监票人计票、监票。

8.监票人代表宣布投票表决结果。

9.主持人宣读2022年第二次临时股东大会决议，并宣布股东大会闭幕。

10.出席会议的股东签署2022年第二次临时股东大会决议。

11.出席会议的董事、监事、董事会秘书等与会人员签署2022年第二次临时股

东大会会议记录。

12.主持人宣布股东大会结束。

五、会议其他事项

1.表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需

要在表决票上签名。

2.与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监

事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业机密的质询，公司董事、监事或者高管人员有权不予以回答。

3.表决票分为赞成、反对、或弃权，空缺视为无效表决票。

4.会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

5.公司董事会聘请广东广信君达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

4股票代码：603813股票简称：原尚股份

议案一关于广东原尚物流股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

同意公司为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司的主要管理人员及公司董事会认为应当进行激励的员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容已刊

登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对该议案发表同意意见，本议案需以特别决议审议通过。

对以上议案，请各位股东及股东代表审议。

5股票代码：603813股票简称：原尚股份

议案二关于广东原尚物流股份有限公司

《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

公司为保证2022年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东原尚物流股份有限公司公司章程》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对该议案发表同意意见，本议案需以特别决议审议通过。

对以上议案，请各位股东及股东代表审议。

6股票代码：603813股票简称：原尚股份

议案三关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记等业务；

5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制

定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记；

8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票

激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限

7股票代码：603813股票简称：原尚股份

售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机

构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关

政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必

须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收

款银行、会计师、律师等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

本议案需以特别决议审议通过。

请各位股东及股东代表审议以上议案。

8股票代码：603813股票简称：原尚股份

议案四

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）及公司实际情况修订《公司章程》，具体修订内容对照如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司系经穗开管企[2010]265号文公司系经穗开管企[2010]265号文批准，以发起方式设立；公司于广州市批准，以发起方式设立；公司于广州市工商行政管理局注册登记，取得统一市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91440101717857431A 社会信用代码为 91440101717857431A

的《营业执照》。的《营业执照》。

新增第十二条公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

原第十二条、第十三条、第十四条、第

十五条、第十六条、第十七条、第十八条依次顺延。

第十九条2017年8月4日，公司经中

国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2207万股，公司的股本总额增至8827万股。2018年8删除原第十九条。

月，公司实施限制性股票激励计划的首次授予，发行人民币普通股128万股，公司的股本总额增至8955万股。

2019年5月，公司实施限制性股票激

9股票代码：603813股票简称：原尚股份

励计划的预留授予，发行人民币普通股20万股，公司的股本总额增至8975万股。2019年8月，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票，公司的股本变更为

89702000股。2020年3月，回购注

销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销首次及预留授予其余全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票，公司的股本变更为88782000股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买担保、补偿或贷款等形式，对购买或者或者拟购买公司股份的人提供任何资拟购买公司股份的人提供任何资助。

助。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或股

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

10股票代码：603813股票简称：原尚股份

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

律、行政法规和中国证监会认可的其

（二）要约方式；

他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项的原因收购本

第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

易方式进行。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的股份不得超过其所持有本公司同一

总数的25%；所持本公司股份自公司种类股份总数的25%；所持本公司股股票上市交易之日起1年内不得转让。份自公司股票上市交易之日起1年内上述人员离职后半年内，不得转让其不得转让。上述人员离职后半年内，不所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票或者其他个月内卖出，或者在卖出后6个月内具有股权性质的证券在买入后6个月

11股票代码：603813股票简称：原尚股份又买入，由此所得收益归本公司所有，内卖出，或者在卖出后6个月内又买本公司董事会将收回其所得收益。但入，由此所得收益归本公司所有，本公是，证券公司因包销购入售后剩余股司董事会将收回其所得收益。但是，证票而持有5%以上股份的，卖出该股票券公司因购入包销售后剩余股票而持不受6个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证监会公司董事会不按照前款规定执行规定的其他情形的除外。

的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他的，股东有权为了公司的利益以自己具有股权性质的证券，包括其配偶、父的名义直接向人民法院提起诉讼。母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定的股票或者其他具有股权性质的证执行的，负有责任的董事依法承担连券。

带责任。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条股东提出查阅前条第第三十四条股东提出查阅前条所述

（五）项所述有关信息或者索取资料有关信息或者索取资料的，应当向公的，应当向公司提供证明其持有公司司提供证明其持有公司股份的种类以股份的种类以及持股数量的书面文及持股数量的书面文件，公司经核实件，公司经核实股东身份后按照股东股东身份后按照股东的要求予以提的要求予以提供。供。

第四十三条股东大会是公司的权力第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

12股票代码：603813股票简称：原尚股份

（二）选举和更换董事、非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担任

担任的监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事、监事的酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十四条（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持

（十六）审议法律、行政法规、部门规股计划；

章或本章程规定应当由股东大会决定（十六）审议法律、行政法规、部门规的其他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定上述股东大会的职权不得通过授权的其他事项。

的形式由董事会或其他机构和个人代上述股东大会的职权不得通过授权

13股票代码：603813股票简称：原尚股份为行使。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的第四十四条公司下列对外担保行为，对外担保总额，达到或超过最近一期须经股东大会审议通过：

经审计净资产的50%以后提供的任何（一）本公司及本公司控股子公司的担保；对外担保总额，超过最近一期经审计

（二）公司的对外担保总额，达到或超净资产的50%以后提供的任何担保；

过最近一期经审计总资产的30%以后（二）公司及其控股子公司的对外担

提供的任何担保；保总额，超过最近一期经审计总资产

（三）为资产负债率超过70%的担保的30%以后提供的任何担保；

对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保

（四）单笔担保额超过最近一期经审对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审

（五）连续12个月内累计担保金额超计净资产10%的担保；

过公司最近一期经审计总资产的（五）按照担保金额连续12个月内累

30%；计计算原则超过公司最近一期经审计

（六）连续12个月内累计担保金额超总资产30%的担保；

过公司最近一期经审计净资产50%且（六）对股东、实际控制人及其关联绝对金额超过5000万元；方提供的担保。

（七）对股东、实际控制人及其关联方由股东大会审议的对外担保事项，必提供的担保。须经董事会审议通过后，方可提交股由股东大会审议的对外担保事项，必东大会审议。

须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

新增第四十五条公司财务资助事项

属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最

14股票代码：603813股票简称：原尚股份

近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人

控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

新增第四十六条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

15股票代码：603813股票简称：原尚股份

司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及此类交易的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与

16股票代码：603813股票简称：原尚股份

或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

公司进行提供担保、财务资助、委托理

财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审

计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生的交易达到本条规定标准的，交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不

17股票代码：603813股票简称：原尚股份得超过一年。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债

务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第

一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的

绝对值低于0.05元的。

新增第四十七条公司与关联方发生的单项交易金额（公司受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）或在连续12个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易

（公司受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）累计

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告（但与日常经营相关的关联交易所涉及交易标的除外），由董事会审议通过后，还应提交股东大会批准后方可实施。

原第四十五条至第五十一条依次顺延。

第五十二条监事会或股东决定自行第五十五条监事会或股东决定自行

18股票代码：603813股票简称：原尚股份

召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告时，向及股东大会决议公告时，向公司所在证券交易所提交有关证明材料。

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股集人应当在收到提案后2日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内东大会补充通知，公告临时提案的内容。容。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十五条规定的提案，股东大会程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以第六十一条股东大会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；期限；

19股票代码：603813股票简称：原尚股份

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及

分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐股东大会通知和补充通知中应当充机构发表意见的，发布股东大会通知分、完整披露所有提案的全部具体内或补充通知时将同时披露独立董事和容。拟讨论的事项需要独立董事发表保荐机构的意见及理由。意见的，发布股东大会通知或补充通股东大会采用网络或其他方式的，应知时将同时披露独立董事的意见及理当在股东大会通知中明确载明网络或由。

其他方式的表决时间及表决程序。股股东大会采用网络或其他方式的，应东大会网络或其他方式投票的开始时当在股东大会通知中明确载明网络或间，不得早于现场股东大会召开前一其他方式的表决时间及表决程序。股日下午3:00，并不得迟于现场股东大东大会网络或其他方式投票的开始时

会召开当日上午9:30，其结束时间不间，不得早于现场股东大会召开前一

得早于现场股东大会结束当日下午日下午3:00，并不得迟于现场股东大

3:00。会召开当日上午9:30，其结束时间不

股权登记日与会议日期之间的间隔应得早于现场股东大会结束当日下午

当不多于7个工作日。股权登记日一3:00。

旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出

20股票代码：603813股票简称：原尚股份

席股东大会的授权委托书应当载明下席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临（四）委托书签发日期和有效期限；

时提案是否有表决权，如果有表决权（五）委托人签名（或盖章）。委托人应行使何种表决权的具体指示；为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违

定条件的股东可以征集股东投票权。反《证券法》第六十三条第一款、第二征集股东投票权应当向被征集人充分款规定的，该超过规定比例部分的股披露具体投票意向等信息。禁止以有份在买入后的三十六个月内不得行使偿或者变相有偿的方式征集股东投票表决权，且不计入出席股东大会有表权。公司不得对征集投票权提出最低决权的股份总数。

持股比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上

21股票代码：603813股票简称：原尚股份

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净

值溢价达到或超过20%；

（二）公司在一年内购买、出售重大资删除原第八十三条，后面条款顺序依产或担保金额超过公司最近一期经审次变动。

计的总资产30%；

（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

（六）证券发行；

（七）股权激励；

（八）股份回购；

22股票代码：603813股票简称：原尚股份（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的

关联交易（不含日常关联交易）和对外

担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（十）根据有关规定应当提交股东大

会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（十一）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十二）制定或修改利润分配政策；

（十三）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票的其他事项。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十七条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事（一）董事会换届改选或者现任董事

会增补董事时，现任董事会、单独或者会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可合计持有公司3%以上股份的股东可

以按照拟选任的人数，提名下一届董以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候事会的非独立董事候选人或者增补非选人；独立董事的候选人；现任董事会、监事

（二）监事会换届改选或者现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股

会增补监事时，现任监事会、单独或者份的股东可以提名独立董事候选人；

合计持有公司3%以上股份的股东可（二）监事会换届改选或者现任监事

以按照拟选任的人数，提名非由职工会增补监事时，现任监事会、单独或者代表担任的下一届监事会的监事候选合计持有公司3%以上股份的股东可

人或者增补监事的候选人；以按照拟选任的人数，提名非由职工

（三）股东提名的董事或者监事候选代表担任的下一届监事会的监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过人或者增补监事的候选人；

23股票代码：603813股票简称：原尚股份

后提交股东大会选举。（三）董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查。董事候选人、监事候选人（不含职工监事）经董事会、监事

会审议通过后，提交股东大会选举决定。

第八十八条股东大会就选举董事、监

第八十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人

事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。

数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监股东大会表决实行累积投票制应执行事的简历和基本情况。股东大会表决以下原则：……实行累积投票制应执行以下原

则：……

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

第九十三条出席股东大会的股东，应一：同意、反对或弃权。证券登记结算当对提交表决的提案发表以下意见之机构作为内地与香港股票市场交易互

一：同意、反对或弃权。联互通机制股票的名义持有人，按照未填、错填、字迹无法辨认的表决票、实际持有人意思表示进行申报的除未投的表决票均视为投票人放弃表决外。

权利，其所持股份数的表决结果应计未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事事：

24股票代码：603813股票简称：原尚股份

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

（三）担任破产清算的公司、企业的董满未逾5年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期销营业执照之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定市公司董事、监事、高级管理人员的市的其他内容。场禁入措施，期限尚未届满；

违反本条规定选举董事的，该选举无（七）被证券交易所公开认定为不适效。董事在任职期间出现本条情形的，合担任上市公司董事、监事、高级管理公司解除其职务。人员，期限尚未届满；

（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无

25股票代码：603813股票简称：原尚股份效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十三条公司董事会设立战

略与投资管理、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。各专门委员会对

第一百一十一条公司董事会设立战

董事会负责，各专门委员会的提案应略与投资管理、薪酬与考核、审计委员

提交董事会审查决定。此外，各专门委会、提名委员会四个专门委员会。各专员会可聘请中介机构提供专业意见，门委员会对董事会负责，各专门委员有关费用由公司承担。专门委员会成会的提案应提交董事会审查决定。此员全部由董事组成，其中审计委员会、外，各专门委员会可聘请中介机构提提名委员会、薪酬与考核委员会中独

供专业意见，有关费用由公司承立董事占多数并担任召集人，审计委担。……员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。……

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

26股票代码：603813股票简称：原尚股份

形式的方案；形式的方案；

（八）经三分之二以上董事出席的董（八）在股东大会授权范围内，决定公

事会会议决议同意，可决定收购本公司对外投资、收购出售资产、资产抵司股票的相关事项；押、对外担保事项、委托理财、关联交

（九）在股东大会授权范围内，决定公易、对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵（九）决定公司内部管理机构的设置；

押、对外担保事项、委托理财、关联交（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

易等事项；会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

（十）决定公司内部管理机构的设置；解聘公司副总经理、财务负责人等高

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董级管理人员，并决定其报酬事项和权

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人等（十一）制订公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和（十二）制订本章程的修改方案；

权奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换

（十三）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报

（十五）向股东大会提请聘请或更换并检查总经理的工作；

为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或

（十六）听取公司总经理的工作汇报本章程授予的其他职责。

并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职责。

第一百一十五条董事会应当确定对第一百一十七条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权外担保事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程序；重大外捐赠等权限，建立严格的审查和决投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关

员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大公司发生的交易（提供担保、受赠会批准。27股票代码：603813股票简称：原尚股份

现金资产、单纯减免上市公司义务的（一）公司发生的交易（财务资助、提债务除外）未达到下列标准的，由董事供担保除外）达到以下标准之一时，须会审批决定；达到下列标准的，董事会报经董事会批准，并应当及时披露：

在审议通过后应提交股东大会审批：1、交易涉及的资产总额（同时存在账

（一）交易涉及的资产总额（同时面值和评估值的，以高者为准）占公司存在账面值和评估值的，以高者为准）最近一期经审计总资产的10%以上；

占公司最近一期经审计总资产的50%2、交易标的（如股权）涉及的资产净以上；额（同时存在账面值和评估值的，以高

（二）交易的成交金额（包括承担的债者为准）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净产的10%以上，且绝对金额超过资产的50%以上，且绝对金额超过1000万元；

5000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务

（三）交易产生的利润占公司最近一和费用）占公司最近一期经审计净资

个会计年度经审计净利润的50%以产的10％以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过500万元；1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个4、交易产生的利润占公司最近一个会

会计年度相关的营业收入占公司最近计年度经审计净利润的10％以上，且一个会计年度经审计营业收入的50%绝对金额超过100万元；

以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会

（五）交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％

个会计年度经审计净利润的50%以以上，且绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过500万元。6、交易标的（如股权）在最近一个会

（六）公司与关联自然人发生的交易计年度相关的净利润占公司最近一个

金额在300万元以上，且占公司最近会计年度经审计净利润的10％以上，一期经审计净资产绝对值0.5%以上的且绝对金额超过100万元。

关联交易事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其

（七）公司与关联方发生的交易金额绝对值计算。

在3000万元以上，且占公司最近一期公司进行提供担保、财务资助、委托理经审计净资产绝对值5%以上的关联财等之外的其他交易时，应当对相同

28股票代码：603813股票简称：原尚股份交易，应提供具有执行证券、期货相关交易类别下标的相关的各项交易，按业务资格的证券服务机构，对交易标照连续十二个月内累计计算的原则，的出具的审计或者评估报告，并提交分别适用前款规定。已经按照前款规股东大会批准后方可实施。定履行相关义务的，不再纳入相关的上述指标涉及的数据如为负值，取绝累计计算范围。

对值计算。（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围

内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股

29股票代码：603813股票简称：原尚股份票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外

的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。

（四）公司与关联人发生的交易达到

下列标准之一的，应提交董事会审议批准，并应当及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生

的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（五）在一个会计年度内累计金额在

300万元以下的对外捐赠事项由董事长审批。在一个会计年度内累计金额在300万元以上且不超过1000万元的对外捐赠事项由董事会审议批准；

超过前述限额的，由股东大会审议批准。

（六）公司受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务可免于上述审议程序。

第一百二十九条董事应当对董事会第一百三十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议，致使公司遭受严重损失的，参与

30股票代码：603813股票简称：原尚股份

决议的董事对公司负赔偿责任。但经决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批董事会违反本章程有关对外担

权限、审议程序的规定就对外担保事保、财务资助审批权限、审议程序的规

项作出决议，对于在董事会会议上投定就对外担保事项、财务资助作出决赞成票的董事，监事会应当建议股东议，对于在董事会会议上投赞成票的大会予以撤换；因此给公司造成损失董事，监事会应当建议股东大会予以的，在董事会会议上投赞成票的董事撤换；因此给公司造成损失的，在董事对公司负连带赔偿责任。会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第一百三十一条本章程第九十九条第一百三十三条本章程第一百〇一

关于不得担任董事的情形，同时适用条关于不得担任董事的情形，同时适于高级管理人员。用于高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的本章程第一百〇三条关于董事的

忠实义务和第一百〇二条（四）－（六）忠实义务和第一百〇四条（四）－（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实

第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

际控制人单位担任除董事以外其他职其他职务的人员，不得担任公司的高务的人员，不得担任公司的高级管理级管理人员。

人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

新增第一百四十三条公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责

31股票代码：603813股票简称：原尚股份任。

第一百四十一条本章程第九十九条第一百四十四条本章程第一百零一

关于不得担任董事的情形，同时适用条关于不得担任董事的情形，同时适于监事。用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。得兼任监事。

第一百四十八条监事应当保证公司

第一百四十五条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定披露的信息真实、准确、完整。

期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条利润分配政策第一百六十四条利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。展。

公司利润分配方式可以为现金或股公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投利年度在满足正常生产经营和重大投

资的资金需求情况下，公司应当采取资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司年末资产负债率超润的20%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现过70%或者当年经营活动所产生的现

金流量净额为负数时，公司可以不进金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。行现金分红。

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真司股价与公司股本规模的匹配性等真

实合理因素出发，公司可以在实施现实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。金分红的同时进行股票股利分配。

公司董事会根据公司资金状况可以提在公司当年盈利且累计未分配利润为

议公司进行中期现金分配。董事会在正数的前提下，公司每年度至少进行

32股票代码：603813股票简称：原尚股份

利润分配预案中应当对留存的未分配一次利润分配。公司董事会根据公司利润使用计划进行说明，独立董事发资金状况可以提议公司进行中期现金表独立意见。分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

第一百六十二条利润分配政策制订第一百六十二条利润分配政策制订和修改和修改公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应

达到80%；达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应

达到40%；达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应

达到20%；达到20%；

公司将根据自身实际情况，并结合股公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。围内制定或调整股东回报计划。

公司利润分配政策制订和修改由公司公司利润分配政策制订和修改由公司

董事会向公司股东大会提出，董事会董事会向公司股东大会提出，董事会

33股票代码：603813股票简称：原尚股份

提出的利润分配政策须经董事会过半提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改公司监事会应当对董事会制订和修改

的利润分配政策进行审议，并且经半的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。数以上监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审公司利润分配政策制订和修改需提交议前，公司应当通过接听投资者电话、公司股东大会审议，应当由出席股东公司公共邮箱、网络平台、召开投资者大会的股东所持表决权的2/3以上通见面会等多种渠道主动与股东特别是过。独立董事对利润分配政策的制订中小股东进行沟通和交流，充分听取或修改的意见应当作为公司利润分配中小股东的意见和诉求，及时答复中政策制订和修改议案的附件提交股东小股东关心的问题。大会。

公司利润分配政策制订和修改需提交若公司外部经营环境发生重大变化或

公司股东大会审议，应当由出席股东现有的利润分配政策影响公司可持续大会的股东所持表决权的2/3以上通经营时，公司可以根据内外部环境修过。独立董事对利润分配政策的制订改利润分配政策。公司提出修改利润或修改的意见应当作为公司利润分配分配政策时应当以股东利益为出发

政策制订和修改议案的附件提交股东点，注重对投资者利益的保护，并在提大会。交股东大会的议案中详细说明原因。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

第一百六十三条股利分配方案的制第一百六十六条利润分配方案的制定与披露定与披露

34股票代码：603813股票简称：原尚股份

公司股利分配方案应从公司盈利情况公司在进行利润分配时，公司董事会和战略发展的实际需要出发，综合考应当先制定分配预案，并经独立董事虑股东要求和意愿、社会资金成本、外认可后方能提交董事会审议；公司在

部融资环境等因素，兼顾股东的即期制定现金分红具体方案时，董事会应利益和长远利益，应保持持续、稳定的当认真研究和论证公司现金分红的时利润分配制度，注重对投资者稳定、合机、条件和最低比例、调整的条件及其理的回报，但公司利润分配不得超过决策程序要求等事宜，独立董事应当累计可分配利润的范围。发表明确意见。独立董事可以征集中公司在制定现金分红具体方案时，董小股东的意见，提出分红提案，并直接事会应当认真研究和论证公司现金分提交董事会审议。股东大会审议利润红的时机、条件和最低比例、调整的条分配需履行的程序和要求：公司董事

件及其决策程序要求等事宜，独立董会审议通过的公司利润分配方案，应事应当发表明确意见。独立董事可以当提交公司股东大会进行审议。股东征集中小股东的意见，提出分红提案，大会对现金分红具体方案进行审议并直接提交董事会审议。前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、互动平台等）与股东特别

公司董事会应在定期报告中披露股利是中小股东进行沟通和交流，充分听分配方案。对于当年盈利但未提出现取中小股东的意见和诉求，并及时答金利润分配预案或现金分红的利润少复中小股东关心的问题。

于当年实现的可供分配利润的20%公司股利分配方案应从公司盈利情况时，公司董事会应在定期报告中说明和战略发展的实际需要出发，综合考原因以及未分配利润的用途和使用计虑股东要求和意愿、社会资金成本、外划。部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少

35股票代码：603813股票简称：原尚股份

于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

第一百八十七条公司有本章程第一第一百九十条公司有本章程第一百

百八十六条第（一）项情形的，可以通八十九条第（一）项情形的，可以通过过修改本章程而存续。修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权出席股东大会会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因第一百八十第一百九十一条公司因第一百八十

六条第（一）项、第（三）项、第（四）九条第（一）项、第（三）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算。

公司因第一百八十六条第（三）项公司因第一百八十九条第（三）项

情形而解散的，清算工作由合并或者情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。签订的合同办理。

第一百九十条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上内在《上海证券报》上公告。债权人应公告。债权人应当自接到通知书之日当自接到通知书之日起30日内，未接起30日内，未接到通知书的自公告之到通知书的自公告之日起45日内，向日起45日内，向清算组申报其债权。清算组申报其债权。

…………

36股票代码：603813股票简称：原尚股份

第二百〇二条本章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以

“内”、“足”，都含本数；“超过”、“过半内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过数”、“低于”、“多于”不含本数。半数”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇五条本章程由股东大会审

第二百〇八条本章程由股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币

议通过之日起生效，修改亦同。

普通股股票并上市之日起施行。

本议案需以特别决议审议通过。公司将于股东大会审议通过后及时向行政登记机关办理注册资本及《公司章程》的变更手续，最终以行政登记机关登记、备案结果为准。

《广东原尚物流股份有限公司章程》具体内容已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

对以上议案，请各位股东及股东代表审议。

37股票代码：603813股票简称：原尚股份