广东原尚物流股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效益，更好促进公司持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。公司高级管理人员为公司

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬水平应与公司经营规模、实际经营业绩相匹配，并兼顾同行业市场薪酬水平；

（二）责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相适应；

（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

1/4第六条公司人力资源部、财务部根据职责配合进行董事、高级管理人员的

考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及构成

第七条公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定，除此之外，独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬，不在公司享受其他收入、社保等福利待遇。因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。

第八条公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的

薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

不在公司担任职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。

第九条在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据岗位职责、行业薪酬水平、个人能力及履职情况等因素综合确定。

（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目

标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励：包括股权激励计划、员工持股计划以及公司根据实际情

况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

上述公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬的发放

2/4第十条公司独立董事的津贴自其任职之日起按月度发放；领取薪酬的非独

立董事、高级管理人员薪酬发放按照公司薪酬制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬的止付追索

第十三条公司董事或高级管理人员在任职期间，出现下列情况之一时，公

司可以根据实际情况决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

3/4第十五条薪酬止付与追索由薪酬与考核委员会调查核实相关情形，形成专

项报告及处理建议，报董事会审议通过后，由人力资源部、财务部执行。涉及金额较大或情节复杂的，可聘请第三方机构进行核查。

第六章薪酬的调整

第十六条公司董事和高级管理人员薪酬管理体系应为公司经营战略服务，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十七条公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、业务规则、规范性文件及《公司章程》执行。本制度与相关法律法规、业务规则、规范性文件或《公司章程》不一致的，以相关法律法规、业务规则、规范性文件及《公司章程》为准。

第十九条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。