上市地点：上海证券交易所证券代码：603815证券简称：交建股份安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
项目交易对方/发行对象发行股份及支付现金购买资产的交易对方无锡博达合一科技有限公司
募集配套资金祥源控股集团有限责任公司、俞发祥先生
二〇二四年三月安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证及时向交建股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在交建股份直接或间接拥有的权益。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
2安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
释义....................................................7
一、普通术语................................................7
二、专业术语................................................8
重大事项提示...............................................11
一、本次重组方案简要介绍.........................................11
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13
三、本次交易对上市公司的影响.......................................14
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................15
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16
六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................16
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件...................................18
八、本次交易各方作出的主要承诺......................................18
九、待补充披露的信息...........................................34
重大风险提示...............................................35
一、与本次交易相关的风险.........................................35
二、与标的公司相关的风险.........................................36
三、交易后上市公司整合风险........................................40
四、其他风险...............................................40
第一节本次交易概况............................................42
3安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
一、本次交易的背景和目的.........................................42
二、本次交易的具体方案..........................................44
三、本次交易构成关联交易.........................................57
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市.............................57
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................57
第二节上市公司基本情况.......................................定义书签。
一、上市公司基本情况........................................定义书签。
二、公司设立及历次股本变动情况...................................定义书签。
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况............................错定义书签。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况................................定义书签。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况................................定义书签。
六、上市公司主要财务数据及财务指标.................................定义书签。
七、控股股东和实际控制人情况....................................定义书签。
八、本次交易导致控制权预计变化情况.................................定义书签。
九、报告期内的诚信情况说明.....................................定义书签。
第三节交易对方基本情况.......................................定义书签。
一、交易对方基本情况........................................定义书签。
二、募集配套资金的认购对象.....................................定义书签。
第四节交易标的基本情况.......................................定义书签。
一、标的公司基本情况及产权控制关系.................................定义书签。
二、重大资产重组情况........................................定义书签。
三、标的公司的重要子公司情况....................................定义书签。
四、标的公司主营业务发展情况....................................定义书签。
五、主要财务数据..........................................定义书签。
4安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
六、其他事项说明..........................................定义书签。
第五节标的资产预估作价.......................................定义书签。
第六节发行股份的情况........................................定义书签。
一、发行股份购买资产........................................定义书签。
二、募集配套资金..........................................定义书签。
第七节本次交易对上市公司的影响...................................定义书签。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................定义书签。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响................................定义书签。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响..............................定义书签。
第八节风险因素...........................................定义书签。
一、与本次交易相关的风险......................................定义书签。
二、与标的公司相关的风险......................................定义书签。
三、交易后上市公司整合风险.....................................定义书签。
四、其他风险............................................定义书签。
第九节其他重要事项.........................................定义书签。
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易...............................定义书签。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明..............................定义书签。
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明................错误!未定义书签。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见............................错定义书签。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................定义书签。
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《重大资产重组》第三十条情形的说明........................错误!未定义书签。
七、保护投资者合法权益的相关安排..................................定义书签。
5安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
第十节独立董事关于本次交易的意见..................................定义书签。
一、独立董事意见..........................................定义书签。
第十一节声明与承诺.........................................定义书签。
一、全体董事声明..........................................定义书签。
二、全体监事声明..........................................定义书签。
三、高级管理人员声明........................................定义书签。
6安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募预案、本预案指集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》上市公司针对本次交易拟编制的《安徽省交通建设股份有限公司发重组报告书（草案）指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交建股份、上市公司指安徽省交通建设股份有限公司
祥源控股、控股股东指祥源控股集团有限责任公司，交建股份控股股东实际控制人指俞发祥先生，交建股份实际控制人为众投资指黄山市为众投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人行远投资指黄山市行远投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人启建投资指黄山市启建投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人博达新能、标的公司指无锡博达新能科技有限公司，本次交易标的公司交易标的、标的资产指无锡博达新能科技有限公司70%股权，本次交易标的资产无锡博达合一、交易对
指无锡博达合一科技有限公司，本次交易对方方、业绩补偿义务人
本次重组、本次发行股交建股份拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持
份及支付现金购买资指有的博达新能70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股产份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付的交易行为交建股份拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金指募集配套资金的交易行为交建股份拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持
有的博达新能70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股本次交易指份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付，同时拟向控股股东祥源控股及实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金的交易行为2023年9月11日，交建股份与无锡博达合一签署附生效条件的《安《发行股份及支付现指徽省交通建设股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之发行股金购买资产协议》份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现2024年3月27日，交建股份与无锡博达合一签署附生效条件的《安金购买资产协议之补指徽省交通建设股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之发行股充协议》份及支付现金购买资产协议之补充协议》2023年9月11日，交建股份与无锡博达合一签署附生效条件的《安《业绩承诺及补偿协指徽省交通建设股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之业绩承议》诺及补偿协议》2024年3月27日，交建股份与无锡博达合一签署附生效条件的《安《业绩承诺及补偿协指徽省交通建设股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之业绩承议之补充协议》诺及补偿协议之补充协议》
交易对方向交建股份交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变交割日指更登记完成之日为准
7安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含过渡期间指交割日当日）的期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《格式准则26号》指司重大资产重组》（2023年10月修订）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院
上交所、交易所、证券指上海证券交易所交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生能源其太阳能指
中的一种，指太阳能的直接转化和利用利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部分光伏、光伏发电指组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置一种化学元素，元素符号 Si。硅是地球上含量仅次于氧的元素，广硅指泛应用于半导体和光伏发电行业
硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体，是一种优质的半导单晶硅指体材料
单质硅的一种形态，是光伏电池与半导体设备的主要原材料。根据多晶硅指纯度，多晶硅可分为光伏级多晶硅与电子级多晶硅硅片指由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片电池片指利用太阳光直接发电的光电半导体薄片
在本征硅晶体中掺入三价元素（如硼），使之取代晶格中硅原子的P 型电池 指 位置，就形成 P 型半导体硅片，使用 P 型半导体硅片制成的电池即为 P 型电池
在本征硅晶体中掺入五价元素（如磷），使之取代晶格中硅原子的N 型电池 指 位置，就形成了 N 型半导体硅片，使用 N 型半导体硅片制成的电池即为 N 型电池
具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最小光伏电池组合装置。光伏组件是由一定数量的光伏电池片通过导光伏组件指线串并联连接并加以封装而成。光伏电池组件是光伏发电系统的核心部件
一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下保护光伏背板、背板指太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对光伏电池封装胶膜、电池片等材料的侵蚀
碳达峰指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落碳中和指国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二
8安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”
对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾销双反指和反补贴调查
背面用透明材料（玻璃或者透明背板）封装而成，除正面正常发电双面组件指外，其背面也能够接收来自环境的散射光和反射光进行发电，因此有着更高的综合发电效率
双玻组件是指由两片玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间双玻组件指
由导线串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件在电池背面制备一层超薄的隧穿氧化层和一层高掺杂的多晶硅薄
TOPCon 指 层，二者共同形成钝化接触结构。该结构可以阻挡少子空穴复合，提升电池开路电压及短路电流的技术
全黑光伏组件拥有较高的光电转换效率，为了达到光伏组件的全黑全黑指效果，全黑光伏组件的电池片、边框及背板均使用黑色材料来制作用非晶硅（Amorphous Silicon a-Si）、微晶硅（NanocrystallineSilicon，nc-Si，Microcrystalline Silicon，mcSi）、化合物半导体 II-IV 族[CdS、薄膜电池指
CdTe（碲化镉）、CuInSe2]、色素敏化染料（Dye-SensitizedSolarCell）、
有机导电高分子（Organic/polymersolarcells）等材料制造的光伏电池
钝化发射区背面光伏电池（PassivatedEmitterandRearCell），在电池PERC 指 的后侧添加电介质钝化层，采用局域金属接触，能够有效降低背表面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射税后交货（Delivered Duty Paid），指卖方在指定的目的地，办理完DDP 模式 指 进口清关手续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货
BNEF 指 彭博新能源财经（Bloomberg New Energy Finance）
International Electrotechnical Commission，即国际电工委员会，是制IEC 指定和发布国际电工电子标准的非政府性国际机构
IEC61215 指 国际测试标准，用于评估太阳能电池板的性能和耐久性IEC61730 指 国际测试标准，用于评估太阳能电池板的性能和安全性UL 指 美国安全实验室（Underwritters Laboratories）
UL61215 指 美国安全实验室测试标准，用于评估光伏组件的结构和性能UL61730 指 美国安全实验室测试标准，用于评估光伏组件的结构和性能CE 指 欧盟（European Community）产品合格性认证
Technischer überwachungs-Verein，即技术监督协会，TUV 认证是德TUV 指
国 TUV 专为元器件产品定制的一个安全认证标
美国电子测试实验室（Electrical Testing Laboratories）安全认证和符
ETL 指合性认证
日本电气安全环境研究所(Japan Electrical Safety & Environment
JET 指
Technology Laboratory)安全认证
CGC 指 北京鉴衡认证中心(CGC)是国内唯一能使用金太阳认证标志的单位
印度标准局（The Bureau of Indian Standards），具体负责产品认证，BIS 指是印度唯一的产品认证机构
VDE Testing and Certification Institute，即德国电气工程师协会，是欧VDE 指洲最有测试经验的试验认证和检查机构之一
MW、兆瓦 指 光伏电池片的功率单位，1 兆瓦＝1000 千瓦
9安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
GW、吉瓦 指 光伏电池片的功率单位，1 吉瓦＝1000 兆瓦除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持有的博达新能
交易方案简介70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估交易价格（不含结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评募集配套资金金估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）额）中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
名称无锡博达新能科技有限公司70%股权
主营业务太阳能电池片及光伏组件的研发、生产和销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），交易标的属所属行业
于光伏设备及元器件制造业（C3825）
交易标的符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同
□是√否其他行业或上下游与上市公司主营业
□是√否务具有协同效应
构成关联交易√是（预计）□否
构成《重组办法》
交易性质第十二条规定的√是（预计）□否重大资产重组
构成重组上市□是√否√有□无（本次交易已签订业绩承诺及补偿协议。鉴于标的公本次交易有无业绩补偿承诺
司的审计、评估工作尚未完成，各方同意在与本次交易相关的
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审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测净利润
数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署补充协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定）√有□无（本次交易已签订业绩承诺及补偿协议。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，各方同意在与本次交易相关的本次交易有无减值补偿承诺
审计、评估工作完成后，另行协商签署补充协议，对最终的减值测试及补偿相关事宜进行约定）其他需特别说明的事项无
（二）标的资产评估情况
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
（三）本次重组支付方式交易标支付方式向该交易对的名称交易对方及权益可转债方支付总对现金对价股份对价其他比例对价价无锡博达标的资产的最无锡博达合一科新能科技
交易对价的10%交易对价的90%无无终交易价格尚技有限公司有限公司未确定
70%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况境内人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元
股）上市公司第三届董事
5.95/股，不低于定价基准
会第十次会议决议公定价基准日发行价格日前60个交易日公司股告之日，即2024年3票交易均价的80%。
月28日
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=(标的资产交易对价-现金支付对价)/股份发行价格。按照发行数量
向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会予以注册的股份数量为准。
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是否设置发行价格调整
□是√否方案
本次重组交易对方无锡博达合一承诺，通过本次重组取得的交建股份股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如交建股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的
发行价格，或者本次重组完成后6个月期末交建股份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间交建股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承锁定期安排诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的交建股份股份。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的交建股份股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况上市公司拟向控股股东祥源控股及上市公司实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行募集配套资金金额发行股份对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
发行对象发行股份祥源控股、俞发祥先生使用金额占全部募集配套募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具
体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）募集配套资金的具体情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A 股）
定价基准日本次募集配套资金发行价格本次募集配套资金的发行价格为5.95元/
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的定价基准日为上股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司第三届董事市公司股票交易均价的80.00%。
会第十次会议决议公告日，即2024年
3月28日
上市公司拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发发行数量行股份数量及价格按照中国证监会、上交所的相关规定确定。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书（草案）中予以披露。
是否设置发行价格
□是√否调整方案本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起18个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本锁定期安排
或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务以工程施工业务为核心，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测及房屋建筑领域的工程施工等业务。我国工程施工领域企业数量众多，属完全竞争性行业，加之行业集中度低，市场竞争逐步加剧，行业整体利润水平相对偏低。2020年度-2022年度，上市公司销售毛利率分别为10.05%、
8.32%及7.79%，整体呈下降趋势。在此背景下，上市公司积极寻求新的发展机遇和利
润增长点，拟通过业务转型提升公司整体业绩及综合竞争实力。
博达新能是具有国际化影响力的光伏电池及组件制造商和品牌商，主营业务为光伏电池及组件的研发、生产及销售，主要产品为电池片及光伏组件。博达新能经过在光伏领域近20年的深耕，打造了全球化的品牌影响力。同时，博达新能一直布局高价值市场夯实持续盈利能力，并通过敏锐的行业洞察力和高效的团队执行力实现规模化、全球化的战略目标。
为保护上市公司股东利益，上市公司在原有工程施工业务基础上计划引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，以实现未来业绩的
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持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。通过本次交易，将进一步拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，在行业前景广阔、市场空间巨大的光伏组件制造行业中将取得更多发展机会及更大成长空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案出具之日，标的公司的审计工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。
（3）本次交易预案（二次修订稿）已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
15安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东祥源控股就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已
出具说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
16安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
（二）严格执行关联交易及其他批准程序
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为无锡博达合一。本次交易前，无锡博达合一不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，无锡博达合一预计将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。因此，发行股份及支付现金购买资产事项预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。
本次发行股份募集配套资金的发行对象祥源控股为上市公司控股股东，俞发祥先生为上市公司实际控制人，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
同时，本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，交建股份所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具
17安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书（草案）中予以披露。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
八、本次交易各方作出的主要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交建股份
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准
关于所提
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与供信息真
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在实、准确、
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整之承
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
交建股份全体性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
高级管理人员
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在交建股份直接或间接拥有的权益（如有）。
5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、祥源控股
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
18安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在交建股份直接或间接拥有的权益。
5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
祥源控股全体性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
高级管理人员
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在交建股份直接或间接拥有的权益（如有）。
5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
俞发祥先生
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在交建股份直接或间接拥有的权益。
5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件博达新能
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
19安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在博达新能全体任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
高级管理人员的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证及时向交建股份提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
柳敬麒先生
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在交建股份直接或间接拥有的权益。
4、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证及时向交建股份提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡博达合一
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在交建股份直接或间接拥有的权益。
4、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与无锡博达合一
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在全体董事、监
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管理
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
人员的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
20安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证
券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的
交建股份情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
6、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12
关于守法个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被及诚信情司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
况的承诺最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最
交建股份全体近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
董事、监事、3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中高级管理人员国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因
违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证
祥源控股券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
21安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最
祥源控股全体近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
董事、监事、3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中高级管理人员国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因
违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最
近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
俞发祥先生3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因
违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
博达新能2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
22安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公
开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲博达新能全体裁案件情形。
董事、监事、3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除高级管理人员外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因
违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公
开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
柳敬麒先生3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因
违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
无锡博达合一
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证
券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
23安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近五年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最无锡博达合一
近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
全体董事、监
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中
事、高级管理
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚人员的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因
违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
交建股份
幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
在不得参
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大与任何上资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机市公司重关依法追究刑事责任的情形。
大资产重交建股份全体
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
组情形的董事、监事、
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法承诺高级管理人员律责任。
综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法祥源控股机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承
24安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容担法律责任。
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
祥源控股全体
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
董事、监事、
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法高级管理人员律责任。
综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
俞发祥先生
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
博达新能
幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
博达新能全体
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
董事、监事、
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法高级管理人员律责任。
综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大柳敬麒先生资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
25安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
无锡博达合一
幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机无锡博达合一关依法追究刑事责任的情形。
全体董事、监2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
事、高级管理信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法人员律责任。
综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
证券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响关于符合尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
向特定对3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
象发行股交建股份罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
票条件的4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在承诺被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股
关于重组交建股份全体份减持计划。
期间减持
董事、监事、2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述计划的承
高级管理人员期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
诺
3、本人确认上述承诺属实，并愿承担违反上述承诺所产生的法律责
26安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容任。
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
俞发祥先生
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述承诺属实，并愿承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、祥源集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存
在股份减持计划。
2、上述股份包括祥源集团原持有的上市公司股份以及原持有股份在
祥源控股上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、祥源集团确认上述承诺属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上
为众投资述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本企业确认上述承诺属实，并愿承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上
行远投资述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本企业确认上述承诺属实，并愿承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上
启建投资述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本企业确认上述承诺属实，并愿承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
俞水祥先生
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述承诺属实，并愿承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
关于本次也不采用其他方式损害公司利益。
重组摊薄
交建股份全体2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
即期回报
董事、监事、3、本人承诺不动用交建股份资产从事与本人履行职责无关的投资、及填补回高级管理人员消费活动。
报措施的
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定
承诺的薪酬制度与交建股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
27安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
5、未来交建股份如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促
使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与交建股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给交建股份或者交建股份股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。
1、本人承诺不越权干预交建股份的经营管理活动。
2、本人承诺不会侵占交建股份的利益。
3、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相俞发祥先生
关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
4、如本人违反上述承诺给交建股份或者交建股份股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。
1、在任何情形下，本公司均不会越权干预交建股份的经营管理活动，
不会侵占交建股份的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护交建股份和全体股东的合法权益。
2、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
祥源控股会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司违反上述承诺给交建股份或者交建股份股东造成损失的，
本公司将依法承担补偿责任。
1、本次交易完成前，交建股份主营业务为公路、市政基础设施建设。
截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与交建股份及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为光伏组件及太阳能电池片的生产销售等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展光伏组件及太阳能电池片的生产销售等与拟纳入上市公司标的资
产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上
市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市关于避免公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
同业竞争俞发祥先生4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及的承诺其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务
中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业
28安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害
上市公司以及其他股东的权益。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造
成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除交
建股份及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与
上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间
接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业祥源控股有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务
中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害
上市公司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司
造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、除标的资产及其境内外控股子公司外，本人没有通过直接或间接
控制的经营实体或以自然人名义从事与标的资产相同或相似的业务，亦无通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接
或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。
柳敬麒先生
3、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及
其控制的企业构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的
企业构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所
29安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
4、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造
成的直接经济损失承担赔偿责任。本承诺在无锡博达合一科技有限公司持有上市公司股份期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司及境内外控股子公司没有通过直接或间接控制的经营实体
或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务；除本
次重组标的资产无锡博达新能科技有限公司外，本公司亦没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与本次重组标的资产无锡博达新能科技有限公司相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的经营实体不
直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。
3、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与
上市公司及其控制的企业构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述无锡博达合一竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产
及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
4、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司
造成的直接经济损失承担赔偿责任。本承诺在本公司持有上市公司股份期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人
及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，
本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易
关于规范的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，和减少关依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律俞发祥先生
联交易的文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披承诺露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述
1-3项承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承
30安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为交建股份关联方期间持续有效。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公
司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，
本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
祥源控股3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守
上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上
述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认
定为交建股份关联方期间持续有效。
本次交易完成后，俞发祥（以下简称“本人”）仍为上市公司的实际控制人。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本人就保持上市公司的独立性承诺如下：
本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利俞发祥先生
用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
关于保持本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重大影上市公司响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，独立性的本人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业祥源控股
完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于募资1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本人自有或自筹资金，认购方资具体包括本人家族存款、购买的信托产品和应收账款等；上述资金如
金来源及有不足部分，本人将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及俞发祥先生保证足额时到位。
认购的承2、本次认购资金不存在本人与上市公司进行资产置换，不存在直接诺或间接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本人认购资金提
31安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
供担保、补偿或其他财务资助的情形；
3、本人具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他
人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形；本人承诺，本人具有较强的资金实力为本次认购交建股份向特定对象发行股票提供资金保障。
4、本人认购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要求。
1、本次参与认购配套融资的资金将全部来自本公司的自有或自筹资金，认购资金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本公司将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。
2、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换，不存在直
接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形；
祥源控股3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金
的情形；不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购交建股份向特定对象发行股票提供资金保障。
4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要求。
本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快关于本次
上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利交易的原祥源控股能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将则性意见积极促成本次交易顺利推进及实施。
1、本人名下标的资产不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。
2、本人合法持有标的资产，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
柳敬麒先生3、本人持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人持有的标的资产发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对交建股份或标的资产造成不利影响。
关于标的4、本次交易协议生效后，本人承诺将及时进行持有的标的资产权属资产权属变更手续，因在权属变更过程中因本人的原因导致的纠纷，均由本人情况的承妥善解决并承担责任。
诺1、本公司名下标的资产不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。
2、本公司合法持有标的资产，不存在通过信托或委托持股等方式代
持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制无锡博达合一其转让的情形。
3、本公司持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦
不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的资产发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对交建股份或标的资产造成不利影响。
4、本次交易协议生效后，本公司承诺将及时进行持有的标的资产权
32安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
属变更手续，因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。
1、本次重组完成后，本人通过本次重组直接/间接取得的上市公司股
份自该等股份上市之日起36个月内不予转让；
2、本次重组完成后6个月内，如交建股份股票连续20个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末交建股份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间交建股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向交建股份履行股份补偿义务
且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至无锡博达合柳敬麒先生一在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让本人持有的上市公司股份。
锁定期内，本人于本次重组中直接/间接取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关关于股份规定执行。
锁定期的
1、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司的股份自
承诺该等股份上市之日起36个月内不予转让；
2、本次重组完成后6个月内，如交建股份股票连续20个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末交建股份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司需向交建股份履行股份补偿义
务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在无锡博达合一《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让本公司持有的交建股份股份。
锁定期内，本公司于本次重组中取得的交建股份股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
33安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
九、待补充披露的信息
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书（草案）中进行披露。
34安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》
规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经上交所审核通过、证监会同意注册等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估
35安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书（草案）中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动及产业政策的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕光伏行业展开，相关产品服务主要面向美国等海外市场。光伏行业的发展主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方面的综合影响，因而受宏观经济发展水平和宏观经济政策影响较大。在全球主要国家均在鼓励和扶持清洁能源发电的宏观趋势下，光伏作为主要的清洁能源之一，行业发生根本性骤变或重大转向的可能性较小。虽然光伏产业基本面向好，但若宏观经济出现周期性波动导致全球经济增速有所放缓，则将影响行业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）境外经营及内部管控风险
截止目前，标的公司在境外拥有控股子公司，其销售业务主体主要分布在美国地区，生产业务主体主要分布在越南、柬埔寨等东南亚地区。同时，标的公司主营业务收入以境外销售收入为主，其境外收入可能受到贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对发行人收益水平、财务状况及现金流量产生不利影响。
由于标的公司下属各海外子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一定差异，组织结构和管理体系较为复杂，对内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、及商务支持等方面提出较高要求，如果上市公司无法持续保持高效的管理水平，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。
（三）国际贸易保护风险
太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项
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战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，美国、欧洲、印度等国家和地区相继对我国光伏企业发起于反倾销及反补贴调查（“双反调查”）。自2011年11月，美国政府即对原产于中国大陆和中国台湾地区的部分光伏产品开展了“双反”调查案件；2022年3月，美国商务部决定对所有使用中国物料在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查立案；2022年6月，美国总统宣告美国国内电力供应进入紧急状态，在公告后的24个月内或在紧急状态解除前（以较早发生者为准），对上述东南亚四国免征新的双反税；随后，美国商务部表示反规避调查程序仍将继续，反规避调查结果将在前述美国总统公告所述24个月届满或电力供应紧急状态解除后实施；2023年8月18日，美国商务部发布终判结果认定部分厂家从柬埔寨、马来西亚、泰国、越南四国光伏产品出口有规避反倾销、反补贴
关税的事实，但因前述2022年6月美国总统给予柬埔寨、马来西亚、泰国、越南四国的为期24个月的反规避关税免征缓冲期，因此在结束日2024年6月6日之前（或者美国总统提前结束紧急状态）东南亚光伏产品仍然可以豁免反倾销反补贴关税并进入美国市场。但在24个月豁免期过后，前述东南亚四国未使用我国硅片制造的太阳能电池或虽使用我国硅片制造的太阳能电池但同时使用指定6种组件辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜、接线盒）中不超过2种我国组件辅材而制造的光伏组件出口到美国，才能认定不构成规避行为，否则将被征收双反关税。
目前，我国以外的硅片及部分指定组件辅材产能较少，在豁免期过后，若位于上述东南亚四国的光伏产能无法获得稳定且能满足要求的硅片或指定组件辅材，将对标的公司及我国光伏产品的出口贸易造成一定不利影响。
针对上述双反调查，包括标的公司在内的光伏企业纷纷采取了积极有效的应对：一是加强技术创新，进行上下游多个环节的生产工艺优化，有效降低成本和提高竞争力；
二是在越南、柬埔寨等东南亚国家建设了光伏产品的直接生产基地，生产“全球制造”的光伏产品，并持续将产业链在全球范围内向上游拉棒、切片甚至硅料环节延伸；三是配套产业链的海外布局，在全球市场进一步布局玻璃、背板、浆料、EVA、边框、接线盒等核心辅材，提升“全球制造”的供应链价值占比。上述应对措施将从根本上降低并消除部分国家和地区所提出的“双反调查”的影响。
尽管如此，这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对光伏产业发展造成了一定的冲击，未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦（包括但不限于反倾销及反补贴调查、
37安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）保障措施调查、新增关税及其他调查等），该等事项要求标的公司对全球市场贸易政策保持高度关注和灵活的战略应变。如果应对不及时，贸易摩擦可能会使得标的公司未来销售产品面临关税税率上升风险，影响相关客户的采购意愿，进而对标的公司经营业绩造成影响，甚至存在受到相关处罚的风险。
（四）产品或技术替代的风险
PERC 单晶电池技术凭借在综合性能方面的领先优势，是当下主流的光伏技术路线。
与此同时，TOPCON、HJT 等技术路线近年来都取得了飞速发展，特别是 TOPCON 技术路线已经实现并量产。基于市场需求，标的公司的现有主要产品-太阳能电池片及光伏组件以 PERC 单晶电池技术为主，并通过持续的技术研发，具备了 TOPCon 技术电池组件的量产能力，并积极储备了 HJT、叠层电池等下一代技术。但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有电池技术将面临升级换代的风险，上述情况将可能对标的公司的经营产生不利影响。
此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况，并对标的公司经营产生重大影响。
（五）产品及原材料价格波动风险
标的公司现有的主要产品为光伏组件及太阳能电池片，受上游原材料价格、下游需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。虽然标的公司产品主要面向美国等海外市场，该等地区产品售价与原材料价格变动趋势及幅度相对稳定，但若未来标的公司光伏组件及太阳能电池片产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，或光伏组件及太阳能电池片产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，可能对标的公司盈利水平造成不利影响。
（六）经营业绩波动风险
标的公司经营业绩受到宏观经济、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管
理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的影响。2020年下半年以来，受上游原材料产能释放滞后于光伏组件产能扩张等因素的影响，光伏组件行业上游主要原材料
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价格大幅上涨；同时因全球范围公共卫生事件原因，境外运输价格亦大幅上涨。该等因素导致标的公司2021年度出现亏损，毛利率水平出现下降。虽然2022年以来，标的公司通过提升内部管理水平，加强研发及增强产品竞争力，经营业绩得到快速提升，年度实现盈利20102.35万元。但若未来出现行业性的极端风险，如原材料价格持续上涨、产品价格持续下跌、成本控制不力等不利因素，公司仍可能出现经营业绩波动的风险。
（七）汇率波动风险
标的公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率的波动会引起标的公司产品、原材料价格变动，进而影响标的公司业绩。随着标的公司业务的发展，进出口额进一步增加，如果未来汇率发生大幅波动，而标的公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响。
（八）光伏行业存在产能过剩的风险
全球光伏行业处于高速发展阶段，行业内企业充分竞争，随着光伏行业各环节主要企业持续扩张产能，导致市场新增产能大幅增加，抑或是下游应用市场增速阶段性低于产能扩张速度，将进一步加剧竞争，导致市场供过于求。根据第三方咨询机构 InfoLinkConsulting 评估显示，2023 年全球光伏装机需求乐观预计为 398GW，而 2023 年底预计各环节总产能将超过 800GW。此外，上下游扩产周期不同亦将可能造成产能的错配，因此光伏行业面临阶段性产能过剩的风险。但从产能的先进性和产能的全球分布来看，仍存在区域结构性紧缺和不平衡的情况。
（九）产品销售受到影响的风险
标的公司旗下品牌 ET Solar/ EliTe Solar 在美国拥有良好的品牌基础，经过多年的深耕，积累了较好的客户基础，且在手订单较为充足，整体销售呈持续向好态势，但不排除未来受到国际政治关系、国际市场环境、税收环境、监管环境等多重因素的影响，以及可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响，则标的公司将面临影响产品销售的风险。
（十）产品价格出现下滑的风险近年来，在国内外广阔光伏市场空间的吸引下，越来越多企业涌入光伏行业，市场竞争日趋激烈，随着硅片、电池片及光伏组件的技术持续优化进步，原材料价格下降以
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及各环节的制造成本不断降低，同时全球范围内各国陆续推进光伏平价上网政策，驱使光伏行业生产制造成本及销售价格总体呈现下降态势。未来，随着光伏行业技术的持续发展迭代，光伏行业各环节的产品价格仍存在进一步下降的可能，标的公司面临产品价格出现下滑的风险。
（十一）上市公司财务稳定性风险
本次交易前，上市公司资产负债率相较于同行业可比上市公司处于合理水平，且融资渠道畅通、授信额度充足。标的公司2022年末及2023年末资产负债率分别为93.42%和67.36%，资产负债率相对较高，但主要由合同负债构成，后续订单完成后相应合同负债将陆续转化为收入，偿债压力相对较小。本次交易不会实质对上市公司的资产负债结构产生重大不利影响，但若本次交易完成后，如后续上市公司相关融资渠道无法有效利用，上市公司将面临较高的资产负债率水平所带来的财务稳定性风险。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提
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请投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、光伏产业发展前景广阔
随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，能源与环境问题成为制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施，倡导可再生能源的发展和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已经被列入越来越多国家的发展规划。
太阳能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的可再生能源之一。根据中国光伏行业协会数据显示，2022 年全球新增光伏装机规模为 230GW，同比增长率高达 35.30%，截至 2022 年末全球累计光伏装机规模达到 1156GW。预计 2023 年全球新增光伏装机容量将超过 300GW。未来光伏总装机容量也将逐渐赶超风电、水电和煤电。
通过本次重组，上市公司将在原有工程施工业务基础上引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的光伏行业资产，以实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、上市公司传统业务竞争激烈，积极寻求业务转型
本次重组前，上市公司主营业务以工程施工业务为核心，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测及房屋建筑领域的工程施工等业务。
我国工程施工领域企业数量众多，属完全竞争性行业，加之行业集中度低，市场竞争逐步加剧，行业整体利润水平相对偏低。2020年度-2022年度，上市公司销售毛利率分别为10.05%、8.32%及7.79%，整体呈下降趋势。在此背景下，上市公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，通过业务转型提升公司整体业绩及综合竞争实力。
为保护上市公司股东利益，上市公司计划引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
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3、国家政策大力支持民营企业投融资发展以及上市公司实施并购重组，为公司业
务转型创造了有利条件近年来，党中央、国务院出台一系列政策鼓励支持民营企业发展，2023年7月19日，国务院发布《关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国全面建成社会主义现代化强国、
实现第二个百年奋斗目标的重要力量。为促进民营经济发展壮大，支持民营企业参与国
家重大战略、支持民营企业参与推进碳达峰碳中和，提供减碳技术和服务，加大可再生能源发电和储能等领域投资力度、支持民营企业参与全面加强基础设施建设等；2023年7月24日，国家发展改革委召开新闻发布会再次强调习近平总书记及党中央高度重视发展民营经济、促进民间投资有关工作，明确要求激发民间资本投资活力，鼓励和吸引民间资本参与重大工程、重点产业链供应链项目建设，为构建新发展格局、推动高质量发展作出更大贡献，同时出台各项支持政策，让民间资本“放心投”、“投得好”、“有得投”、“投得顺”。
此外，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强；2023年2月，中国证监会修订《重组管理办法》；2023年8月，中国证监会推出资本市场系列政策，包括提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性、支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强、延长发股类重组财务资料有效期、丰富并购重组支付方式等，进一步提高重组市场效率。一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。
国家出台的一系列政策文件，旨在支持民营企业发展并鼓励上市企业通过资本市场注入优质资产的方式做优做强，为股东创造更大价值。本次重组符合资本市场的发展方向，有利于上市公司在原有业务下行的市场环境下，把握新的业务增长点，借助资本市场的优势，增强上市公司盈利能力，提高企业竞争力，增强抗风险能力，保障股东利益。
（二）本次交易的目的
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1、收购优质资产，实现业务多元化布局，提升上市公司核心竞争力
本次交易标的公司博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件
生产制造和品牌企业。博达新能拥有具备全球影响力的光伏组件品牌 ET Solar，并于
2023 年 5 月启用全球品牌 EliTe Solar，实现品牌焕新。自 2012 年起，ET Solar /EliTe Solar
连续十三年位列彭博新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”；2021-2023 年，其核心产品连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室 PVEL 认证的“全球最佳表现”组件制造商；2022 年荣获全球权威调研机构 EUPD Research 认证的“美国地区顶级光伏品牌”。通过本次交易，上市公司可实现业务多元化布局，主营业务从工程施工拓展至光伏领域，进一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升上市公司核心竞争力。
2、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，迅速切入新兴行业
光伏行业发展迅速，但若上市公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和初始经营风险。通过外延式并购具有竞争力的优质企业，上市公司能够迅速进入新能源赛道并取得较为领先的市场地位，有利于上市公司快速拓展新业务，实现跨越式发展。同时，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供必要的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，进而提升上市公司整体的经营状况，保护全体股东特别是中小投资者的利益。
3、增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次交易完成后，博达新能将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。光伏业务将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持有的博达新能
70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由
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上市公司以现金支付。
同时上市公司拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上交所的相关规定确定。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一所持有的博达新能70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
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本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为无锡博达合一，本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，即第三届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
交建股份定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日6.885.50
前60个交易日7.135.70
前120个交易日7.455.96
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为5.95元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
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三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=(标的资产交易对价-现金支付对价)/股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会予以注册的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方无锡博达合一承诺，通过本次重组取得的交建股份股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如交建股份股票连续20
个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末交建股份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间交建股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的交建股份股份。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的交建股份股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属
47安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按向公司转让的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
过渡期间标的公司如进行分红，则届时交易双方可另行协商调整交易对价。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。前述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2024年度、2025年度及2026年度，如本次重组未能于2024年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2025年度、2026年度及2027年度。若本次重组未能于2025年12月
31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，若前述股份
48安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人承诺因本次交易获得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式规避补偿义务，也不以任何方式规避股票锁定承诺等其他义务。在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前，业绩补偿义务人承诺保证不质押因本次交易获得的上市公司对价股份。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所，分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现
情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司
（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人实际应补
49安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿，即首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
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返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）
×减值测试应补偿股份数。
（5）补偿的实施
若业绩补偿义务人根据前述约定需向上市公司进行股份补偿时，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后60天内召开董事会及股东大会
审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
如根据会计师事务所出具的专项审核报告，补偿义务人不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后10个交易日内向补偿义务人出具确认文件。
（6）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总额将不超过标的资产的最终交易价格。
（7）超额业绩奖励业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则上市公司同意标的公司以支付现金的方式给标的公司核心团队进行超额业绩奖励，同时，超额业绩奖励不得超过本次重组交易价格的20%，不超过其超额业绩部分的40%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。业绩承诺期届满后，上市公司促使标的公司在上市公司经股东大会决定聘请的进行年度会计报表审计的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后60日内，向奖励对象付清奖励款。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
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超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。
除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求或者上
市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
上市公司拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上交所的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格
的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书（草案）中予以披露。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
52安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
3、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为上市公司控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生。祥源控股及俞发祥先生均以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格为5.95元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80.00%（交易均价的计算方式为：交易均价定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前交建股份总股本的30%，即不超过185677270股。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额及发行股份数量将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书（草案）中予以披露。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起18个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
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构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（三）标的资产预估作价情况
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书（草案）中进行披露。
（四）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，工程施工业务与光伏业务均作为公司重点发展的业务。上市公司将主要开展以下几方面整合措施：（1）上市公司将在保持标的公司主要经营管理团队的
稳定性的基础上，与标的公司实现优势互补，在运营管理、财务管理、人员管理等方面进行整合。上市公司将采取包括但不限于提名董事、委派管理人员和财务人员、统一内控系统和制度等方式，在给予标的公司现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，保证对标的公司的控制权，并充分发挥上市公司原有主业和标的公司业务的竞争优势；（2）借助上市公司的平台优
势、资金优势等，以及已有的规范化管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展；（3）上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略，充分发挥二者优势。
上市公司后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司实施整合的措施及
计划安排具体如下：
1、业务整合
本次重组完成后，光伏组件生产制造将成为上市公司的主要业务之一。通过本次交易，上市公司可实现业务多元化布局，主营业务从工程施工拓展至光伏领域，进一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升上市
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公司核心竞争力。
2、资产整合
本次重组完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施，并将在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面严格按照中国证监会、上交所的相关法律法规、规划性文件以及上市公司章程和相关管理制度履行相应的审批程序。同时，上市公司将根据标的公司拥有的资产状况、生产特点、业务范围等实际情况，结合自身过往对资产要素的管理经验，优化标的公司资产配置，盘活存量，用好增量，以提高资产利用效率。
3、财务整合
本次重组完成后，上市公司将根据符合上市公司治理要求的各项财务管理制度将标的公司纳入到自身规范、成熟的统一财务管理体系之中。依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，一方面将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率，提高其财务核算及管理能力，严格控制标的公司的各项财务风险。
4、人员整合
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不对标的公司现有人员作重大调整，继续保持标的公司现有管理团队和核心业务团队的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。
同时，上市公司将通过营造公司特色文化氛围的方式提高员工的企业文化认同感、增强团队凝聚力；通过落实和加强与标的公司在业务、管理等方面的协同发展，促进各区域、各业务部门和团队间的认识与交流，降低因信息不对称导致的整合风险；通过定期召开经营会议等方式加强上市公司与标的公司及其下属子公司之间的交流和信息共享，建立共同认同的价值观和发展战略；通过完善公司人力资源制度以推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，强化对核心人员竞业禁止的管理，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司与标的公司现有经营团队的稳定。
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本次交易完成后，标的公司保持核心人员稳定的相关具体安排如下：
（1）劳动合同及竞业禁止协议
截至本回复出具之日，博达新能已与核心技术人员签订了正式的劳动合同及相关竞业禁止协议。标的公司目前核心技术人员均在公司任职多年，且大部分均签署了无固定期限劳动合同，具有较好的稳定性。
（2）完善薪酬及激励机制
为吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，标的公司设立了长期有效的员工股权激励计划，从职级维度、岗位重要性维度、领导力维度、潜力维度等多个维度筛选激励人员。同时，标的公司通过设置锁定期保持员工长期服务的稳定性，本次实施的员工股权激励计划锁定期为自2023年8月30日起至2027年6月30日止。锁定期结束后可分批次行权（亦指“出售”），行权批次不少于2次，行权批次间隔时长不低于12个月，每次行权不高于股数的50%。
此外，上市公司与标的公司签署的业绩承诺及补偿协议中亦设置了超额业绩奖励条款。若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则上市公司同意标的公司以支付现金的方式给标的公司核心团队进行超额业绩奖励，并且超额业绩奖励不得超过本次重组交易价格的20%，不超过其超额业绩部分的40%。
因此，本次重组完成后标的公司会继续保持现有管理团队和核心业务团队的稳定性并通过完善的薪酬及激励机制激发管理团队和核心业务团队的积极性，进而维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。
5、机构整合
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。标的公司将继续以独立法人形式存在，作为上市公司的独立子公司运营，其现有的组织结构基本不变；上市公司的机构设置亦不会发生重大变化。上市公司将结合标的公司的特点对其原有的管理制度和体系进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，同时保持与子公司的沟通与协作，增强双方的协同效应。未来上市公司将根据《公司法》《公司章程》等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持各标的公司的运营管理和决策。
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三、本次交易构成关联交易上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为无锡博达合一。本次交易前，无锡博达合一未持有上市公司股份，不属于上市公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，无锡博达合一预计将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。因此，发行股份及支付现金购买资产事项预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。
本次发行股份募集配套资金的发行对象祥源控股为上市公司控股股东，俞发祥先生为上市公司实际控制人，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。经初步判断，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；
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（3）本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
58安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（本页无正文，为《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）》之盖章页）安徽省交通建设股份有限公司
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