交建股份:安徽省交通建设股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关治理文件的公告

证券代码：603815证券简称：交建股份公告编号：2025-069

安徽省交通建设股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关治理文件

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“交建股份”）于2025年12月8日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司治理系列制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度同步进行修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》情况

根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，同时提请股东大会授权公司相关职能部门办理工商变更手续，具体修订内容见《公司章程修订对照表》：

公司章程（2022年1月）公司章程（2025年12月）

第一章总则第一章总则第一条为维护安徽省交通建设股份有限公第一条为维护安徽省交通建设股份有限公司（以司（以下简称“公司”或“本公司”）、股下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根行为，根据《中华人民共和国公司法》（以据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公下简称“《公司法》”）、《中华人民共和司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下国证券法》（以下简称《证券法》）和其他简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本有关规定，制定本章程。章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成定成立的股份有限公司。公司以发起设立的立的股份有限公司。

方式成立，在安徽省市场监理管理局注册登公司以发起设立的方式成立，在安徽省市场监督记，取得营业执照，统一社会信用代码为：管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

913400001489533507代码为：913400001489533507。

第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去

第八条总经理为公司的法定代表人。法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责担责任，公司以其全部资产对公司的债务承任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权文件，对公司、股东、董事、监事、高级管利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以监事、总经理和其他高级管理人员，股东可起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总总工程师。工程师和本章程规定的其他人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第十九条公司系由安徽省交通建设有限责任公

第十八条公司系由安徽省交通建设有限责

司整体变更设立，全部股份由安徽省交通建设有任公司整体变更设立，全部股份由安徽省交限责任公司全体股东以其持有的安徽省交通建设通建设有限责任公司全体股东以其持有的安有限责任公司的股权对应的净资产进行认购。公徽省交通建设有限责任公司的股权对应的净

司设立时发行的股份总数为44910.0000万股，面资产进行认购。公司发起人及认购股数、出额股的每股金额为1元，公司发起人及认购股数、资方式如下：

出资方式和出资时间如下：

认购股持股出资方序发起人姓名认购股持股出资方

数（万比例式出资时间序发起人姓名号或名称份数（万比例式出资时间股）（%）号或名称股）（%）祥源控股集

27429.61.0净资产2016.11.祥源控股集

1团有限责任27429.61.0净资产2016.11.

3376折股291团有限责任

公司3376折股29公司安徽安元投

1600.03.56安徽安元投净资产2016.11.

2资基金有限1600.03.56净资产2016.11.

03折股292资基金有限折股

公司0329公司安徽高新金安徽高新金通安益二期

1500.0净资产2016.11.通安益二期

3创业投资基3.341500.0净资产2016.11.

0折股293创业投资基3.34

金（有限合0折股29金（有限合伙）

伙）安徽安华基

1500.0安徽安华基净资产2016.11.

4金投资有限3.341500.0净资产2016.11.

0折股294金投资有限3.34折股

公司029公司

国元股权投1400.03.11净资产2016.11.

5国元股权投1400.03.11净资产2016.11.

资有限公司07折股295资有限公司07折股29安徽金牛国安徽金牛国轩新能源产

1200.02.67净资产2016.11.轩新能源产

6业投资合伙1200.02.67净资产2016.11.

02折股296业投资合伙

企业（有限02折股29企业（有限合伙）

合伙）黄山市为众黄山市为众

投资管理中1.93净资产2016.11.投资管理中1.93净资产2016.11.

78697869心（有限合5折股29心（有限合5折股29伙）伙）黄山市行远黄山市行远

投资管理中1.55净资产2016.11.投资管理中1.55净资产2016.11.

8696.58696.5心（有限合1折股29心（有限合1折股29伙）伙）黄山市启建黄山市启建

投资管理中1.16净资产2016.11.投资管理中1.16净资产2016.11.

9521.959521.95心（有限合2折股29心（有限合2折股29伙）伙）安徽华柏利安徽华柏利

永投资中心1.55净资产2016.11.永投资中心1.55净资产2016.11.

1070010700（有限合9折股29（有限合9折股29伙）伙）中山市欧普中山市欧普

1.55净资产2016.11.1.55净资产2016.11.

11投资股份有70011投资股份有700

9折股299折股29

限公司限公司

安徽合信投1.11净资产2016.11.安徽合信投1.11净资产2016.11.

1250012500

资有限公司3折股29资有限公司3折股29

1572.93.50净资产2016.11.1572.93.50净资产2016.11.

13俞发祥13俞发祥

13折股2913折股29

1.62净资产2016.11.1.62净资产2016.11.

14俞水祥729.49314俞水祥729.493

4折股294折股29

1.33净资产2016.11.1.33净资产2016.11.

15胡先宽60015胡先宽600

6折股296折股29

1.29净资产2016.11.1.29净资产2016.11.

16赖志林583.59516赖志林583.595

9折股299折股291.29净资产2016.11.1.29净资产2016.11.

17沈保山583.59517沈保山583.595

9折股299折股29

净资产2016.11.净资产2016.11.

18干勇350.1570.7818干勇350.1570.78

折股29折股29

0.69净资产2016.11.0.69净资产2016.11.

19黄桦311.2519黄桦311.25

3折股293折股29

0.43净资产2016.11.0.43净资产2016.11.

20张芸194.53220张芸194.532

3折股293折股29

0.43净资产2016.11.0.43净资产2016.11.

21俞红华194.53221俞红华194.532

3折股293折股29

0.43净资产2016.11.0.43净资产2016.11.

22欧阳明194.53222欧阳明194.532

3折股293折股29

0.34净资产2016.11.0.34净资产2016.11.

23沈同彦155.62523沈同彦155.625

7折股297折股29

0.35净资产2016.11.0.35净资产2016.11.

24高杨16024高杨160

6折股296折股29

0.38净资产2016.11.0.38净资产2016.11.

25陈明洋17125陈明洋171

1折股291折股29

0.32净资产2016.11.0.32净资产2016.11.

26储根法14526储根法145

3折股293折股29

0.21净资产2016.11.0.21净资产2016.11.

27施秀莹9527施秀莹95

2折股292折股29

净资产2016.11.净资产2016.11.

28吕鑫燚810.1828吕鑫燚810.18

折股29折股29

0.14净资产2016.11.0.14净资产2016.11.

29徐拥军6529徐拥军65

5折股295折股29

0.13净资产2016.11.0.13净资产2016.11.

30刘军6030刘军60

4折股294折股29

31曹振明460.10净资产2016.11.31曹振明460.10净资产2016.11.2折股292折股29

合计44910100—合计44910100—

第十九条公司股份总数为618924235股，第二十条公司已发行股份数为618924235股，全部为人民币普通股股票。全部为人民币普通股股票。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十条公司或公司的子公司（包括公司的资助，公司实施员工持股计划的除外。

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

照法律、法规的规定，经分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有不得收购本公司的股份。但是，有下列情形下列情形之一的除外：

之一的除外：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决励；议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为

分立决议持异议，要求公司收购其股份；股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必换为股票的公司债券；需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公公司收购本公司股份，可以通过公

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会可以依照本章程的规定或者股东大会的授的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十三条规定收购本公司后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

购之日起10日内注销；属于第（二）项、第的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权质押权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行股份前已发行的股份，自公司股票在证得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）在就任时确定的任职期间（股份可转让的情况下）及其变动情况，在任职期间（股份可转让的每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总情况下）每年转让的股份不得超过其所持有数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自日1年内不得转让公司股票上市交易之日1年内不得转让

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会归本公司所有，本公司董事会将收回其所得将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受不受6个月时间限制。

6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括权要求董事会在30日内执行。公司董事会未其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有在上述期限内执行的，股东有权为了公司的的股票或者其他具有股权性质的证券。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要讼。求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照本条第一款规定执行的，限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的负有责任的董事依法承担连带责任。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公公司股份的充分证据。股东按其所持有股份司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类的种类享有权利，承担义务；持有同一种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及

清算及从事其他需要确认股东身份的行为从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会时，由董事会或股东大会召集人确定股权登或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收记日，股权登记日收市后登记在册的股东为市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或询；

者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债权存会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、续180日以上单独或者合计持有公司3%以上的股

监事会会议决议、财务会计报告；份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定规定的其他权利。的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行持有公司股份的种类以及持股数量的书面政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股文件，公司经核实股东身份后按照股东的要份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实求予以提供。股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法院认定无效。效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反式违反法律、行政法规或者本章程，或者决法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反议内容违反本章程的，股东有权自决议作出本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者给公司造成损失的，连续180日以上单独或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日者合并持有公司1%以上股份的股东，有权书以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可书面请求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款损害的，前款规定的股东有权为了公司的利规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；第三十九条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（一）遵守法律、行政法规和本章程；

股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利其他义务。

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会出决议；计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

变更公司形式作出决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；出决议；（十三）公司年度可以授权董事会决定向特定对

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最项；近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大一年度召开日失效；

资产超过公司最近一期经审计总资产30％（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章的事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经审议通

第四十一条第四十一条公司下列对外担保过。

行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

产10%的担保；

额，达到或超过最近一期经审计净资产的（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

50%以后提供的任何担保；

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最供的任何担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过供的担保；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

产10%的担保；

担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担的担保；

保；（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

公司审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计应当于上一会计年度结束后的6个月内举年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十三条有下列情形之一的公司在事实

第四十八条有下列情形之一的公司在事实发生

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数人数或者公司章程所定人数的三分之二时

或者公司章程所定人数的三分之二时（即6人）；

（即6人）；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总一时；

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：

公司住所地。第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。所地。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司东大会提供便利。股东通过上述方式参加股还将提供网络为股东参加股东会提供便利。

东大会的，视为出席。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国股东以网络投票方式进行投票表决的，按照证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证中国证券监督管理委员会、上海证券交易所券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及和中国证券登记结算有限责任公司等机构的本章程执行。

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事

临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出会提议召开临时股东大会，并应当以书面形请求。

式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提请求5日内发出召开股东大会的通知，通知案的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，意。

视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日监事会未在规定期限内发出股东大会通知

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连可以自行召集和主持。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集的，须

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证第五十四条审计委员会或股东决定自行召集的，监会派出机构和证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低得低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出通知及决议公告审计委员会或召集股东应在发出通知及决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证时，向证券交易所提交有关证明材料。

券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的，董第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份事会以及单独或者合并持有公司百分之三以的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书股东，可以在股东大会召开10日前提出临时面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提案并书面提交召集人。召集人应当在收到发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并提案后2日内发出股东大会补充通知，公告将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反临时提案的内容。

法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属除前款规定的情形外，召集人在发出股东大于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知列明的提案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五增加新的提案。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提并作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开

第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大

以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召会将于会议召开15日前以公告方式通知各开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起股东。公司在计算起始期限时，不包括会议始期限时，不包括会议召开当日。

召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席表决，该股东代理人不必是公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东事项的，股东大会通知中将充分披露董事、会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股由，股东大会不应延期或取消，股东大会通东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人取消的情形，召集人应当在原定召开日前至应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明少2个工作日公告并说明原因。原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将法权益的行为，将采取措施加以制止并及时采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人代为出席和表决。为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份会议的，应出示本人有效身份证件、股东授证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本代表人资格的有效证明；委托代理人出席会人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十一条股东出具的委托他人出席股东

授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

人股东的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章；

第六十二条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文或者其他授权文件，和投票代理委托书均需件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权备置于公司住所（董事会办公室）或者召集文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所（证会议的通知中指定的其他地方。券事务部门）或者召集会议的通知中指定的其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会

第六十六条股东大会召开时，本公司全体议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总的质询。

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员召集主持。监事会主席不能履行职务或不履行职人主持。审计委员召集人不能履行职务或不履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东使股东大会无法继续进行的，经现场出席股会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半东大会有表决权过半数的股东同意，股东大数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持会可推举一人担任会议主持人，继续开会人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登知、登记、提案的审议、投票、计票、表决记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容会的授权原则，授权内容应明确具体。股东应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，大会议事规则应作为章程的附件，由董事会由董事会拟定，股东会批准。

拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事事会应当就其过去一年的工作向股东大会作也应作出述职报告。

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股大会上就股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名负责。会议记录记载以下内容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董称；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

存，保存期限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时，召集人应向公司所在地中国证监会派出时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监机构及证券交易所报告。

会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大议。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产资产30%的；

30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、及股东大会以普通决议认定会对公司产生重需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类一股份享有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者表决应当单独计票。单对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比权股份的股东或者依照法律、行政法规或者例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

国务院证券监督管理机构的规定设立的投表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总资者保护机构，可以作为征集人，自行或者数。

委托证券公司、证券服务机构，公开请求上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表市公司股东委托其代为出席股东大会，并代决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中为行使提案权、表决权等股东权利。国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开依照前述规定征集股东权利的，征集人应当征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件利。公开征集股东权利违反法律、行政法规外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限或者国务院证券监督管理机构有关规定，导制。

致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）应当回

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关

避且不参与该关联事项的投票表决，其所代联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的数；股东大会决议的公告应当充分披露非关公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

联股东的表决情况。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当股东大会决议有关关联交易事项时，关联股主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回东应当主动回避，不参与投票表决；关联股避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据有权要求关联股东回避表决。关联股东回避其所持表决权进行表决，并依据本章程规定通过后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东并依据本章程规定通过相应的决议；关联股

会主持人通知，并载入会议记录。

东的回避和表决程序由股东大会主持人通股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股知，并载入会议记录。

东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为股东大会对关联交易事项作出的决议必须经有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需出席股东大会的非关联股东所持表决权的过

要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二及本章程规定的需要以特别决议通过的事项以上通过方为有效。

的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式网络形式的投票平台等现代信息技术手段，的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股为股东参加股东大会提供便利。东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级董事、总经理和其它高级管理人员以外的人管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务订立将公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。

公司董事候选人的提名采取下列方式：公司董事候选人的提名采取下列方式：（一）公司董事会以形成决议的方式提名；（一）公司董事会以形成决议的方式提名；

（二）单独持有或者合并持有公司发行在外（二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有的有表决权股份总数百分之三以上股东提表决权股份总数百分之一以上股东提名。

名。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法独立董事候选人的提名方式和程序按照有关律、法规和规范性文件的要求进行。

法律、法规和规范性文件的要求进行。职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。

由股东选举的监事候选人由下列机构和人董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情员提名：况。

（一）公司监事会以形成决议的方式提名；单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

（二）单独持有或者合并持有公司发行在外可以以提案的方式直接向股东会提出董事候选人

的有表决权股份总数百分之三以上股东提名单，但该等提案必须在股东会召开前至少十日名。送达董事会，提案中董事候选人人数不得超过依提案中候选人人数不得超过公司章程规定据本章程规定需选举产生的董事人数，并应当同的应由股东代表担任监事的人数。时提供所提名候选人的简历和基本情况。召集人职工代表担任的监事由公司职工民主选举产在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核生。实被提名候选人的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累历和基本情况。积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股股东可以以提案的方式直接向股东大会提出东拥有的表决权可以集中使用。

董事候选人名单和由股东代表出任的监事候累积投票制的操作细则如下：

选人名单，但该等提案必须在股东大会召开（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份前至少十日送达董事会，提案中董事候选人均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选人数、由股东代表出任的监事候选人人数不举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有得超过依据本章程规定需选举产生的董事、的股份数乘以应选董事人数之积。

监事人数，并应当同时提供所提名候选人的（二）股东会对董事候选人进行表决前，大会主简历和基本情况。召集人在接到上述股东的持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投名候选人的简历和基本情况。票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、股东大会就选举两名以上董事或股东监事进选票填写方法作出说明和解释。

行表决时，实行累积投票制。累积投票制是（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有指股东大会选举董事或者监事时，每一股份的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，拥有与应选董事或者监事人数相同的表决但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表权，股东拥有的表决权可以集中使用。决票数。

累积投票制的操作细则如下：（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并

（一）股东大会选举董事或监事时，股东持公布每个候选人的得票情况。依照董事候选人得有的每一股份均有与应选董事或监事人数相票数及本章程规定决定董事人选。

同的表决权，即股东在选举董事或监事时所（五）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几数乘以应选董事或监事人数之积。名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投（二）股东大会对董事候选人和监事候选人票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，进行表决前，大会主持人应明确告知与会股重新履行提名候选人相关程序。

东对董事候选人、监事候选人议案实行累积（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律

投票方式，董事会必须制备适合实行累积投法规及规范性文件的有关规定办理。票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

（三）股东大会在选举董事、监事时，股东

可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。

（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。

（五）若两名以上董事、监事候选人所得票

数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。

（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，或不能作出决议外，股东大会不得对提案进股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不个新的提案，不能在本次股东大会上进行表能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举应当推举两名股东代表参加计票和监票。审两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东议事项与股东有利害关系的，相关股东及代有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、理人不得参加计票、监票。

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有对表决情况均负有保密义务。保密义务。

第九十三条出席股东会的股东和代理人，应当对

第八十九条出席股东大会的股东和代理人，提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票同意、反对或弃权。市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投实际持有人意思表示进行申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表持股份数的表决结果应计为“弃权”。决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作会决议公告中作特别提示。特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新

举提案的，新任董事、监事在股东大会就任任董事在股东会就任时间自股东会作出通过选举时间自股东大会作出通过选举决议当日起计决议当日起计算。

算。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公

资本公积金转增股本提案的，公司将在股东积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后二大会结束后二个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

者厂长、（总）经理，对该公司、企业的破任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾产负有个人责任的，自该公司、企业破产清3年；

算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之起未逾3年；

日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市他内容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任事任期三年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计公司董事会成员中设一名职工代表董事。董事会不得超过公司董事总数的1/2。的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工公司董事会不设专门由职工代表担任的董事大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东职位。会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、有；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机（八）不得擅自披露公司秘密；会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公规定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公本章程，对公司负有下列勤勉义务：

司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；

超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，整；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定规定的其他勤勉义务。

的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，追偿的保障措施。

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内职生效或任期后3年内仍然有效。董事在任职期仍然有效。间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百零三条董事执行公司职务时违反法

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负组成，职工代表董事1名，设董事长一人，公司责。可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会由9名董事组成，其

中独立董事3名，设董事长1名。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债决算方案；券方案或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

亏损方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、发行债券方案或其他证券及上市方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（七）拟订公司重大收购、收购本公司理财、关联交易、对外捐赠等事项；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）决定公司内部管理机构的设置；

的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（八）在股东大会授权范围内，决定公书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘外担保事项、委托理财、关联交易等事项；公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决

（九）决定公司内部管理机构的设置；定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）制定公司的基本管理制度；

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十一）制订本章程的修改方案；

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，（十二）管理公司信息披露事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十一）制订公司的基本管理制度；会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十三）管理公司信息披露事项理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司审计的会计师事务所；者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审检查总经理的工作；议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师师对公司财务报告出具的非标准审计意见向对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会股东大会作出说明。作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保效率，保证科学决策。

证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开董事会议事规则规定董事会的召开和表决程

和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

序，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和和决策程序；重大投资项目应当组织有关专决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的根据谨慎授权的原则，董事会在股东会的授权权授权权限范围内对下列交易进行审查：限范围内对下列交易进行审查：董事会批准上述交易（对外担保除外）权限董事会批准上述交易（对外担保除外）权限如下：

如下：(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的和评估值的，以高者为准）占公司最近一期资产总额的10％以上但不满50%；；

经审计的资产总额的10％以上但不满50%；；(二)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

(二)交易产生的利润占公司最近一个会计年审计净利润的50％以下，或绝对金额未超过500

度经审计净利润的50％以下，或绝对金额未万元；

超过500万元；(三)交易的成交金额（承担债务、费用等应当一

(三)交易的成交金额（承担债务、费用等应并计算）占公司最近一期经审计净资产额的50％当一并计算）占公司最近一期经审计净资产以下，或绝对金额未超过5000万元；

额的50％以下，或绝对金额未超过5000万(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相元；关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年计主营业务收入的50％以下，或绝对金额未超过度相关的主营业务收入占公司最近一个会计5000万元；

年度经审计主营业务收入的50％以下，或绝(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关对金额未超过5000万元；的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度利润的50％以下，或绝对金额未超过500万元。

相关的净利润占上市公司最近一个会计年度上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对经审计净利润的50％以下，或绝对金额未超值计算。

过500万元。除本章程第四十六条规定的担保行为应提交股东上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其会审议外，公司的对外担保均须经董事会审议，绝对值计算。并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意；

除本章程第四十一条规定的担保行为应提交公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担股东大会审议外，公司的对外担保均须经董保的提供方需具有实际承担能力。

事会审议，并经出席董事会的三分之二以上应由董事会批准的关联交易如下：

董事签署同意；公司对外担保必须要求对方公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以

提供反担保，且反担保的提供方需具有实际上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与承担能力。关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占应由董事会批准的关联交易如下：公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

公司与关联自然人发生的交易金额在30万联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人

元以上的关联交易（公司对外担保除外），发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近及公司与关联法人发生的交易金额在300万一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝提交股东会审议。

对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事长1人，副

董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，会议，由董事长召集，于会议召开10日以前由董事长召集，于会议召开十日以前专人送出、专人送出、传真或邮件方式通知全体董事和传真或邮件方式通知全体董事。

监事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提以提议召开董事会临时会议。董事长应当自议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董表决权。该董事会会议由过半数的无关联关事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过须经无关联关系董事过半数通过。出席董事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三会的无关联董事人数不足三人的，应将该事人的，应将该事项提交股东会审议。

项提交股东大会审议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一节总经理及其他高级管理人员第一节总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百四十一条本章程不得担任董事的情形、离员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，九十七条（四）至（六）关于勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使

第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列

下列职权：

职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方资方案；

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

总经理、财务总监、总工程师等高级管理人

理、财务总监、总工程师等高级管理人员；

员。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括以下内第一百四十六条总经理工作细则包括以下内容：

容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加员；

的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体责及其分工；

的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同限，以及向董事会的报告制度；的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股以及公司股东资料管理，办理信息披露事务东大会股东会和董事会会议的筹备、文件保管以等事宜。及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、

章、《董事会秘书工作制度》及本章程的有《董事会秘书工作制度》及本章程的有关规定。

关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百三十四条高级管理人员执行公司职

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿务时违反法律、行政法规、部门规章或本章责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，其中职工代表监事一名，股东代表监事两名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他民主形式选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章党建工作第七章党建工作

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易每日起4个月内向中国证监会和证券交易所报一会计年度结束之日所报送并披露年度财务报

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内个月结束之日起2个月内向中国证监会派出向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露机构和证券交易所报送半年度财务会计报

中期报告半年度财务会计报告，在每一会计年度告，在每一会计年度前3个月和前9个月结前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中束之日起的1个月内向中国证监会派出机国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会构和证券交易所报送季度财务会计报告。

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法及部门规章的规定进行编制。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义个人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会东大会决议，还可以从税后利润中提取任意决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造提取法定公积金之前向股东分配利润的，股成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人东必须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之二法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项十五。公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作

第一百五十五条公司股东大会对利润分配出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案召开后两个月内完成股利的派发事项。后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条在保持公司财务稳健的基第一百五十九条在保持公司财务稳健的基础础上，公司应充分注重投资者合理的投资回上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每报，每年按当年度实现的可分配利润的一定年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东比例向股东分配现金股利。分配现金股利。

公司的股利分配政策为：公司的股利分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实

年实现的可供分配利润规定比例向股东分配现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的公司的可持续发展；

整体利益及公司的可持续发展；3、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意

配政策的决策和论证应当充分考虑独立董见。

事、监事和公众投资者的意见。4、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规

4、公司利润分配政策应符合法律、法规的相定。

关规定。（二）公司利润分配政策具体内容

（二）公司利润分配政策具体内容（1）利润分配的形式

（1）利润分配的形式公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式

公司采用现金、股票或现金与股票相结合的分配股利。公司优先采用现金分红的方式进行利方式分配股利。公司优先采用现金分红的方润分配。

式进行利润分配。（2）现金分红的具体条件和比例

（2）现金分红的具体条件和比例在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现司累计未分配利润为正数的情况下，公司应金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利当进行现金分红，以现金方式分配的利润不润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润少于当年实现的可供分配利润的15%。公司的百分之三十。公司根据盈利、资金需求、现金根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以流等情况，可以进行中期分红。

进行中期分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，的现金分红政策：

提出差异化的现金分红政策： A、公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行A、公司属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配例最低应达到80%；

中所占比例最低应达到 80%； B、公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行B、公司属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配例最低应达到40%；

中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次中所占比例最低应达到20%；

利润分配中所占比例最低应达到20%；如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时安排的，可以按照前项规定处理。具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

本项所称“重大资金支出”是指：（1）公（3）股票股利发放条件

司未来12个月内拟对外投资、收购资产或在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速购买设备累计支出达到或超过公司最近一增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股期经审计净资产的30%，且超过5000万元利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以（募集资金投资的项目除外）；（2）公司在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方

未来12个月内拟对外投资、收购资产或购案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄买设备累计支出达到或超过公司最近一期等真实合理因素，并提交股东会审议。

经审计总资产的15%（募集资金投资的项目（4）对公众投资者的保护除外）。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

（3）股票股利发放条件减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入（三）公司利润分配决策程序快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润放股票股利有利于公司全体股东整体利益分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、时，董事会可以在实施上述现金分红之外提盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董提交股东大会审议。事会审议。

（4）对公众投资者的保护2、利润分配方案应当征询独立董事意见，并经独

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决占用资金。议后应提交股东会审议。

（三）公司利润分配决策程序3、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，

1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等

利润分配方案的意见，公司管理层结合公司方式以方便中小股东参与表决。

股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。集其在股东会上的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司红提案，并直接提交董事会审议。董事会必须在股东会召开后2个月内完成股利

2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事（或股份）的派发事项。

意见，并经外部监事（不在公司担任职务的（四）公司利润分配政策调整监事）及独立董事过半数同意，独立董事应1.利润分配政策调整的条件当对利润分配方案发表明确意见，董事会就公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，利润分配方案形成决议后应提交股东大会审行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期议。发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变

3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程权利，审议有关利润分配议案时，应当提供序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不网络投票等方式以方便中小股东参与表决。得违反相关法律法规和监管规定。

4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股2.利润分配政策调整的程序

东征集其在股东大会上的投票权。由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并后，公司董事会必须在股东大会召开后2个说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情月内完成股利（或股份）的派发事项。况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金

（四）公司利润分配政策调整弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

1.利润分配政策调整的条件董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规半数以上董事表决通过，并经独立董事过半数通定，行业监管政策，自身经营情况、投资规过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独划和长期发展的需要，或者因为外部经营环立意见。

境发生重大变化确实需要调整利润分配政策调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过的，在履行有关程序后可以对既定的利润分后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所配政策进行调整，但不得违反相关法律法规持表决权2/3以上通过。股东会审议该等议案时，和监管规定。应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表

2.利润分配政策调整的程序决。

由公司董事会战略委员会制定利润分配政策（五）信息披露

调整方案，充分论证调整利润分配政策的必公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在要性，并说明利润留存的用途，由公司董事年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，能够持续获得现金分红。董事会提出的调整相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否利润分配政策议案需经董事会半数以上董事尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充表决通过，并经独立董事过半数通过，独立分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是董事应当对利润分配政策的调整发表独立意否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或见。变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序公司监事会应当对调整利润分配政策的议是否合规和透明等。

案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经外部监事过半数表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（五）信息披露

公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制

定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活费保障、审计结果运用和责任追究等。

动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进计负责人向董事会负责并报告工作。行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的关业务资格”的会计师事务所进行会计报表会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续业务，聘期一年，可以续聘。聘。第一百六十条公司聘用会计师事务所由股第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股由股东大会决定。东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事

计师事务所时，提前十五天事先通知会计师务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形式发

出：第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；

出；（三）以公告方式进行；

（三）在公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以通知，以公告方式进行。公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应单。公司应当自作出合并决议之日起十日内当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并通知债权人，并于三十日内在相关报刊上公于三十日内在相关报刊上或者国家企业信用信息告。债权人自接到通知书之日起三十日内，系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以可以要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百七十五条第公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起十日内通知司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在相关报刊上公告。人，并于三十日内在相关报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

内通知债权人，并于三十日内在相关报刊上或者日内通知债权人，并于三十日内在相关报刊国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到上公告。债权人自接到通知书之日起三十日通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告内，未接到通知书的自公告之日起四十五日之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的提供相应的担保。

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另限额。

有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相关报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东大会决议解散；定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会径不能解决的，持有公司全部股东表决权使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解10%以上的股东，可以请求人民法院解散公决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可司；以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

第一百八十条公司有本章程第一百七十八（一）项情形的、第（二）项情形，且尚未向股

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东而存续。会决议而存续。

依照前款修改本章程的须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条

第一百八十一条公司因本章程第一百七十

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成出现之日起十五日内成立清算组，开始清清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定或组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权者股东会决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或算组进行清算。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在相关报第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日刊公告。债权人应当自接到通知书之日起30内通知债权人，并于60日内在相关报刊或者国家日内，未接到通知书的自公告之日起45日企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到内，向清算组申报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，日起45日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编

产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并制资产负债表和财产清单后，应当制定清算报股东会或者人民法院确认。

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东份比例分配。

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无经营活动。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给偿前，将不会分配给股东。

股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报确认，并报送公司登记机关，申请注销公司送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，

第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有依法履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失他非法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改

当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，改后，章程规定的事项与修改后的法律、行章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规政法规的规定相抵触；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项事项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修

第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记事项的，依法办理变更登记。

登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改

第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决章程的决议和有关主管机关的审批意见修改议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十三条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限表决权回复的优先股）占公司股本总额百分公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的足百分之五十，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生表决权已足以对股东大会的决议产生重大重大影响的股东。

影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够法人或者其他组织。

实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移接或者间接控制的企业之间的关系，以及可的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因能导致公司利益转移的其他关系。但是，国为同受国家控股而具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而（四）本章程所称的总经理和《公司法》中的经具有关联关系。理具有相同的含义；副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义；财务总监和《公司法》中的财务负责人具有相同含义。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版准登记后的中文版章程为准。章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都内”、“以下”均含本数；“以外”、“低含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”、“超过”不含本数。不含本数。

第一百九十七条本章程由股东大会修订，由第二百〇七条本章程由股东会修订，由公司董事公司董事会负责解释。会负责解释。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会

第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规和董事会议事规则。

则。

第二百条本章程自公司股东大会审核通过第二百一十条本章程自公司股东会审核通过之

之日起实施，原《公司章程》同时失效。日起实施，原《公司章程》同时失效。

三、制定、修订公司治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了部分公司治理制度，具体情况如下：