顾家家居:顾家家居股份有限公司股东会议事规则

顾家家居股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条

为规范顾家家居股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性

文件及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

第二章股东会的性质和职权

第二条股东会是公司的最高权力机构。

第三条

股东会依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改《公司章程》；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

1/16(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章股东会召开的条件

第四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五条

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

第四章股东会的召集

第六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。公司在规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

2/16董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向

3/16上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条

审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章股东会的提案

第十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条

董事会秘书和证券事务代表为提案接收人，代董事会接收提案。

4/16第六章股东会的通知

第十六条

召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条

股东会会议通知应包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详

5/16细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第七章会议签到和征集投票权

第二十二条

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条

欲出席股东会现场会议的股东，应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记；异地股东可以信函、传真、微信、电子邮件方式进行登记，但必须附上本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件或者证明的复印件。

第二十四条个人股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由其负责人或者合伙企业执行事务合伙人（委派代表）或

者前述主体委托的代理人出席会议。该组织负责人、执行事务合伙人（委派代表）6/16出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人、执行事务合伙人（委派代表）资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位负责人、执行事务合伙人（委派代表）依法出具的书面授权委托书。

第二十五条

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署及由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章及由其以书面委托的代理人签署；

委托人为非法人组织的，应当加盖该组织印章及由其以书面委托的代理人签署。

第二十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)是否具有表决权；

(四)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或者盖章)；委托人为法人或者非法人组织股东的，应加盖法人或者非法人组织单位印章。

第二十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名(或者单位名称)等事项。

7/16第三十条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八章股东会的召开

第三十二条

董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。

全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第三十三条

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十四条

公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

8/16视为出席。

第三十五条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十六条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条

会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人也可根据实际情况，决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。

第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十条

9/16在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名

独立董事也应作出述职报告。

第四十一条

除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十二条

发言股东应当向股东会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕会议的主要议案。

第四十三条

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会的报告要求发言。

股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或者制止。

第四十四条

股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或者指定与会董事或者其他有关人员对股东的质询和建议作出解释或者说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)回答质询将显著损害股东共同利益；

(四)涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；

(五)其他重要事由。

第四十五条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第九章股东会的表决和决议

10/16第四十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会采取记名方式投票表决。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十七条

股东会就选举非职工董事进行表决时，应当根据《公司章程》的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前文所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十八条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第四十九条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

11/16第五十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条

股东会对提案进行表决前，会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十二条

股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第五十四条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

12/16(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最

近一期经审计合并报表总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十七条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

13/16者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会

派出机构及上海证券交易所报告。

第六十条

股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体落实。

第六十一条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第六十二条

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十三条

股东会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。

第六十四条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

14/16第六十五条

股东会可以根据法律、行政法规、《公司章程》规定授权董事会行使相关权利。

第十章股东会会议记录

第六十六条

股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。