顾家家居:顾家家居股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

顾家家居股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条

为加强顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息登记管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《顾家家居股份有限公司信息披露制度》的相关规定，制定本制度。

第二条公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和

报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二章内幕信息的范围

第三条

本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响，尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露刊物或者网站上正式公开披露的信息，以及《证券

法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第四条

本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

1/8（一）可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证监会规定的其他事项。

（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

2/88、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第五条

本制度所指公司内幕信息知情人是指根据《证券法》的规定，在公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六条本制度第五条所列人员如在内幕信息以合法方式予以公开前获知了公司内

幕信息的，自其知悉公司内幕信息后至内幕信息公开前负有保密义务。

3/8第四章内幕信息知情人登记备案

第七条

在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条

内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或者名称、身份证件号码或者统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或者岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条

研究、发起涉及公司重大事项的公司股东、实际控制人及其关联方，接受公司委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构，公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影

响事项的其他发起方，应当及时填写公司内幕信息知情人档案。

第十条

公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息

知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

4/8第十一条

本制度第九条至第十条所述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本制度第九条至第十条所述主体内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股

份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合公司制作重大事项进程备忘录。

第十四条

公司须向外部使用人（含大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员）

提供未公开信息的，应提示或者标明该信息属于内幕信息，并在提供之前经董事会秘书处备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，

5/8并及时进行相关登记。

外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存十年。

公司进行本制度第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露本制度第十三条所列重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第五章内幕信息保密管理及处罚

第十六条

公司董事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。

第十七条

公司董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。