顾家家居:顾家家居股份有限公司对外担保决策制度

顾家家居股份有限公司

对外担保决策制度

第一章总则

第一条

为规范顾家家居股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

行政法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

第二条

公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险。

第三条

本制度规范的对外担保行为是指公司及其控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押

或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括贷款担保、保函、信用证、承兑汇票担保等。

第四条

公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会审议通过，任何人无权擅自以公司名义对外提供担保。

公司不具有法人资格的分支机构不得对外担保。

第五条

公司控股子公司对外担保应在子公司董事会或者股东会审议前通知公司，公司根据本制度履行相应批准程序后，由子公司董事会或者股东会作出相应决议，并通知公司履行相关信息披露义务。

1/10第二章对外担保对象的审查

第六条

公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实的或者潜在的重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（四）公司董事会认为需要发展与其业务往来或者合作关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条

公司董事会在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保合同，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）最近一年经审计的财务报告及最近一期的财务报告；

（四）与担保有关的主合同，如借款合同等（如有）；

（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明；

（七）在主要开户银行有无不良贷款记录的说明；

（八）其他重要资料。

经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核后，将有关资料报公司董事会或者股东会审批。

公司董事会或者股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的参考依据。

2/10第八条

对于被担保人有下列情形之一的或者提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律、行政法规或者国家产业政策的；

（二）提供财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会或者股东会认为不能提供担保的其他情形。

第九条

公司对外担保应要求被担保方提供反担保（合并范围内子公司提供担保除外），谨慎判断反担保提供方实际担保能力和反担保的可执行性，但对外担保经公司股东会审议通过的除外。反担保必须与担保的数额相对应，且设定反担保的财产不得为法律、行政法规禁止流通或者不可转让的财产。

第三章对外担保的审批程序

第十条公司下列对外担保行为（根据法律、行政法规、规范性文件的规定可以豁免提交股东会审议的除外），须经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3/10（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东会审议通过的其他担保情形。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条

除《公司章程》及本制度规定由股东会审议以外的其他对外担保，由董事会审议批准。

对于公司及其控股子公司为他人提供担保（包括公司对控股子公司的担保），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时对外披露。

第十二条

公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上同意；出席会议的非关联董事人数不足3人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四章对外担保的管理

第十三条

对外担保由公司资金管理中心经办，共享服务中心、法务稽查中心、投资证券管理中

4/10心协助办理。

第十四条

公司资金管理中心的主要职责如下：

（一）对被担保人进行资信调查，评估；

（二）具体办理对外担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十五条

公司共享服务中心的主要职责如下：

（一）协同资金管理中心做好被担保人的资信调查，评估工作；

（二）负责在财务层面审查与对外担保有关的一切文件；

（三）在对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；

（四）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十六条

公司法务稽查中心的主要职责如下：

（一）协同资金管理中心做好被担保人的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或者在法律层面审查与对外担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十七条

公司投资证券管理中心的主要职责如下：

（一）协同资金管理中心做好被担保人的资信调查，评估工作；

（二）负责在合规层面审查与对外担保有关的一切文件；

（三）负责对外担保的董事会或者股东会的审议程序；

5/10（四）负责对外担保的信息披露事宜；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十八条

公司对外担保必须订立书面担保合同和反担保合同（合并范围内子公司提供担保除外）。

担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十九条公司董事长或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或者在主合同中以担保人的身份签字或者盖章。

第二十条

担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或者股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并通报公司董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会汇报。

第二十一条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十二条

6/10公司资金管理中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期

与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。

担保合同及相关原始资料应当保存至担保义务终止后十年。公司资金管理中心在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常担保合同的，应及时通报公司董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会汇报。

第二十三条

公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时通报公司董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会汇报。董事会有义务及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十四条

公司对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十五条

公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或者是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会汇报。

第二十六条

被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会汇报。

第二十七条

公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

7/10第二十八条

公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十九条

公司资金管理中心、共享服务中心、法务稽查中心、投资证券管理中心应根据可能出