顾家家居股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条

为维护顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，防范经营风险，确保决策科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条

本制度所称“对外投资”是指公司及控股子公司在境内外进行的下列以盈

利、保值增值或战略布局等为目的的各类投资行为：

（一）向其他企业（含控股子公司）投资，包括单独设立或者与他人共同设

立企业、对其他企业增资等权益性投资；

（二）委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理

机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品；

（三）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条本制度适用于公司以及控股子公司的前述对外投资行为。

第二章 对外投资的基本原则

第四条

公司对外投资行为必须遵循“战略导向、人才匹配、控制风险、集体决策”

的基本原则，各项投资均需符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略，符合公司的决策程序。

第五条

对外投资决策应遵循以下原则：

（一）合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定；

（二）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；

（三）适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量；

（四）风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并在风险收益配比上做出最优选择。

第六条

董事会、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其

他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大投资决策及

管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司重大对外投资事宜。

第三章 对外投资的决策权限

第七条公司对外投资应严格按照国家相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》《顾家家居股份有限公司股东会议事规则》《顾家家居股份有限公司董事会议事规则》《顾家家居股份有限公司总裁工作细则》等相关规定中的审批权限和审议程序的规定。

第八条

对外投资的具体审批权限如下：

（一）达到如下标准，应当经董事会审议通过后提交股东会审议决定，并及

时对外披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 500 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（二）达到如下标准，应由董事会审议决定并及时对外披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 20%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且

绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（三）达到如下标准且未达到董事会审议标准的，应由董事长审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 5%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝

对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）对外投资未达到上述规定的股东会、董事会、董事长审议标准的，则

在符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的情况下由总裁审批决定。

第九条

公司发生的对外投资仅达到本制度第八条第（一）款第 4项或者第 6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照本制

度第八条第（一）款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

第十条

对于达到第八条第（一）款规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

对于达到第八条第（一）款规定标准的交易，若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

对于未达到第八条第（一）款规定标准的交易，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的，公司也应当适用前款规定。

第十一条

公司进行“委托理财”之外的其他对外投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条的规定。

第十二条

公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。

第十三条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行

的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司能够对理财资金投向实施控制或重大影响的，应当视同对外投资，按对外投资权限履行审议程序，并在投资时充分披露资金最终投向、交易对手方或标的资产、投资风险及应对措施。

第十四条

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十五条

公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

(一) 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

(二) 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

(三) 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

(四) 其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第十六条

公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或者收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第八条的规定。

第十七条

公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制

度第八条的规定。

第十八条

公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。

第十九条

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控

股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第四章 投资项目实施的程序

第二十条

公司对外投资事项按下列程序进行：

公司相关职能部门将拟进行的投资项目的基本情况以书面形式向总裁报告，由总裁审核后提交执委会会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查后，由该职能部门具体负责投资方案的前期拟订、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案报董事长/董事会/股东会审批，经相关决策部门批准后，由董事长负责组织具体实施或者授权总裁负责组织具体实施。

第五章 投资项目的监督

第二十一条公司指定相关负责部门定期或不定期地对对外投资内部控制进行监督检查。

对外投资内部控制监督检查的内容包括对外投资业务的授权审批情况、对外投资

业务的决策情况、对外投资的执行情况、对外投资的处置情况以及对外投资的会计处理情况等。

第二十二条

对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，相关负责部门应当及时报告并查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第二十三条

公司进行委托理财的，公司董事会指派专人跟踪委托理财的进展及资金的安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施收回资金，避免或者减少公司损失。

第六章 附则

第二十四条

本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。