顾家家居股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条

为了进一步规范顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法

规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条

公司设董事会，是公司经营决策机构，对股东会负责，行使《公司章程》和股东会赋予的职权。

第二章董事会日常机构

第三条

董事会下设投资证券管理中心，由董事会秘书分管，处理董事会日常事务。

第三章董事会职责和权限

第四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的战略规划和战略目标；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

1/13（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、新产业进入和收并购、现

有产业和品牌的剥离、退出、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、内部审计负责人，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条

本章所称重大交易，包括除公司日常经营活动（重大基建项目除外）之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

2/13（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第六条

公司发生重大交易事项达到如下标准，应当由董事会审议后，提交股东会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额

30%的；

（八）《公司章程》第四十七条规定的对外担保行为；

（九）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十）以下财务资助事项：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3/132、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用此款规定。

第七条

公司发生重大交易事项达到如下标准，应由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的20%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的20%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额20%的；

（八）公司为他人担保事项；

（九）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（十）公司发生财务资助交易事项。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用此款规定。

4/13第八条

公司发生重大交易事项达到如下标准且未达到董事会审议标准的，应由董事长审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的5%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额5%的；

第九条

公司发生上述交易事项未达到本规则第六条、第七条、第八条规定的股东会、

董事会、董事长审议标准的，则在符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的情况下由总裁审批决定。

公司发生关联交易事项（公司提供担保除外）未达到本规则第六条、第七条

规定的股东会、董事会审议标准的，则在相关法律、行政法规和规范性文件规定的情况下由总裁审批决定。

总裁可在职权范围内授权副总裁或者其他人员行使前述职权。

第十条

公司进行“提供担保”“提供财务资助”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本

规则第六条至第九条的规定。

5/13第四章董事会会议制度

第十一条

董事会会议分为定期会议及临时会议，董事会每半年应召开一次定期会议。

第十二条

在发出召开董事会定期会议的通知前，投资证券管理中心应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十三条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十四条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过投资证券管理中心或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期。

第十五条

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

投资证券管理中心在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

6/13由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条

召开董事会定期会议和临时会议，投资证券管理中心应分别于会议召开前十日和五日将会议通知连同必要的会议材料以专人送达、邮件（包括电子邮件）、

传真、电话或者网络通信等方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过邮件（包括电子邮件）、电话、网络通信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。经全体董事一致同意，可以豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。

第十八条

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条

7/13董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条

董事应在董事会定期会议召开前五日、临时会议召开前一日，用电话或者其他方式向投资证券管理中心确认是否参加会议。

第二十二条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当由委托人签名并载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）委托的有效期限；

（四）委托人的签字、日期。

若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的，视为代理人可按自己的意思进行表决。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

8/13第二十四条

董事会会议以现场召开为原则，在技术条件允许的前提下，董事也可以通过视频、电话或者网络通信等方式召开会议；在确保董事全面了解议案内容的前提下，也可以传真方式或者其他书面形式召开会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的有效表决票计算出席会议的董事人数。

第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知（包括变更通知）中的提案进行表决。

第二十六条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。

第二十七条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条

以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将由其签署的书面表决意见发送至指定的接收人处。

9/13第二十九条

在以传真方式召开会议的情况下，有关董事应在会议通知载明的期限内将由其亲笔签署的表决票传真至指定的接收人处，董事在前述期限内重复发送表决票的，以最后一次的表决意见为准。

第三十条

现场召开会议的，投资证券管理中心应安排专人及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

非现场召开会议的情况下投资证券管理中心应根据收到的表决票制作会议决议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。

第三十一条

除本规则本条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

10/13第三十三条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条

二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条

现场召开和以视频、电话、网络通信方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十七条

现场召开和以视频、电话、网络通信方式召开的董事会会议，董事会秘书应当安排投资证券管理中心工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；

第三十八条

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排投资证券管理中心工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

11/13第三十九条

参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第五章附则

第四十三条

在本规则中，“以上”“以下”“不超过”包括本数。

第四十四条

本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

12/13第四十五条

本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起生效。