顾家家居:国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

顾家家居股份有限公司

2025 年向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008

Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

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网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二零二五年九月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一部分引言................................................9

一、律师事务所及律师简介..........................................9

二、律师应当声明的事项..........................................10

第二部分正文...............................................11

一、本次发行的批准与授权.........................................11

二、发行人本次发行的主体资格.......................................13

三、发行人本次发行的实质条件.......................................14

四、发行人的设立.............................................18

五、发行人的独立性............................................19

六、发行人的股东和实际控制人.......................................22

七、发行人的股本及演变..........................................24

八、发行人的业务.............................................26

九、发行人的关联交易及同业竞争......................................27

十、发行人的主要财产...........................................31

十一、发行人的重大债权债务........................................34

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................35

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................35

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................36

十五、发行人董事、监事和高级管理人员...................................37

十六、发行人的税务............................................38

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................38

十八、发行人募集资金的运用........................................39

十九、发行人业务发展目标.........................................41

二十、诉讼、仲裁及行政处罚........................................41

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题..................................42

二十二、结论意见.............................................43

第三部分签署页..............................................44

4-1-1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所指国浩律师（杭州）事务所顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行不超过本次发行指

104281493股（含）人民币普通股股票之行为

本所律师指本所为顾家家居股份有限公司本次发行指派的经办律师

发行人、公司、

顾家家居、股份指顾家家居股份有限公司，为本次发行的主体有限公司控股子公司指合并报表范围内的子公司以经审计的报告期内各年度财务数据计算主营业务收入

重要子公司指或净利润占合并报表比例绝对值在5%以上的控股子公司

庄盛家具指杭州庄盛家具制造有限公司，系发行人之前身盈峰睿和投资指宁波盈峰睿和投资管理有限公司，系发行人的控股股东盈峰发展指广东盈峰发展有限公司，系盈峰睿和投资的控股股东盈峰集团有限公司，系盈峰发展的控股股东，为本次发盈峰集团指行的发行对象杭州德烨嘉俊企业管理有限公司，曾用名“顾家集团有杭州德烨指限公司”，系持有发行人5%以上股份的股东TB Home 指 TB Home Limited，系持有发行人 5%以上股份的股东宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人双睿汇银指的股东

顾家定制指杭州顾家定制家居有限公司，系发行人控股子公司星居家居指杭州星居家居有限公司，系发行人控股子公司嘉美整家指浙江嘉美整家家居有限公司，系发行人控股子公司宁波定制指宁波顾家定制家居科技有限公司，系发行人控股子公司顾家河北指顾家家居河北有限公司，系发行人控股子公司顾家黄冈指顾家家居黄冈有限公司，系发行人控股子公司顾家梅林指浙江顾家梅林家居有限公司，系发行人控股子公司嘉兴智能指顾家智能家居嘉兴有限公司，系发行人控股子公司顾家重庆指顾家家居重庆有限公司，系发行人控股子公司重庆库卡指重庆库卡家居有限公司，系发行人控股子公司重庆库佳指重庆库佳智能家居有限公司，系发行人控股子公司顾家曲水指顾家家居（曲水）有限公司，系发行人控股子公司米檬家居指浙江米檬家居科技有限公司，系发行人控股子公司浙江锴创指浙江锴创科技有限公司，系发行人控股子公司杭州顾家指杭州顾家工艺家具销售有限公司，系发行人控股子公司

4-1-2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

顾家艺购指杭州顾家艺购电子商务有限公司，系发行人控股子公司云冠投资指嘉兴云冠投资有限公司，系发行人控股子公司云居投资指嘉兴云居投资有限公司，系发行人控股子公司云曼投资指嘉兴云曼投资有限公司，系发行人控股子公司云冕投资指嘉兴云冕投资有限公司，系发行人控股子公司顾家智能指杭州顾家智能家居有限公司，系发行人控股子公司宁波智能指宁波名尚智能家居有限公司，系发行人控股子公司曲水智能指曲水顾家智能家居有限公司，系发行人控股子公司杭州乐智宝指杭州乐智宝智能家居有限公司，系发行人控股子公司宁波乐智宝指宁波乐智宝智能家居有限公司，系发行人控股子公司武汉乐智宝指武汉乐智宝智能家居有限公司，系发行人控股子公司顾家寝具指杭州顾家寝具有限公司，系发行人控股子公司宁波梅山保税港区顾家寝具有限公司，系发行人控股子宁波寝具指公司

河北寝具指河北顾家寝具有限公司，系发行人控股子公司曲水顾家家居装饰服务有限公司，曾用名“曲水顾家寝曲水装饰指具有限公司”，系发行人控股子公司顾家宁波指顾家家居（宁波）有限公司，系发行人控股子公司浙江库佳指浙江库佳家居销售有限公司，系发行人控股子公司浙江嘉好供应链有限公司，曾用名“浙江库家供应链有嘉好供应链指限公司”，系发行人控股子公司宁波顾创建筑装饰装修工程有限公司，系发行人控股子宁波顾创指公司杭州居宜尚文化创意有限公司，曾用名“杭州居上文化杭州居宜尚指创意有限公司”，系发行人控股子公司杭州顾家扬艺进出口贸易有限公司，系发行人控股子公杭州扬艺指司

浙江扬圣指浙江扬圣新材料有限公司，系发行人控股子公司杭州好梦指杭州顾家好梦家居有限公司，系发行人控股子公司宁波典尚指宁波顾家典尚家居销售有限公司，系发行人控股子公司宁波音鸣指宁波顾家音鸣家居有限公司，系发行人控股子公司宁波永宜指宁波顾家永宜家居有限公司，系发行人控股子公司宁波杭宁指宁波顾家杭宁家居有限公司，系发行人控股子公司宁波久英指宁波顾家久英家居有限公司，系发行人控股子公司宁波迎丰指宁波顾家迎丰家居有限公司，系发行人控股子公司宁波舒心指宁波顾家舒心家居有限公司，系发行人控股子公司宁波古全指宁波顾家古全家居有限公司，系发行人控股子公司宁波康里指宁波顾家康里家居有限公司，系发行人控股子公司宁波长峰指宁波顾家长峰家居有限公司，系发行人控股子公司宁波美业指宁波顾家美业家居有限公司，系发行人控股子公司

4-1-3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

宁波莹兴指宁波顾家莹兴家居有限公司，系发行人控股子公司宁波望业指宁波顾家望业家居有限公司，系发行人控股子公司宁波月盈指宁波顾家月盈家居有限公司，系发行人控股子公司宁波意环指宁波顾家意环家居有限公司，系发行人控股子公司宁波东名指宁波顾家东名家居有限公司，系发行人控股子公司广州昱风指广州昱风家居有限公司，系发行人控股子公司深圳达升指深圳顾家达升家居有限公司，系发行人控股子公司福州谦茗指福州顾家谦茗家居有限公司，系发行人控股子公司贵州商贸指贵州顾家家居商贸有限公司，系发行人控股子公司成都希百指成都顾家希百家居有限公司，系发行人控股子公司武汉销售指武汉顾家家居销售有限公司，系发行人控股子公司杭州智享指杭州顾家智享家居有限公司，系发行人控股子公司连云港销售指连云港顾家销售有限公司，系发行人控股子公司南京楚禾指南京楚禾顾家销售有限公司，系发行人控股子公司杭州适好佳指杭州适好佳家居有限公司，系发行人控股子公司上海春旭指上海春旭悦优家具销售有限公司，系发行人控股子公司合肥先彩指合肥先彩家居销售有限公司，系发行人控股子公司长沙销售指长沙顾家家居销售有限公司，系发行人控股子公司拉萨库卡指拉萨达孜区库卡家居有限公司，系发行人控股子公司平阳春旭指平阳春旭悦优家具销售有限公司，系发行人控股子公司纳图兹指纳图兹贸易（上海）有限公司，系发行人控股子公司纳图兹（杭州）指纳图兹贸易（杭州）有限公司，系发行人控股子公司那图兹意迪森贸易（浙江）有限公司，系发行人控股子那图兹意迪森指公司

优先家居指东莞优先家居有限公司，系发行人控股子公司普丽家具指浙江普丽米尔家具有限责任公司，系发行人控股子公司PIS（HK）指 Premier International Sales Limited，系发行人控股子公司曲水库卡指曲水库卡功能家具销售有限公司，系发行人控股子公司KUKA FUNCTION（HK）TRADE CO.LIMITED，库卡库卡香港指功能（香港）贸易有限公司，系发行人控股子公司浙江库卡功能指浙江库卡功能家居销售有限公司，系发行人控股子公司KUKA FUNCTION FURNITURE (HK) TRADE

库卡家居香港指 CO.LIMITED，库卡功能家居(香港)贸易有限公司，系发行人控股子公司

KUKA (HK) TRADE CO.LIMITED，顾家（香港）贸易顾家香港贸易指

有限公司，系发行人控股子公司JASON FURNITURE VIETNAM COMPANY LIMITED，庄盛家具越南指

庄盛家具（越南）有限公司，系发行人控股子公司KUKA SOFA VIET NAM COMPANY LIMITED，顾家沙顾家沙发越南指发（越南）有限公司，系发行人控股子公司

4-1-4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

KUKA HOME VIETNAM COMPANY LIMITED，顾家家顾家家居越南指居（越南）有限公司，系发行人控股子公司KUKA HOME ITALIA S.R.L，顾家家居意大利有限公司，顾家意大利指系发行人控股子公司

KUKA HOME INTERNATIONAL CO.LTD.，系发行人控顾家英国指股子公司

美国床垫指 KUKA SLEEP INC.，系发行人控股子公司AMHERO（HK）IMPORT&EXPORT CO. LIMITED，为为胜香港指胜（香港）进出口有限公司，系发行人控股子公司KUKA SUE?O 指 KUKA SUE?O S.A.DEC.V，系发行人控股子公司KUKA SPRUCE（HK）E-COMMERCE LIMITED，顾家香港云杉指

香港云杉电子商务有限公司，系发行人控股子公司KUKA（HK）E-COMMERCE LIMITED，顾家香港电子香港电子商务指

商务有限公司，系发行人控股子公司SPRINGDIAL（HK）E-COMMERCE LIMITED，香港馨香港馨适得指

适得电子商务有限公司，系发行人控股子公司CHOSMO（HK）E-COMMERCE LIMITED，香港春之沐香港春之沐指

电子商务有限公司，系发行人控股子公司适达美国指 Chitaliving INC，系发行人控股子公司ZHUANG SHENG（HK）LIMITED，庄盛（香港）有限庄盛香港指公司，系发行人控股子公司墨西哥工业指 KUKA MEXICO INDUSTRIAL，系发行人控股子公司KUKA HOME (SINGAPORE) PTE.LTD.，顾家家居（新顾家新加坡指

加坡）有限公司，系发行人控股子公司China Spruce&Spring(HK) Import&Export Co.Limited，香香港杉泉指

港杉泉进出口有限公司，系发行人控股子公司墨西哥床垫指 KUKA SLEEP S.A.DEC.V.，系发行人控股子公司顾家墨西哥指 KUKA HOME MEXICO，系发行人控股子公司美国杉泉指 OKIO USA LLC.，系发行人控股子公司CHITA (HK)IMPORT&EXPORT CO.LIMITED，适达（香适达进出口指

港）进出口有限公司，系发行人控股子公司KUKA (HK) INT'L TRADE LIMITED，顾家（香港）国顾家香港指

际贸易有限公司，系发行人控股子公司顾家美国指 Kuka FurnitureInc.，系发行人控股子公司顾家德国指 Kuka home GmbH，系发行人控股子公司KUKA INVESTMENT AND MANAGEMENT

顾家投资指 CO.LIMITED，顾家投资管理有限公司，系发行人控股子公司

Rolf Benz 指 Rolf Benz AG&Co.KG Limited，系发行人控股子公司Polstershop 指 Polstershop Mobel-Vertriebs GmbH，系发行人控股子公司RB Management 指 RB Management AG Limited，系发行人控股子公司

4-1-5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

浙江领尚美居家居有限公司，报告期内曾系发行人控股领尚美居指子公司

杭州领尚美居家居有限公司，报告期内曾系发行人控股杭州领尚指子公司杭州青柠荟科技有限公司，曾用名“领尚家居（杭州）青柠荟指有限公司”，报告期内曾系发行人控股子公司宁波卡文家居有限公司，现用名“宁波晓荟家居有限公卡文家居指司，曾用名”，报告期内曾系发行人控股子公司浙江库卡招标咨询有限责任公司，报告期内曾系发行人库卡咨询指控股子公司班尔奇（上海）家居科技有限公司，曾用名“科曼多家班尔奇指具（上海）有限公司”“班尔奇家具（上海）有限公司”，报告期内曾系发行人控股子公司

霍尔果斯库佳信息科技有限公司，报告期内曾系发行人霍尔果斯库佳指控股子公司

杭州宽邸家居有限公司，报告期内曾系发行人控股子公宽邸家居指司泉州玺堡家居科技有限公司，曾用名“泉州玺堡家纺科玺堡家居指技有限公司”，报告期内曾系发行人控股子公司顾家家居（宿州）有限公司，报告期内曾系发行人控股顾家宿州指子公司

广发证券、保荐广发证券股份有限公司，系发行人本次发行的主承销商指机构和保荐机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人的年度审天健会计师指计机构

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《发行与承销《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细指实施细则》则》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公《编报规则》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、《证券期货法

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十律适用意见第指

条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18

18号》号》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登上海公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司商标局指中华人民共和国国家知识产权局商标局

4-1-6国浩律师（杭州）事务所法律意见书

知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局发行人制定并适时修改的、现行有效的《顾家家居股份《公司章程》指有限公司章程》

《发起人协议》指《关于变更设立顾家家居股份有限公司之发起人协议》

境外法律意见中国香港地区、越南、美国、墨西哥执业律师就发行人指书部分境外控股子公司出具的法律意见书截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上

《募集说明书》指报的《顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票募集说明书（申报稿）》本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于《律师工作报指顾家家居股份有限公司 2025年向特定对象发行A股股票告》之律师工作报告》《法律意见本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于书》、本法律意指顾家家居股份有限公司 2025年向特定对象发行A股股票见书之法律意见书》申报基准日指2025年6月30日报告期指2022年1月1日至2025年6月30日的期间

元、万元指人民币元、万元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

4-1-7国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司

2025 年向特定对象发行 A 股股票之

法律意见书

致：顾家家居股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所依据与顾家家居签署的《专项法律服务委托协议》，接受公司的委托，作为公司本次申请向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为顾家家居2025年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书。

4-1-8国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第一部分引言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（杭州）事务所，系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15号楼、2号楼（国浩律师楼）。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。

国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：

1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任

发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；

3、参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务；

4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；

7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷

款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

8、司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师简介

本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为鲁晓红律师、刘莹律师、何晶晶律师。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。

（三）联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：0571-85775888传真：0571-85775643

地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）

邮政编码：310008

4-1-9国浩律师（杭州）事务所法律意见书

二、律师应当声明的事项

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本所已得到顾家家居及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文

件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具法律意见书所需的全部事实材料。

（三）本法律意见书是本所根据在法律意见书出具日之前已经发生或存在的

事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表的法律意见。

（四）对法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本

所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、顾家家居或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具法律意见书。

（五）本所律师仅就顾家家居本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表评论。

本所在法律意见书中对有关资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等数

据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（六）本法律意见书仅作为顾家家居本次发行之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易所、政府有关部门、主管机关审查或随其他

需公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（八）本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对顾家家居本次发行股票事项，出具本法律意见书。

4-1-10国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人对本次发行的批准

1、2025年5月7日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了与发行人

本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。同日，发行人

召开第五届监事会第八次会议，审议了本次发行的相关议案。

2、2025年5月23日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，股东通过

出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。本次股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司2025年向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于申请公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的发行对象免于发出要约的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于修订<顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。

本所律师认为：

发行人上述董事会、股东大会对本次发行相关议案的审议程序、表决程序符

合相关法律法规的规定，会议审议形成的本次发行的决议内容合法、有效。

（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会进行授权根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已就本次发行事宜对董事会作出如下授权：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

4-1-11国浩律师（杭州）事务所法律意见书

公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包

括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公

司章程所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场

发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

发行相关的其他事宜。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使；

12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本所律师认为：

4-1-12国浩律师（杭州）事务所法律意见书

发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的内容及本次发行

具体方案有关发行价格及定价原则、发行对象等内容，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的规定，授权行为为合法有效。

（三）结论

综上所述，本所律师认为：

发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程

发行人系于2011年12月20日由庄盛家具整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司时取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为

330100400021068的《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为

33000万元，公司名称为“顾家家居股份有限公司”。

发行人之前身庄盛家具系经杭州经济技术开发区招商局以杭经开商（2006）

269号《关于同意梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司合同、章程的批复》批准，由杭州阳光集团有限公司和 U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.（系一家设立于美国加利福尼亚州的公司）共同出资，于2006年10月31日在杭州市工商行政管理局注册成立的一家中外合资经营的有限责任公司。庄盛家具设立时的注册资本为2400万美元，经过历次股权变动，变更为股份有限公司前的注册资本为3632.653万美元。

经中国证监会出具证监许可〔2016〕1881号批复同意注册并经上交所自律监

管决定书〔2016〕253号文同意，顾家家居于2016年10月14日向社会公众公开发行了 8250 万股 A 股股票并在上交所上市交易，证券简称为“顾家家居”，股票代码为“603816”。

（二）发行人目前的法律状态

截至本法律意见书出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100793655954W 的《营业执照》，目前的基本法律状态如下：

公司名称：顾家家居股份有限公司

4-1-13国浩律师（杭州）事务所法律意见书

公司住所：浙江省杭州市经济技术开发区11号大街113号

法定代表人：李东来

注册资本：82189.1519万元（注）

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

营业期限：2006年10月31日至长期

经营范围：许可项目：货物进出口；艺术品进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；

家具零配件销售；家具安装和维修服务；门窗销售；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；

家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品制造；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及类似品加工；建筑用金属配件销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注：因发行人回购注销部分限制性股票已在中登上海公司办理完成注销登记，但尚未办理注销股份对应的注册资本减少的工商变更登记手续，截至本法律意见书出具日，发行人已发行股份数应为82145.1519万股，对应注册资本82145.1519万元。

（三）发行人的有效存续

截至本法律意见书出具日，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在被上交所实施退市风险警示或被启动股票退市程序等强制退市或主动终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止或终止上市的情形。

三、发行人本次发行的实质条件经本所律师核查，发行人本次发行股票系采用向特定对象发行股票。根据《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票条件，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：

4-1-14国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本

次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行对象所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行

股票的价格为19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1、根据发行人出具的说明及承诺，发行人本次发行不会采用广告、公开劝

诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、本次发行的股票将在上交所转让，符合《证券法》第三十七条第二款的规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定

1、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情

形

（1）根据发行人公开披露的文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用

途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第

（一）项所述情形；

（2）根据天健会计师已出具的天健审[2025]8594号《审计报告》和发行人将

《审计报告》及相关财务报表进行公开披露的公告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规

定的情形，且发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形；

（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所的公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条

第（三）项所述情形；

4-1-15国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺及发行人

现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明

并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，即不存在《管理办

法》第十一条第（四）项所述情形；

（5）根据发行人报告期内的公告文件、发行人及直接控股股东盈峰睿和投

资和实际控制人何剑锋出具的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形；

（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人报告

期内的公告文件并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

2、公司本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条之规定

（1）根据发行人向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，发行人本次发行募集资金将用于投资建设“家居产品生产线项目智能化技改项目”“功能铁架生产线扩建项目”“智能家居产品研发项目”

“AI 及零售数字化转型项目”“品牌建设数字化提升项目”和补充流动资金。本所律师核查后认为，发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业政策和环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。

本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”详细披露本次募集资金使用情况。

（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金将

用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，不用于进行财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与实际

控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。

4-1-16国浩律师（杭州）事务所法律意见书

本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”详细披露发行人与实际控制人及其控制的其他企业存在的关联交易和不存在同业竞争的情况。

（4）发行人属于上交所主板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项之规定。

3、发行人本次发行程序符合《管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、

第二十条之规定

（1）根据发行人第五届董事会第十次会议决议，发行人董事会已就本次证

券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告

以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准；发行人上述董事会决议日为2025年5月7日，与首次公开发行股票上市日（2016年10月14日）的时间间隔不少于六个月，符合《管理办法》第十六条之规定。

（2）根据发行人第五届董事会第十次会议决议及《顾家家居股份有限公司独立董事关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的专项意见》，发行人本次发行方案论证分析报告已经独立董事发表专项意见，符合《管理办法》第十七条之规定。

（3）根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本

次发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项作出决定，符合《管理办法》第十八条之规定。

（4）根据发行人2025年第一次临时股东大会决议及公告文件，发行人股东大会就本次发行相关的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，关联股东已回避表决，本次股东大会已提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，符合《管理办法》第二十条之规定。

4、本次发行方案符合《管理办法》的其他规定

根据发行人第五届董事会第十次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议

等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：

4-1-17国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（1）本次发行的发行对象为盈峰集团，共计一名特定发行对象，不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的发行对象盈峰集团为发行人实际控制人控制的关联人，本

次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，本次发行价格为19.15元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第二款的规定。

（3）本次发行对象盈峰集团已承诺本次认购的股份自发行结束之日起三十

六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

（4）发行人为本次发行已经与保荐机构广发证券签署了《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之保荐暨承销协议》，符合《管理办法》第六十五条的规定。

（5）发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》

第八十七条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定；除尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立发行人系由庄盛家具以2011年8月31日为审计基准日整体变更而来的股份有限公司。庄盛家具全体股东共同签署了《发起人协议》，并经庄盛家具董事会审议通过及杭州经济技术开发区管理委员会出具杭经开管发（2011）277号文批准，庄盛家具的全体股东以审计后的庄盛家具净资产中的33000万元按照1:1的比例折为股份有限公司的股本，剩余净资产计入股份有限公司的资本公积。

2011年12月20日，发行人在杭州市工商行政管理局领取了注册号为

330100400021068的《企业法人营业执照》。

庄盛家具整体变更为股份有限公司时的股份总数为330000000股，其股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1杭州德烨2102163.7

2 TB Home 11319 34.3

4-1-18国浩律师（杭州）事务所法律意见书

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

3 TBP First World International Limited 330 1

4双睿汇银3301

合计33000100

本所律师认为：

发行人整体变更的程序和方式符合当时有效的《公司法》和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，亦办理了工商变更登记手续，为合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

1、根据发行人之《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：“许可项目：货物进出口；艺术品进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；

家具安装和维修服务；门窗销售；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品制造；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及类似品加工；建筑

用金属配件销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”根据发行人出具的说明、对发行人业务部门负责人的访谈结果、对发行人重

大商务合同的核查，发行人及其控股子公司主要从事客厅、餐厅、卧室、整家定制等全场景家居产品的研究、设计、开发、生产、销售与服务。

2、根据发行人之实际控制人、控股股东出具的避免同业竞争的承诺、《审计报告》以及报告期内重大关联交易的协议等资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前不存在与其实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。

本所律师核查后认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

4-1-19国浩律师（杭州）事务所法律意见书

1、发行人系由庄盛家具整体变更而来、在上交所主板上市的股份有限公司，

其历次出资均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。

2、发行人及其控股子公司目前拥有独立完整的土地房产和机器设备等资产；

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、商标、专利等资产的使用权或所有权，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的资产相互独立，产权关系明确。

本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人具有独立完整的业务系统

发行人主要从事客厅、餐厅、卧室、整家定制等全场景家居产品的研究、设

计、开发、生产、销售与服务，为开展业务，发行人设有客餐厅事业部、卧室事业部、定制家居事业部、智能家居事业部、电商事业部、外贸事业部等业务部门，商品运营中心、供应链运营中心、研究院、中国营销事业本部、海外业务运营中

心等业务赋能部门，营运与人力资源中心、财务管理中心、品牌运营中心、流程信息化管理中心、投资证券管理中心、共享服务中心、EHS 管理中心、法务稽查

中心、审计监察部等职能部门。相关机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的业务系统，不存在实际控制人、控股股东控制的其他企业的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对实际控制人、控股股东及其控制的其他企业及其他关联方的依赖。

本所律师核查后认为，发行人拥有独立完整的业务系统，能够独立开展业务。

（四）发行人的人员独立

1、独立的管理人员

根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事9人，其中独立董事3人；

监事会设监事3人，其中职工代表监事1人；根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。本所律师核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举及聘任相关之股东大会、董事会、

监事会、职工代表大会等会议资料后确认，发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》规定的程序选举、聘任产生。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职

务的情况，也未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。发行人

4-1-20国浩律师（杭州）事务所法律意见书

的财务人员也未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼职。

2、独立的员工

根据发行人出具的说明及本所律师抽查发行人及控股子公司的员工名册、劳

动合同后确认，发行人及其控股子公司独立与其员工签订了劳动合同，发行人之财务人员未在实际控制人、控股股东控制的其他企业（不含发行人及其控股子公司）任职。

综上，发行人有独立的经营管理人员和员工，其员工的劳动关系及其人事、工资管理与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业完全分离。

本所律师核查后认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立根据发行人的组织结构图及其关于各职能部门职责的说明并经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使管理职权，不受实际控制人、控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业机构混同的情况。

本所律师核查后认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

1、发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，财务决策独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度，发行人董事会还设立了专门的审计委员会。

2、发行人已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于实际控制

人、控股股东及其控制的其他企业，不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

3、本所律师查验发行人的纳税申报表及完税凭证后确认，发行人依法独立纳税，不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。

4、截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提

供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，也不存在发行人为实际控制人、控股股东和其他关联方违规提供担保的情况。

本所律师核查后认为，发行人的财务独立。

4-1-21国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（七）结论

综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的股东和实际控制人

（一）发行人的发起人

庄盛家具整体变更为股份有限公司时的发起人为4家企业，包括杭州德烨、TB Home、TBP First World International Limited 和双睿汇银。

庄盛家具整体变更为股份有限公司时的注册资本为33000万元，其股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1杭州德烨2102163.7

2 TB Home 11319 34.3

TBP First World

33301

International Limited

4双睿汇银3301

合计33000100

经本所律师核查，发行人整体变更时的股东为4名，其中半数在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人已投入发行人的资产

发行人系庄盛家具整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的全部资产即为庄盛家具于整体变更审计基准日的全部净资产。庄盛家具整体变更为股份有限公司已经庄盛家具董事会审议通过，履行了必要的审批程序，各发起人投入的资产合法有效。

（三）发行人现有的主要股东

1、截至申报基准日，发行人的前十名股东及其持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）

1盈峰睿和投资24183869529.42

2杭州德烨10317148312.55

3 TB Home Limited 41176766 5.01

4-1-22国浩律师（杭州）事务所法律意见书

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）芜湖建信鼎信投资管理中心（有限

4403074004.90

合伙）

5李东来166794312.03

中国建设银行股份有限公司－中

6108776601.32

欧养老产业混合型证券投资基金

7香港中央结算有限公司103094761.25

8双睿汇银100315201.22

9全国社保基金四一三组合86766001.06

红塔红土基金－安吉辰宁企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）－红

1073350950.89

塔红土吉祥系列1号单一资产管理计划

截至申报基准日，王火仙持有杭州德烨66%的股权，顾玉华、王火仙分别持有 TB Home58.8%、39.2%的股权，顾玉华与王火仙系夫妻关系，杭州德烨与 TBHome 为一致行动人关系。

截至申报基准日，发行人董事兼总裁李东来直接持有发行人16679431股股份，并通过双睿汇银间接持有发行人10031520股股份；综上李东来合计持有发行人26710951股，占发行人总股本的3.25%。

2、截至申报基准日，发行人持股5%以上的股东为盈峰睿和投资、杭州德烨

和 TB Home。

本所律师核查后认为，发行人上述持股5%以上的股东合法存续，不存在根据法律法规、公司章程规定需要终止的情形，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。

（四）发行人的实际控制人

截至申报基准日，盈峰睿和投资持有发行人29.42%的股份，为发行人的控股股东；何剑锋直接持有盈峰集团88.09%的股权，并通过佛山市盈峰贸易有限公司、海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）、海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有盈峰集团100%的股权，盈峰集团通过盈峰发展持有盈峰睿和投资

100%的股权，因此，何剑锋为发行人的实际控制人。

报告期期初2022年1月1日至2024年1月8日，发行人控股股东为杭州德烨，实际控制人为顾江生、顾玉华、王火仙。

经股份转让后，自2024年1月9日至本法律意见书出具日，发行人控股股东变更为盈峰睿和投资，实际控制人变更为何剑锋。

4-1-23国浩律师（杭州）事务所法律意见书

实际控制人的基本情况如下：

何剑锋，男，汉族，1967年11月出生，身份证号码440623196711******，住址为广东省佛山市****。

综上所述，本所律师认为：

发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。截至申报基准日，发行人持股5%以上的股东依法有效存续，能依法独立享有民事权利和承担民事义务，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构

发行人系由庄盛家具整体变更而来的股份有限公司，发行人由庄盛家具变更为股份有限公司时的注册资本为33000万元，其股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1杭州德烨2102163.7

2 TB Home 11319 34.3

TBP First World International

33301

Limited

4双睿汇银3301

合计33000100

本所律师认为，发行人由庄盛家具变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构不违反当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人整体变更后的股本变动情况

经中国证监会出具证监许可〔2016〕1881号批复同意注册并经上交所自律监

管决定书〔2016〕253号文同意，顾家家居于2016年10月14日向社会公众公开发行8250万股人民币普通股股票并在上交所上市交易。本次公开发行完成后，发行人的股份总数变更为41250万股。

经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市及之后历次股本变动涉及的

内部决策、公司章程、验资文件、公告文件及工商变更登记资料等文件核查，本所律师认为，发行人整体变更后的股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，除2024年限制性股票激励计划回购注销事项引起的最近一次股份变动尚

4-1-24国浩律师（杭州）事务所法律意见书

未在市场监督管理部门完成变更登记外，已经履行必要的法律手续，其股本变动行为合法、有效。

（三）发行人持股5%以上的股东的股份质押、冻结情况

1、发行人持股5%以上的股东的股份质押、冻结情况

截至申报基准日，持有发行人5%以上股份的股东为盈峰睿和投资、杭州德烨和 TB Home，其所持发行人股份的质押、冻结情况具体如下：

质押或冻结情况占发行人质押用途/冻出质人质权人总股本比

股份状态数量（股）结原因例（%）兴业银行股份有限公

盈峰睿和司佛山分行、中国建

质押16536535920.12并购贷款投资设银行股份有限公司佛山市分行中国农业银行股份有补充流动资

杭州德烨质押及冻结10317148312.55

限公司杭州分行等金、偿还债务中国农业银行股份有补充流动资

TB Home 质押及冻结 41176766 5.01

限公司杭州分行等金、偿还债务

除上述质押、冻结的情形以外，发行人持股5%以上的股东持有的发行人股份不存在其他被质押、冻结等权利受限的情形。

2、发行人控股股东的财务状况及偿债能力

盈峰睿和投资为持股平台，根据其间接控股股东盈峰集团2024年度审计报告、2025年半年度报告，截至2025年6月30日，盈峰集团的总资产规模为4120180.52万元，净资产规模为1275910.70万元（母公司口径，未经审计），资产规模较大。此外，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚主评字【2024】0880号《盈峰集团有限公司主体信用评级报告》，其对盈峰集团的主体信用等级评定为 AAA 级，评级展望为稳定。

发行人实际控制人何剑锋除为发行人的实际控制人外，还是上市公司盈峰环

境（000967.SZ）、百纳千成（300291.SZ）的实际控制人，分别控制 45.51%、31.10%的上市公司股份。根据上述两家上市公司披露的半年度报告，截至2025年6月

30日，盈峰环境、百纳千成的资产总额分别为3105017.81万元和381483.59万元，净资产分别为1773270.77万元和303025.25万元，财务状况良好，具有较强资金偿还能力。

此外，本次发行的认购对象为盈峰集团，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有发行人的股权

4-1-25国浩律师（杭州）事务所法律意见书

比例将增加至37.37%，持股比例将进一步增加，有利于维护发行人控制权的稳定。

综上，截至本法律意见书出具日，盈峰睿和投资的股份质押情况对发行人控制权的稳定性不会构成重大不利影响。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师核查后认为，发行人及控股子公司实际从事的主要业务与其营业执照记载的范围一致。发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外经营情况

截至本法律意见书出具日，发行人在境外设立32家子公司在境外从事经营活动。

本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）境外经营情况”披露发行人设立境外控股子公司的境外投资备案情况。本所律师认为，发行人境外投资存在的程序瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。

根据发行人出具的说明以及本所律师核查发行人最近三年的审计报告、公告

文件、发行人2022年1月1日至2025年8月31日的营业外支出明细、境外法

律意见书，发行人境外控股子公司具有经营相关业务的主体资格；最近三年，发行人境外控股子公司不存在重大行政处罚或导致严重环境污染、重大人员伤亡、

社会影响恶劣等严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为情形。

本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”详细披露发行人境外重要子公司的行政处罚情况。

（三）发行人的业务变更

发行人最近三年工商登记的经营范围的变更已履行了必要的批准程序，主营业务未发生重大变化。

（四）发行人的主营业务

本所律师核查后认为，发行人主营业务为客厅、餐厅、卧室、整家定制等全

4-1-26国浩律师（杭州）事务所法律意见书

场景家居产品的研究、设计、开发、生产、销售与服务。发行人报告期内的业务收入主要来自该主营业务。

（五）持续经营的法律障碍

根据发行人最近三年的审计报告、财务报表、发行人的工商登记资料、最近

三年的股东大会、董事会及监事会会议决议、相关公告文件，本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为：

发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营业务突出且最近三年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

截至申报基准日，发行人存在以下关联方：

1、直接或间接控制发行人的法人（或其他组织）

发行人直接控股股东为盈峰睿和投资，间接控股股东为盈峰发展和盈峰集团。

2、直接或间接控制发行人的法人（或其他组织）控制的其他企业

除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外，直接或间接控制发行人的法人或其他组织控制的其他企业包括：长沙湘江盈创私募股权基金合伙企业（有限合伙）、盈峰资本管理有限公司、宁波盈峰股权投资基金管理有限公司、盈峰消

费产业控股有限公司、北京百纳千成影视股份有限公司、广东盈峰材料技术股份

有限公司、宁波盈峰资产管理有限公司、盈峰环境科技集团股份有限公司、宁波

盈峰捭阖文化产业投资有限公司、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、海南盈

峰数智科技有限公司、广东盈峰正和数字科技有限公司、广东盈峰嘉格股权投资

合伙企业（有限合伙）、广州盈峰云科技有限公司、深圳盈峰和韵管理有限公司、

盈峰控股（香港）有限公司、广东盈峰数智科技有限公司。

盈峰睿和投资、盈峰发展和盈峰集团控制的其他企业还包括上述关联方控制的法人或其他组织。

3、其他持有发行人5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人

除控股股东盈峰睿和投资外，其他持有发行人5%以上股份的法人或其他组

4-1-27国浩律师（杭州）事务所法律意见书

织为杭州德烨与 TB Home。

4、发行人的关联自然人

（1）直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人

发行人的实际控制人为何剑锋，其他间接持有发行人5%以上股份的自然人为顾玉华、王火仙和顾江生。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员如下：

姓名职务邝广雄董事长顾江生董事杨榕桦董事朱有毅董事李东来董事兼总裁吴芳董事谢诗蕾独立董事郭鹏独立董事徐起平独立董事任扩延监事会主席韩杰监事葛玉者职工代表监事李云海副总裁欧亚非副总裁刘春新副总裁兼财务负责人陈统松副总裁徐刚副总裁刘应章副总裁彭宣智副总裁陈邦灯董事会秘书

注：公司副总裁兼财务负责人刘春新、董事会秘书陈邦灯已于2025年7月17日辞任；

公司现任财务负责人为高林，现任董事会秘书为李东。

（3）直接或者间接地控制发行人的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员

发行人控股股东盈峰睿和投资间接控股股东的董事、监事和高级管理人员如

下：

企业名称董事、监事和高级管理人员情况

盈峰睿和投资邝广雄（执行董事兼经理）、任扩延（监事）

4-1-28国浩律师（杭州）事务所法律意见书

何剑锋（执行董事兼经理）、陈柏雄（监事）、李力（财务负盈峰发展

责人）

何剑锋（董事长兼总裁）、邝广雄（董事兼执行总裁）、朱有毅（董事兼副总裁）、魏霆（董事兼副总裁）、杨榕桦（董事盈峰集团兼副总裁）、何浩男（董事）、任扩延（监事）、李力（财务负责人）

上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）

除前文已披露的关联方、发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的关联方包括：佛山市盈峰贸易有限公

司、海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）、海南耀来企业管理有限公司、深

圳铭航企业管理有限公司、深圳凯域企业管理有限公司、深圳鼎域企业管理有限

公司、佛山市顺德区泽生贸易有限公司、海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）、

杭州德烨及其控制的企业、杭州双睿企业管理咨询集团有限公司、杭州双越企业

管理咨询有限公司、杭州顾御企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保

税港区双浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州旭煌贸易有限公司、上海誉翼

企业管理有限公司、宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保

税港区祺浩投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州返真堂健康管理咨询有限公司、

杭州木狗科技有限公司、杭州途胜财务管理咨询有限公司、杭州璞归堂健康管理咨询有限公司和浙江博纳细胞技术有限公司。

除上述关联方外，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的其他法人（或者其他组织）亦为发行人关联方。

6、发行人施加重大影响的参股公司

发行人施加重大影响的参股公司包括：新州家居用品有限公司、浙江圣诺盟顾家海绵有限公司。

7、视同关联方

过去12个月或未来12个月存在上述关联方认定情形的自然人或法人、其他

4-1-29国浩律师（杭州）事务所法律意见书

组织视同为发行人的关联方。其中，报告期内存在的视同发行人关联方的自然人或法人、其他组织包括：刘宏、张荣、苏斌、顾海龙、冯晓、何美云、褚礼军、

金大融、陈君、吴汉、廖强、周威宇、谢辉、马刚、方刚、陈俊英、黄丽君、何

卫、何清、梁雪珊、谭桂兴、陈建武、王才良、王威、杭州顾上家餐饮管理有限

公司、顾好家家装（北京）有限公司、杭州顾先生爱家家居有限公司、江苏澳凡

家具有限公司、杭州茶荟茶叶有限公司、百年人寿保险股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司（管理产品：海通投融宝1号集合资产管理计划、海通海蓝宝银）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）。

上述关联自然人及其关系密切的家庭成员及其控制或其（独立董事除外）担

任董事、高级管理人员的关联方在关联关系终止时间往后12个月内，仍视同为发行人的关联方。

8、其他重要关联方

发行人其他重要关联方包括：顾家实业投资（杭州）有限公司、杭州天厥物

业管理有限公司、成都新潮传媒集团股份有限公司、杭州顾佳教育科技有限公司、

江苏欧琳智能家居有限公司、速锐智能（明光）有限公司、北京百纳京华文化传

媒有限公司、杭州双丰贸易有限公司、美的集团股份有限公司、广东美的供应链

有限公司、菱王电梯有限公司、合肥安得智联科技有限公司、芜湖安得智联科技

有限公司、MIDEA ELECTRIC AL MANUFACTURING MEXICO S. DE R.L. DE

C.V.、美智光电科技股份有限公司、美云智数科技有限公司、广东睿住智能科技

有限公司、佛山市顺德区美的酒店管理有限公司顺德美的臻品之选酒店、佛山市顺德区美的酒店管理有限公司顺德美的万豪酒店、Natuzzi S.P.A、纳图兹家具（中国）有限公司、纳图兹家具（全椒）有限公司、江苏金世缘乳胶制品股份有限公

司、宁波天禧家居有限公司、爱依智能家居（江苏）有限公司、赛诺（浙江）聚

氨酯新材料有限公司、江苏捷阳科技集团股份有限公司。

（二）发行人的重大关联交易报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生的重大（指与关联自然人达成的交易金额在30万元以上，或与关联法人（其他组织）达成的交易金额在300万元以上，或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的交易）关联交易已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发

4-1-30国浩律师（杭州）事务所法律意见书行人的重大关联交易”进行了详细披露。

（三）关联交易价格的公允性发行人与关联方报告期内发生的重大关联交易系发行人与其关联方之间发

生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的决策程序。发行人上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）关联交易的决策程序

本所律师核查后认为，发行人已建立的规范关联交易的制度安排为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人报告期内的重大关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和《公司章程》

及内部控制制度履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。

（五）发行人的同业竞争

根据发行人实际控制人和控股股东出具的说明并经本所律师核查后确认，自

2024年1月何剑锋、盈峰睿和投资成为发行人实际控制人及控股股东后至今，发

行人实际控制人何剑锋、控股股东盈峰睿和投资及其控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在经营相同或相类似业务而构成同业竞争的情况。

（六）发行人避免同业竞争的措施

经本所律师核查，发行人之实际控制人何剑锋及控股股东盈峰睿和投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免与顾家家居及其控股子公司产生同业竞争做出了承诺。

本所律师认为，发行人之关联方已采取必要措施避免与发行人的同业竞争。

（七）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的土地房产

截至申报基准日，发行人及其控股子公司持有66项境内不动产权证、31项境内房屋所有权证和23项境内国有土地使用证，发行人子公司庄盛家具越南、

4-1-31国浩律师（杭州）事务所法律意见书

美国床垫、顾家美国、墨西哥工业、Rolf Benz 分别拥有位于越南、美国得克萨斯州、美国北卡罗来纳州、墨西哥和德国的不动产权利。本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的土地房产”详细披露了发行人及其控股子公司持有的不动产权利。

根据境外法律意见书及发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司合法拥有相关境外不动产权利，不存在权属争议。

本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述上述不动产的相关权利，不存在产权纠纷和潜在纠纷。

（二）发行人的商标、专利、著作权等无形资产

截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有注册商标专用权1138项，已获得授权的专利权3037项，已登记的计算机软件著作权11项，已登记的作品著作权21项。

本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的商标、专利、著作权等无形资产”之“5、注册商标专用权和专利权的许可”详细披露了发行人及其控股子公司被许可注册商标、专利权的情况。

本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述商标、专利、计算机软件著作权、作品著作权等无形资产，上述无形资产均已取得了相应的权属文件和其他证明文件，不存在产权纠纷和潜在纠纷；发行人及其控股子公司合法取得并拥有相关获授权许可的注册商标、专利权的使用权。

（三）发行人的主要设备

截至申报基准日，发行人及其控股子公司生产经营的主要机器设备包括：立体库物流设备、输送自动化设备、封边机、柔性线、仓储线等。

本所律师认为，上述主要生产经营设备系发行人及其控股子公司以购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人财产的取得方式及产权状况

发行人及其控股子公司的上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请

等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。

（五）发行人主要财产的担保

截至申报基准日，发行人控股子公司 Rolf Benz 已在地籍簿编号为 2996 的土

4-1-32国浩律师（杭州）事务所法律意见书

地上设立了土地债务用于担保 Volksbank in der Region 为 Rolf Benz 提供的 300 万

欧元银行授信贷款，该笔授信贷款的授信期限为2023年6月至无固定期限；除前述担保以外，发行人及其控股子公司未在其上述主要财产上设置其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。

（六）发行人的房产租赁

截至申报基准日，发行人及其控股子公司存在重大房产租赁事项包括：发行人向关联方承租办公楼、车库、宿舍及厂房仓库的情形，以及发行人及其控股子公司向出租方承租用途为生产或租赁面积超过1万平方米的房产共8处。

上述房产租赁中有3处之出租方未提供租赁房产的产权证书，也未提供规划、报建等手续文件，其获取相关权属证明预计存在不确定性。

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条、

《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条的相关规定，本所律师认为：（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明

文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风

险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责

令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

鉴于：（1）根据发行人的书面说明及本所律师对发行人及其上述承租房产的

子公司的诉讼、行政处罚的核查情况，上述存在产权瑕疵的房产在租赁期间未发生纠纷、诉讼，承租方亦未受到行政处罚。（2）如发生租赁合同无法继续履行的风险，其中两处租赁非生产用房，对发行人生产经营的影响较小；同时，因目前租赁市场供给较为充足，可供发行人及其子公司选择的满足生产经营要求的房屋较多，即使另一处为厂房租赁，但其机器设备非附着于建筑物之上，整体搬迁难度均较小。本所律师认为，发行人上述租赁产权瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。

（七）发行人的对外投资

4-1-33国浩律师（杭州）事务所法律意见书

截至申报基准日，发行人控股子公司共有108家，发行人施加重大影响的参股公司共有2家。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。

发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

根据发行人的生产经营状况，发行人出具的说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括：重大采购合同、重大销售合同、重大银行借款合同及其他重大合同。

本所律师认为，发行人截至申报基准日正在履行中的重大合同均为发行人或其控股子公司与合同相对方所签订，为合法有效之合同。上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险，截至本法律意见书出具日未产生纠纷。

（二）重大合同主体变更的情形

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。

（三）发行人的侵权之债

截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保

本所律师已在本法律意见书正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露了发行人与关联方之间的重大债权债务的有关情况。

截至申报基准日，发行人与关联方之间无关联担保的情况。

（五）发行人的大额其他应收、应付款

根据发行人2025年半年度报告及发行人出具的说明，发行人截至申报基准日的大额其他应收款、其他应付款均为其在正常经营中发生的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

4-1-34国浩律师（杭州）事务所法律意见书

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为

除回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票外，发行人报告期内未发生其他合并、分立或减少注册资本的行为。本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人最近三年历次增资扩股或回购注销股份行为。

（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》或《上市规则》

第6.1.2条规定的重大资产变化、收购或者出售资产的情况。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为

截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

庄盛家具于2006年10月31日在杭州市工商行政管理局注册成立，成立时公司章程共十二章八十七条，该章程已经杭州经济技术开发区招商局杭经开商（2006）269号《关于同意梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司合同、章程的批复》批准，符合庄盛家具成立当时有效之《中华人民共和国中外合资经营企业法》的相关规定。

2011年12月12日，发行人召开首次股东大会，审议通过变更为股份有限公

司后适用的《顾家家居股份有限公司章程》。经本所律师核查，该章程已经杭州经济技术开发区管理委员会杭经开管发（2011）277号《关于同意杭州庄盛家具制造有限公司变更为顾家家居股份有限公司的批复》批准并已在杭州市工商行政管理局备案。

发行人首次股东大会审议通过的《顾家家居股份有限公司章程》经股东大会审议通过、相关主管部门批准并在工商行政主管部门备案，符合当时有效之《公司法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定的程序与要求，合法、有效。

（二）发行人自整体变更为股份有限公司以来章程的历次修改

经本所律师核查，发行人报告期内对公司章程共进行了4次修改。

4-1-35国浩律师（杭州）事务所法律意见书

本所律师认为，发行人报告期内对公司章程的修改，已履行当时有效之法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的公司章程规定的程序，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人报告期内对其公司章程的历次修改合法、有效。

（三）发行人现行《公司章程》的内容

发行人现行《公司章程》共十二章一百九十九条，内容包括了《公司法》第九十五条要求载明的事项及《上市公司章程指引（2023修订）》的内容要求，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、

利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的

监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，发行人公司章程尚需于2026年1月1日之前按照现行有效《公司法》《上市公司章程指引（2025）》完成取消监事会、设立职工代表董事等相关事项修改。

本所律师认为：

发行人现行《公司章程》系根据《上市公司章程指引（2023修订）》制定，其条款齐全、内容完备，符合《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及各职能部门构成。

本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。发行人尚需按照《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，于2026年1月1日之前，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年版）》的规定对《公司章程》及相关内控制度进行修订，并取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时将设置职工代表董事。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制度

4-1-36国浩律师（杭州）事务所法律意见书

发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

《独立董事工作细则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》等内控制度。

本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议

报告期内，发行人共召开12次股东大会，26次董事会，20次监事会。

本所律师认为，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效之《公司法》《公司章程》的规定，决议均合法、有效。

（四）发行人最近三年股东大会对董事会的历次授权

最近三年，发行人股东大会和董事会有两次重大授权。

本所律师认为，发行人最近三年的股东大会对董事会的历次授权符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等内部制度的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员

（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职

1、发行人现任董事会成员9人，其中独立董事3人；监事会成员3人，其

中职工代表监事1人，股东代表监事2人；董事会聘有总裁1人，副总裁6人，财务负责人1人，董事会秘书1人。

除公司董事李东来兼任总裁之外，发行人的董事会其他成员均不兼任公司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过董事总数二分之一的规定。

2、发行人董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律法规及规范性文件

规定的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在《管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所述情形。

本所律师认为，发行人的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

（二）发行人的独立董事

4-1-37国浩律师（杭州）事务所法律意见书

发行人的现任独立董事为谢诗蕾、郭鹏、徐起平，其中谢诗蕾为符合中国证监会要求的会计专业人士；公司独立董事人数占董事总数三分之一以上。

发行人制定了《顾家家居股份有限公司独立董事工作细则》，对独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等内容进行了规定，内容符合现行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人报告期内执行的主要税种和税率

本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”披露发行人及

其控股子公司的税种税率，本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策

本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”披露发行人及

其控股子公司的享受的税收优惠，本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司享受报告期内的税收优惠政策符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（三）发行人及其控股子公司的纳税情况

本所律师核查后认为，发行人及其重要子公司报告期内不存在因税收重大违法行为受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护

本所律师核查后认为，发行人报告期内的生产经营活动不存在导致重大环境污染的情形，发行人最近三年不存在因重大环保违法行为而受到行政处罚的情形。

（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准

本所律师核查后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因重大质量违法行为而受到行政处罚的情形。

4-1-38国浩律师（杭州）事务所法律意见书

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准和授权

发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人董事会、股东大会审议通过，并已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行了固定资产投资项目备案手续。发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。

（二）募集资金拟投资项目符合国家产业政策情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次发行募集资金拟投资项目属于“C2190 其他家具制造”。根据《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，本次募投项目不属于国家产业政策限制类及淘汰类，符合国家产业政策。

本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策。

（三）募集资金拟投资项目所使用土地情况

本次发行的募集资金投资项目不涉及新增用地，系在自有场地实施，符合用地和房屋建设规划。

（四）募集资金投资项目的实施主体

发行人本次发行的募集资金投资项目由发行人全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。

（五）募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业

本次募集资金扣除发行费用后用于投资家居产品生产线智能化技改项目、功

能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品

牌建设数字化提升项目以及补充流动资金，均围绕主营业务进行，募集资金投资方向符合国家产业政策；本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、

淘汰类行业、高耗能、高排放行业。

（六）与募集资金拟投资项目有关的技术转让发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。

（七）募集资金拟投资项目的环境影响评价本所律师核查后确认，发行人本次发行所募集资金投资项目中的“功能铁架生产线扩建项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第

4-1-39国浩律师（杭州）事务所法律意见书36 项之“其他家具制造”之“其他（仅分割、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs含量涂料10吨以下的除外）”，应当填报建设项目环境影响报告表，并由环境保护行政主管部门进行审批。截至本法律意见书出具日，顾家黄冈实施的“功能铁架生产线扩建项目”已取得黄冈市生态环境局出具的黄环审[2025]99号《黄冈市生态环境局关于顾家家居黄冈有限公司功能铁架生产线扩建项目环境影响报告表的批复》，浙江锴创实施的“功能铁架生产线扩建项目”尚在办理环评审批手续过程中。

“家居产品生产线智能化技改项目”“智能家居产品研发项目”“AI 及零售数字化转型项目”“品牌建设数字化提升项目”“补充流动资金”等投资项目未列入

《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评报批手续，符合有关环境保护的要求。

（八）发行人本次募集资金投资项目实施后是否新增同业竞争和关联交易本所律师核查后确认，发行人本次募集资金拟全部用于“家居产品生产线智能化技改项目”“功能铁架生产线扩建项目”“智能家居产品研发项目”“AI 及零售数字化转型项目”“品牌建设数字化提升项目”“补充流动资金”，项目实施后不会新增与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争。

本次发行的认购对象为盈峰集团，为发行人的间接控股股东。盈峰集团以现金认购本次发行股票构成与发行人的关联交易，除此之外，本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增关联交易。

（九）发行人前次募集资金的使用情况根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集

资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”发行人前次募集资金到账时间（2018年9月18日）至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

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十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标

本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的合法性

本所律师核查后确认，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

1、本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”

之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”详细披露了发行人及其控股子公司2

项尚未了结的重大诉讼（指案件标的在1000万元以上）案件，上述重大诉讼标的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较低，判决结果不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。

本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在

1000万元以上）及刑事案件。

2、本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”

之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”详细披露了发行人及其重要子公司

罚款的行政处罚事项，该等行政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍。

本所律师核查后确认，最近三年，发行人及其重要子公司不存在违反法律、行政法规或者部门规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人及其控股子公司不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损

害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师核查后确认，最近三年，发行人之实际控制人何剑锋、控股股东盈峰睿和投资不存在刑事诉讼，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的违法行为之行政处罚或因欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，

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或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等损害上市公司利益或投资者合法权益受到行政处罚的情形。

本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人之实际控制人何剑锋、控股股东盈峰睿和投资不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，亦不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在1000万元以上）诉讼、仲裁案件。

（三）发行人董事长、总裁的诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师核查后确认，最近三年，发行人之董事长邝广雄、总裁李东来不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人之董事长邝广雄、总裁李东来不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的额在1000万元以上）诉讼、仲裁案件。

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）关于董事会前确定发行对象的相关事项

1、本所律师核查后认为，认购对象为发行人实际控制人何剑锋所控制的关联方，控制关系认定合理，符合《上市规则》的相关规定。

2、认购对象盈峰集团已对其认购资金来源出具承诺，承诺其认购本次发行

股票的资金来源于其自有资金或自筹资金，并计划通过质押本次发行认购的部分股份及其他保证方式，以获取部分认购资金。根据盈峰集团2024年度审计报告和2025年半年度报告、《企业信用报告》、《公共信用信息报告》、《主体信用评级报告》并经本所律师核查，截至申报基准日，盈峰集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，未被列入失信被执行人名单，信用状况良好，具备较强的资金实力和融资能力，且具备追加其他保证措施或提前还款的能力，不会对发行人控制权稳定性构成重大不利影响。

3、认购对象盈峰集团已出具承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；

本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送的承诺。

4、认购对象盈峰集团在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，并出具

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“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。

5、认购对象盈峰集团实际经营业务为投资管理、资产管理、投资咨询，系

发行人实际控制人何剑锋控制的企业，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形。

（二）关于财务性投资及类金融业务

本所律师核查后认为，截至申报基准日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意

见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况；

发行人本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。

二十二、结论意见