顾家家居股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

2025年5月23日目录

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................3

议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案..............................5

议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .................. 6

议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 .................. 9

议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 ........... 10

议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 .. 11

议案六：关于公司未来三年股东回报规划的议案................................12

议案七：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺

的议案..................................................13

议案八：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案.............20

议案九：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司2025年向特定对象发行

A 股股票相关事宜的议案 ....................................... 26

议案十：关于申请公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象免于发出要约的议案 .... 28

议案十一：关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案.................29

议案十二：关于修订《顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案...............30

议案十三：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案........................会会议须知顾家家居股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序

和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、

监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人

身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托

代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2025年5月23日下午14：00正式开始，要求发言的股

东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股

1顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式

进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、

一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

2顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

顾家家居股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2025年第一次临时股东大会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2025年5月23日14:00

会议地点：浙江省杭州市上城区东宁路599号顾家大厦一楼会议中心

（三）会议出席人员

1、2025年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（二）议案说明并审议；

议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案；

议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案；

议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案；

议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；

议案六：关于公司未来三年股东回报规划的议案；

议案七：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；

议案八：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案；

议案九：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司2025

3顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

年向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案；

议案十：关于申请公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的发行对象免于发出要约的议案；

议案十一：关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案；

议案十二：关于修订《顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案；

议案十三：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。

（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；

（六）宣读投票结果和决议；

（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；

（八）宣布会议结束。

4顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案一：

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《顾家家居股份有限公司章程》的相关规定，顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项

认真自查和论证，认为公司符合相关法律、行政法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

以上议案请各位股东审议。

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议案二：

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营和发展需求，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，公司拟于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的方案概要如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”），共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

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5、发行数量

本次发行股份数量不超过104281493股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及

发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

6、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过199699.06万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

1家居产品生产线智能化技改项目19992.0019992.00

2功能铁架生产线扩建项目15009.3515009.35

3智能家居产品研发项目15158.0015158.00

4 AI及零售数字化转型项目 39449.71 39449.71

5品牌建设数字化提升项目10090.0010090.00

6补充流动资金100000.00100000.00

合计199699.06199699.06

本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

7、限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形

7顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

8、上市地点

本次发行股票在上海证券交易所上市交易。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

10、决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决

的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。

以上议案请各位股东审议。

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议案三：

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《顾家家居股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》，具体内容详见公司于2025 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

以上议案请各位股东审议。

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议案四：

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

以上议案请各位股东审议。

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议案五：

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于 2025 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

以上议案请各位股东审议。

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议案六：

关于公司未来三年股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定了《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划

（2025-2027年）》。具体内容详见公司于2025年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划

（2025-2027年）》。

以上议案请各位股东审议。

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议案七：

关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关

法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行于2025年12月底实施完成，该完成时间仅

用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行数量为104281493股，募集资金总量为199699.06万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。

（4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本821891519

股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。

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（5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为141653.96万元，归属于

母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为130149.89万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、增长

5%及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

（7）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

2024年度/2025年度/2025-12-31

项目

2024-12-31发行前发行后

总股本（万股）82189.1582189.1592617.30

假设1：2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）141653.96141653.96141653.96扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

130149.89130149.89130149.89利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.741.721.72

稀释每股收益（元/股）1.741.721.72

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.601.581.58

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.601.581.58

假设2：2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年增长5%

归属于母公司所有者的净利润（万元）141653.96148736.66148736.66扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

130149.89136657.38136657.38利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.741.811.81

稀释每股收益（元/股）1.741.811.81

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.601.661.66

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.601.661.66

假设3：2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年增长10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）141653.96155819.35155819.35扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

130149.89143164.88143164.88利润（万元）

14顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2024年度/2025年度/2025-12-31

项目

2024-12-31发行前发行后

基本每股收益（元/股）1.741.901.90

稀释每股收益（元/股）1.741.901.90

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.601.741.74

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.601.741.74注：基本每股收益、稀释每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（三）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次发行的必要性及合理性、募投项目与公司现有业务的关系、公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次发行的必要性及合理性

1、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行募集资金总金额不超过199699.06万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

1家居产品生产线智能化技改项目19992.0019992.00

2功能铁架生产线扩建项目15009.3515009.35

3智能家居产品研发项目15158.0015158.00

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4 AI及零售数字化转型项目 39449.71 39449.71

5品牌建设数字化提升项目10090.0010090.00

6补充流动资金100000.00100000.00

合计199699.06199699.06

2、本次募集资金投资项目的必要性及合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

本次融资的必要性和合理性详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金拟用于公司投资家居产品生产线智能化技改项目、功能铁

架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌

建设数字化提升项目以及补充流动资金，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。募集资金投入使用后，将进一步支持公司主营业务开展，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

人员储备方面，公司在家居行业深耕多年，拥有一支经验丰富、专业能力强的团队。公司不断优化人才结构，建立了健全的人才培养制度，通过内部培养与外部引进相结合的方式，培养了一批在研发设计、生产管理、市场营销、数字运营等领域具有专业经验的员工，为募投项目的顺利实施提供了坚实的人才基础。

技术储备方面，公司持续加大研发投入，致力于产品创新与工艺改进。公司拥有多项专利技术和先进的生产设备，如智能化生产线、环保材料应用技术等，这些技术在行业内保持领先地位。此外，公司积极推进数字化转型，利用大数据、云计算等现代信息技术完善技术研发体系、优化生产流程、提升经营效率，为募

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投项目的顺利实施提供了有力的技术保障。

市场储备方面，公司拥有成熟的渠道网络与多元化品牌矩阵。在销售模式上，公司积极布局线上、线下销售渠道，与多家电商平台、国内外大客户、经销客户等建立良好的合作关系，构建了多层次的销售体系。此外，公司构建“主品牌+子品牌+国际品牌”矩阵，覆盖不同消费层级，全方位满足市场需求，进一步提升品牌竞争力。公司凭借多年的品牌积淀和广泛的销售网络，已在国内及海外市场建立了较为稳固的市场地位，为募投项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。

三、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发设计、生产管理、市场营销、数字运营，全方位持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。保证募集资金充分有效利用。

（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款、制定了《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

17顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

（“1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（2）依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施，并切

实履行本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。

（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证

券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的公司职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措

18顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

施的执行情况相挂钩。

（5）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本

人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证

券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”以上议案请各位股东审议。

19顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案八：

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

针对公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”），公司拟与特定对象盈峰集团签署《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

盈峰集团系公司控股股东宁波盈峰睿和投资管理有限公司（以下简称“盈峰睿和投资”）的间接控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

一、关联交易概述

根据公司本次发行的方案，公司拟向盈峰集团发行股票，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币199699.06万元（含本数）。2025年5月7日，公司与盈峰集团签署《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，盈峰集团承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。

盈峰集团系公司控股股东宁波盈峰睿和投资管理有限公司（以下简称“盈峰睿和投资”）的间接控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

本次发行尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

截至2024年12月31日，盈峰集团通过盈峰睿和投资间接持有公司股份

241838695股，占公司总股本的29.42%。盈峰集团系间接控制公司的法人。

（二）关联方基本信息公司名称盈峰集团有限公司统一社会信用代码914406067408308358

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

20顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路8号盈峰商务中心24楼注册地址

2406

法定代表人何剑锋注册资本445000万元营业期限2002年4月19日至无固定期限

对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收

藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服饰

的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；

货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除经营范围外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、制造、

销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处

理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水

冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本材料披露日，盈峰集团的实际控制人为何剑锋，其股权控制关系如下图所示：

（三）关联方的主营业务

盈峰集团主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。

21顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度

资产总额9199624.928643318.74

负债合计6184029.505722667.02

所有者权益合计3015595.422920651.73

营业总收入838379.483333571.71

利润总额113672.02240028.07

净利润93819.80185585.82

归属于母公司股东的净利润45766.0798223.50

注：2025年3月末及2025年1-3月数据为未经审计数。

（五）信用情况

经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用

信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，盈峰集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的及定价方式

（一）关联交易标的基本情况本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股

（A股），每股面值为人民币 1.00 元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。

（二）关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股

22顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

本数为 N，调整后发行价格为 P1。

四、关联交易协议的主要内容2025年5月7日，公司与盈峰集团签署《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间甲方（发行人）：顾家家居股份有限公司乙方（发行对象）：盈峰集团有限公司

签订时间：2025年5月7日

（二）认购标的

乙方认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

（三）认购数量及认购方式

乙方同意认购本次发行的股票数量不超过104281493股（含本数），不超过本次发行前甲方已发行总股本的30%。最终认购数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由甲方董事会根据甲方股东大

会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方同意本次发行认购金额为不超过人民币199699.06万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方式为：乙方通过现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

（四）认购价格

本次发行的发行价格为人民币19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

23顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

（五）限售期

乙方承诺本次发行认购新增股份的限售期为36个月，即乙方认购本次发行的新增股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）后的

36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后

续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定

适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）协议的生效条件及生效时间

本协议为附生效条件的协议，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，除本协议第七条“保密”条款自本协议成立起即生效以外，本协议其余条款须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程之规定

经甲方董事会、股东会审议通过；

（2）甲方股东会审议同意乙方免于发出要约；

（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；

（4）本次发行事宜经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济损失。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

尽管有前述规定，双方同意若本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不

24顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料限于中国证监会、上海证券交易所）批准/同意，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、推动业务发展，提升公司核心竞争力

通过本次向特定对象发行股票，上市公司将筹集资金用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售

数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。这些项目的实施将有效优化产能布局，扩大上市公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固市场地位。

2、巩固控股股东地位，助力公司业务稳健发展

本次发行的认购对象为盈峰集团，系盈峰睿和投资的间接控股股东。本次发行完成后，实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、对公司经营管理的影响

本次发行后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。

2、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；公司的流动比率和速动比率将得到改善，偿债能力得到增强。

以上议案请各位股东审议。

25顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案九：

关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权

办理公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）相

关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权代表在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包

括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公

司章程所涉及的工商变更登记或备案；

26顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场

发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

发行相关的其他事宜。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使；

12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

以上议案请各位股东审议。

27顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十：

关于申请公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象免于发出要约的议案

各位股东及股东代表：

公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为盈峰集团，盈峰集团系公司控股股东宁波盈峰睿和投资管理有限公司（以下简称“盈峰睿和投资”）的间接控股股东，盈峰集团与盈峰睿和投资系一致行动人。本次发行前，盈峰集团的一致行动人盈峰睿和投资持有公司股份241838695股，占公司总股本的29.42%。按照本次发行股票数量上限104281493股计算，本次发行后，盈峰集团及其一致行动人将持有公司股份合计346120188股，占公司总股本比例37.37%。本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

鉴于本次发行对象盈峰集团已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至盈峰集团名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》第六十

三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准同意盈峰集团免

于发出要约后，盈峰集团可免于以要约收购方式增持股份。

以上议案请各位股东审议。

28顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十一：

关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案

各位股东及股东代表：

为了规范公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）

募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。

提请公司董事会授权法定代表人或法定代表人授权人士全权办理本次募集

资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订募集资金监管协议等。

以上议案请各位股东审议。

29顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十二：

关于修订《顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的

相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金使用管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2025年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度》。

以上议案请各位股东审议。

30顾家家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十三：

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司2025年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

以上议案请各位股东审议。

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