顾家家居:顾家家居收购报告书

证券简称：顾家家居证券代码：603816

顾家家居股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：顾家家居股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：顾家家居

股票代码：603816

收购人：盈峰集团有限公司

住所/通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路8号盈峰商务中心

24楼2406

一致行动人：宁波盈峰睿和投资管理有限公司

住所/通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 L0660

二〇二五年五月顾家家居股份有限公司收购报告书声明

本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法

律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在顾

家家居拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在顾家家居拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的权益占发行后上市公司总股本将超过

30%，从而触发要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认购的上市公司股份。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。

五、本次收购涉及的向特定对象发行 A股股票事项已经上市公司和收购人

董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

1顾家家居股份有限公司收购报告书

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2顾家家居股份有限公司收购报告书

声明....................................................1

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................6

一、收购人基本情况.............................................6

二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况...........................6

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明...............................10

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况..........................................11

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁情况...........................................11

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................12

七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构的情况.........................................12

第二节收购决定及收购目的.........................................14

一、本次收购目的.............................................14

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划..............................14

三、本次收购所履行的相关程序.......................................15

第三节收购方式..............................................16

一、本次收购方式.............................................16

二、收购人持有上市公司股份的情况.....................................16

三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要..................................16

四、收购人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况.........................20

五、本次收购尚需取得批准.........................................21

第四节资金来源..............................................22

第五节免于发出要约的情况.........................................23

一、本次收购前后上市公司股权结构.....................................23

二、免于发出要约的事项及理由.......................................23

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................24

第六节后续计划..............................................25

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划...............................................25

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................................................25

三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划.............................25

四、对上市公司章程修改的计划.......................................26

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...............................26

六、对上市公司分红政策重大调整的计划...................................26

3顾家家居股份有限公司收购报告书

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................26

第七节对上市公司的影响分析........................................27

一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................27

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................29

三、对上市公司关联交易的影响.......................................30

第八节与上市公司之间的重大交易......................................33

第九节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................34

一、收购人买卖上市公司股份的情况.....................................34

二、收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司

股份的情况................................................34

第十节收购人的财务资料..........................................35

一、最近三年财务报表审计情况.......................................35

二、最近三年经审计的财务报表.......................................35

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.............................38

第十一节其他重大事项...........................................39

第十二节风险提示.............................................40

一、审批风险...............................................40

二、股票价格波动的风险..........................................40

三、即期回报摊薄风险...........................................40

第十三节备查文件.............................................41

收购人声明................................................42

一致行动人声明..............................................43

财务顾问声明...............................................44

律师声明.................................................45

附表...................................................46

4顾家家居股份有限公司收购报告书

释义

盈峰集团、收购人、发行

指盈峰集团有限公司，是盈峰发展的控股股东对象、认购对象

顾家家居、公司、上市公指顾家家居股份有限公司司何剑锋指盈峰集团的实际控制人

指广东盈峰发展有限公司，是盈峰睿和投资的控盈峰发展股股东

指宁波盈峰睿和投资管理有限公司，是顾家家居盈峰睿和投资的控股股东

本报告书指《顾家家居股份有限公司收购报告书》

本次收购、本次向特定对

象发行 A股股票、本次向顾家家居以向特定对象发行股票的方式向盈峰

特定对象发行股票、本次指

集团发行 A股普通股股票的行为

向特定对象发行、本次发

行、本次交易

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修订）》股东大会指顾家家居股份有限公司股东大会董事会指顾家家居股份有限公司董事会

最近三年指2022年、2023年及2024年最近三年及一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-3月元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

5顾家家居股份有限公司收购报告书

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称盈峰集团有限公司广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路8号盈峰商务中心24

注册地址、通讯地址楼2406法定代表人何剑锋注册资本445000万元人民币统一社会信用代码914406067408308358企业类型有限责任公司成立时间2002年4月19日经营期限2002年4月19日至无固定期限

联系电话0757-26666669

对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕

婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及经营范围行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能

源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生

活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境

工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设

备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人盈峰集团的股权及控制关系如下图所示：

6顾家家居股份有限公司收购报告书

（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，何剑锋直接持有盈峰集团88.09%的股权，并通过佛山市盈峰贸易有限公司、海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）、海口绰智企

业管理合伙企业（有限合伙）合计持有盈峰集团100%的股权。因此，何剑锋为收购人盈峰集团的控股股东、实际控制人。

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业的情况

1、收购人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，收购人盈峰集团控制的核心企业情况如下：

单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；政策法规课题研究；软

1广东盈峰发展有12000.00100.00%件开发；信息技术咨询服务；水污染治理；污水处理

限公司及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

对消费和零售领域的各类生产、研发、创新等企业开

2盈峰消费产业控展股权投资（包括产业投资和战略投资）及相应的投10000.00100.00%股有限公司资管理和投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7顾家家居股份有限公司收购报告书

序号企业名称注册资本持股比例经营范围

电视剧制作；广播电视节目制作；影视项目投资管理、策划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；

3北京百纳千成影美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形94188.9726.76%

视股份有限公司象策划；租赁、维修影视服装、器械设备；劳务服务。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）复合材料、稀贵金属、陶瓷粉体材料等新型材料装备

及制品的开发、生产和销售；粉末冶金制品、专用设

备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；利用粉末冶金技术开发、研制精密轴承及各种主

4广东盈峰材料技机专用轴承，汽车、摩托车用铸锻毛坯件，有色金属8187.0248.00%

术股份有限公司复合材料制品，新型合金材料制品；高档建筑五金件、水暖器材及五金件，精冲模、精密型控模、模具标准件生产。（涉限除外，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融等监管

5宁波盈峰资产管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、1000.00100.00%

理有限公司向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测

设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的

研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水

6盈峰环境科技集务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤316694.3311.36%

团股份有限公司修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）文化产业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未宁波盈峰捭阖文经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

7化产业投资有限1000.00100.00%保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理。（经营广东盈峰投资合8范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经伙企业（有限合23015.4170.14%许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批伙）准后方可开展经营活动）

9海南盈峰数智科一般项目：软件开发；软件外包服务；信息系统集成2000.00100.00%

技有限公司服务；智能机器人的研发；网络技术服务；人工智能

8顾家家居股份有限公司收购报告书

序号企业名称注册资本持股比例经营范围公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；

计算机系统服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）数据处理和存储支持服务；接受金融机构委托从事信

息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

10广东盈峰正和数技术推广；互联网数据服务；大数据服务；区块链技135000.00100.00%

字科技有限公司术相关软件和服务；财务咨询；数据处理服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；广告制作；广告

设计、代理；广告发布；以自有资金从事投资活动；

创业投资（限投资未上市企业）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资广东盈峰嘉格股11产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登权投资合伙企业4834.0062.06%记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的（有限合伙）项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）基于云平台的业务外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨

12广州盈峰云科技2000.00100%询服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；软

有限公司

件外包服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广酒店管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；养生保

健服务（非医疗）；家政服务；停车场服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；工程管理服务；企业管13深圳盈峰和韵管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依1000.00100%理有限公司法自主开展经营活动）^物业管理；餐饮服务；酒类经营；城市生活垃圾经营性服务；工程造价咨询业务；

房地产咨询；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除控制盈峰集团（含盈峰集团控制的企业）外，盈峰集团的控股股东、实际控制人何剑锋先生控制的核心企业情况如下：

单位：万元序企业名称注册资本持股比例经营范围号物资供销业、国内商业；商品信息咨询服务。（经营范围1佛山市盈峰贸5100.00100.00%不含国家政策规定的专控、专营项目）（依法须经批准的易有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；技术服务、

2海南耀来企业100.0099.50%技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

管理有限公司企业形象策划；市场营销策划；知识产权服务；数据处理

9顾家家居股份有限公司收购报告书

序企业名称注册资本持股比例经营范围号和存储支持服务；供应链管理服务；资产评估（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般经营项目是：企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨3深圳铭航企业13100.0099.00%询；（以上法律，行政法规，国务院决定规定在登记前须管理有限公司经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无

一般经营项目是：企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨4深圳凯域企业9000.0099.00%询；（以上法律，行政法规，国务院决定规定在登记前须管理有限公司经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无

一般经营项目是：企业管理咨询；投资咨询；商务信息咨5深圳鼎域企业3900.0099.00%询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务管理有限公司院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营佛山市顺德区商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定

6泽生贸易有限500.0099.00%公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，涉及许可证的公司必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨海口绰喻企业

713604.0098.16%询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资管理合伙企业产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非（有限合伙）禁止或限制的项目）无锡盈峰电影8产业合伙企业23600.008.05%一般项目：电影摄制服务；文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（有限合伙）

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

盈峰集团主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。

（二）收购人最近三年及一期主要财务数据

盈峰集团最近三年及一期合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额9199624.928643318.746168106.805745942.22

负债合计6184029.505722667.023986455.823788622.45

所有者权益合计3015595.422920651.732181650.981957319.77

资产负债率67.22%66.21%64.63%65.92%

10顾家家居股份有限公司收购报告书

营业总收入838379.483333571.711401446.541383792.30

利润总额113672.02240028.0739584.0751616.11

净利润93819.80185585.8240642.3639943.30归属于母公司股东

45766.0798223.5027579.3511190.35

的净利润

净资产收益率5.04%11.56%3.93%1.90%

注：2025年3月31日及2025年1-3月数据为未经审计数。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权

何剑锋董事长、总裁中国广东佛山是

邝广雄董事、执行总裁中国广东佛山否

朱有毅董事、副总裁中国广东佛山否

魏霆董事、副总裁中国广东佛山否

杨榕桦董事、副总裁中国广东佛山否何浩男董事中国香港中国香港否任扩延监事中国广东佛山否李力财务负责人中国广东佛山否

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

11顾家家居股份有限公司收购报告书

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人盈峰集团及其控股股东、实际控制人何剑锋持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围

环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测

设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的

1、宁波盈峰资

研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设产管理有限公备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关司（盈峰集团配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，全资子公司）

盈峰环境环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水

持股32.14%；

科技集团务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤

12、盈峰集团持

股份有限316694.33修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术

股11.36%；

公司服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理

3、何剑锋持股服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互

2.01%。

联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事合计45.51%进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

电视剧制作；广播电视节目制作；影视项目投资管理、策划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体1、盈峰集团持育文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询（不含中北京百纳股26.76%；介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；

千成影视2、何剑锋持股美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形

294188.97

股份有限4.34%。象策划；租赁、维修影视服装、器械设备；劳务服务。

公司（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；合计31.11%依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人盈峰集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

12顾家家居股份有限公司收购报告书

单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围

一般经营项目是：无，许可经营项目是：保理融深圳前海盈峰商业资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；

125000100.00%

保理有限公司非商业性坏账担保；客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。

广东盈峰普惠互联小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核

2小额贷款股份有限10000063.50%发批文为准）;向中小微企业开展融资咨询服务公司

公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客易方达基金管理有313244.2022.65%户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部限公司门批准后方可开展经营活动）

注：深圳前海盈峰商业保理有限公司、广东盈峰普惠互联小额贷款股份有限公司为盈峰集团间接持股的公司。

截至本报告书签署日，除盈峰集团已披露的情况外，收购人控股股东、实际控制人何剑锋先生不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

13顾家家居股份有限公司收购报告书

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

（一）推动业务发展，提升公司核心竞争力

通过本次向盈峰集团发行股票，上市公司将筹集资金用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售

数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。这些项目的实施将有效优化产能布局，扩大上市公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固市场地位。

（二）巩固实际控制人的控制地位，助力公司业务稳健发展

本次发行的认购对象为盈峰集团，系盈峰睿和投资的间接控股股东。本次发行完成后，实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，有利于维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，收购人除在本报告书中披露的拟认购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

根据收购人与上市公司签署的《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，收购人出具的《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》，收购人盈峰集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让

14顾家家居股份有限公司收购报告书（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的上市公司股份。

三、本次收购所履行的相关程序本次发行方案及相关事项已经2025年5月7日召开的收购人盈峰集团董事会审议通过。

本次发行方案及相关事项已经2025年5月7日召开的上市公司第五届董事

会第十次会议审议通过。

2025年5月7日，收购人盈峰集团与上市公司签订了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

本次发行方案及相关事项尚需取得上市公司股东大会审议通过并对认购对

象免于发出要约进行批准，取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。

15顾家家居股份有限公司收购报告书

第三节收购方式

一、本次收购方式本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

二、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。收购人的间接控股子公司盈峰睿和投资持有上市公司241838695股股份，占总股本的29.42%，为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人。

本次发行股票数量不超过104281493股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将直接持有上市公司104281493股股份，占发行完成后上市公司总股本的11.26%；收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有上市公司346120188股股份，占发行完成后上市公司总股本的37.37%。

本次收购完成后，盈峰睿和投资仍为上市公司控股股东，何剑锋仍为公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。

三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要上市公司与盈峰集团于2025年5月7日签订了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体甲方（发行人）：顾家家居股份有限公司乙方（发行对象）：盈峰集团有限公司

（二）认购标的、数量及认购方式

1、甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

16顾家家居股份有限公司收购报告书

2、乙方同意认购本次发行的股票数量不超过104281493股（含本数），不

超过本次发行前甲方已发行总股本的30%。最终认购数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由甲方董事会根据甲方股东

大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、乙方同意本次发行认购金额为不超过人民币199699.06万元（含本数），

最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方式为：乙方通过现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

4、如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件

的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。

5、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照本协议约定调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（三）认购价格

1、定价基准日：甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。

2、认购价格：本次发行的发行价格为人民币19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

17顾家家居股份有限公司收购报告书

4、在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证

监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

（四）认购价款的缴付

1、发行人及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有

生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出的股份认购价款缴付通知书。缴付通知书应列明乙方的认购股份数量、每股认购价格和乙方须支付的认购价款、缴款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保缴付通知书中载明的付款截止日期距离乙方收到该缴付通知书之日不得少于3个自然日。

2、乙方应在缴付通知书载明的付款截止日期之前，以现金方式将全部股份

认购价款划入发行人本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行验资并出具验资报告。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用（相关费用由甲方承担）后，再行划入甲方的募集资金专用账户。

3、甲方应在不迟于验资报告出具之日起10个工作日内，或届时根据监管机构要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请，并促使该等股份尽快完成登记在乙方名下。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发

行的情况及时修改其现行的公司章程，并至市场主体登记机关办理有关变更登记/备案手续。

（五）限售期

1、乙方承诺本次发行认购新增股份的限售期为36个月，即乙方认购本次发

行的新增股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）后

18顾家家居股份有限公司收购报告书

的36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定

适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、乙方认购的本次发行的新增股份，因甲方送红股、资本公积转增股本等

情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。

（六）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或

其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济损失。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、尽管有前述规定，双方同意若本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）批准/同意，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

（七）合同生效时间及生效条件

本协议为附生效条件的协议，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，除本协议第七条“保密”条款自本协议成立起即生效以外，本协议其余条款须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程之规定

经甲方董事会、股东会审议通过；

（2）甲方股东会审议同意乙方免于发出要约；

（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；

（4）本次发行事宜经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。

19顾家家居股份有限公司收购报告书

四、收购人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况

（一）本次收购涉及股份的权利限制情况

按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有的上市公司股份占发行后公司总

股本超过30%，从而触发要约收购义务。

收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的上市公司股份。

（二）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份。

截至本报告书签署日，收购人的间接控股子公司盈峰睿和投资持有上市公司

24183.87万股股份，占公司总股本的29.42%，上述股份为盈峰睿和投资以协议

受让的方式获得。2024年1月10日，上述股份转让的过户手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。

根据《收购办法》第七十四条第一款的规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，因此，盈峰睿和投资在上述股份转让完成之日起18个月内不得转让本次受让的上市公司股份。

截至本报告书签署日，收购人的间接控股子公司盈峰睿和投资将所持有的

16536.54万股上市公司股票办理质押。

除上述情况以外，收购人拥有权益的上市公司股份不涉及其他权利限制事项。

20顾家家居股份有限公司收购报告书

五、本次收购尚需取得批准截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

21顾家家居股份有限公司收购报告书

第四节资金来源

盈峰集团拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，每股认购价格为19.15元/股，认购金额不超过人民币199699.06万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

盈峰集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或

合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

盈峰集团已就本次认购资金来源作出如下承诺：

“1、本公司认购本次发行的股票所需资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；

2、本公司作为上市公司的间接控股股东，本次认购不存在直接或者间接使用发行人及其关联方（本公司及本公司直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制本公司的法人、其他组织、自然人，或与本公司共同受控制于他人的法人、其他组织除外）资金，不存在发行人及发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财

务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、本公司不存在以下情形：

*法律法规规定禁止持有顾家家居股份的情形；

*本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本公司持有顾家家居股份；

*中国证监会系统离职人员通过本公司持有顾家家居股份；

*本次认购存在不当利益输送。”

22顾家家居股份有限公司收购报告书

第五节免于发出要约的情况

一、本次收购前后上市公司股权结构

单位：股本次收购前本次新增本次收购后股东名称持股数量持股比例股份持股数量持股比例

盈峰集团--10428149310428149311.26%

盈峰睿和投资24183869529.42%-24183869526.11%

小计24183869529.42%10428149334612018837.37%

其他股东58005282470.58%-58005282462.63%

合计821891519100.00%104281493926173012100.00%

本次收购完成后，盈峰睿和投资仍为上市公司控股股东，何剑锋仍为公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。

二、免于发出要约的事项及理由

按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有的上市公司股份占发行后上市公司总股本的37.37%。

根据《收购办法》第四十七条的规定，盈峰集团认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

23顾家家居股份有限公司收购报告书根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

关于本次发行，盈峰集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的公司股份。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

截至本报告书签署日，收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议批准。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

24顾家家居股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划

截至本报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

25顾家家居股份有限公司收购报告书

四、对上市公司章程修改的计划

本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来，若因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。未来，若根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

26顾家家居股份有限公司收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）保证上市公司资产独立完整1、保证顾家家居具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，

合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证顾家家居具有独立完整的资产，其资产全部处于顾家家居的控制之下，并为顾家家居独立拥有和运营。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用顾家家居的资金、资产；不以顾家家居的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证顾家家居的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员均专职在顾家家居任职并在顾家家居领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证顾家家居的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企

业之间完全独立。

3、向顾家家居推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，

不得超越顾家家居董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司财务独立

27顾家家居股份有限公司收购报告书

1、保证顾家家居建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证顾家家居独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证顾家家居的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证顾家家居依法独立纳税。

5、保证顾家家居能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业

不违法干预顾家家居的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证顾家家居建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证顾家家居内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证顾家家居拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对顾家家居的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与顾家家居产生实质性同业竞争。

4、本公司及本公司控制的其他企业在与顾家家居进行确有必要且无法避免

的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次交易完成后，本公司不会损害顾家家居的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与顾家家居相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护顾家家居的独立性。”

28顾家家居股份有限公司收购报告书

二、对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，上市公司专业从事客厅及卧室家具产品的研究、开发、生产与销售，为全球家庭提供健康、舒适、环保的客厅及卧室家居产品。收购人经营范围则为投资管理、资产管理、投资咨询。因此，收购人业务与上市公司不存在同业竞争。

为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，收购人盈峰集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次认购完成后，顾家家居与本公司以及本公司控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争的情形。

2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织未来不会以直接

或间接的方式从事与顾家家居及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与顾家家居及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、如本公司及本公司控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司及本公

司控制的其他企业将以优先维护顾家家居的权益为原则，采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如顾家家居及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司控制的其

他企业正在或将要从事的业务与顾家家居及其下属企业存在同业竞争，本公司将放弃或将促使直接或间接控股的下属企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给顾家家居或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

5、本承诺在本公司及/或本公司控制的其他企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”为避免与上市公司产生同业竞争，何剑锋先生亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，特作如下声明与承诺：

29顾家家居股份有限公司收购报告书“1、本次交易完成后，顾家家居与本人控制的其它企业之间不会产生新的同业竞争的情形。

2、本人控制的其他公司、企业及其他经济组织未来不会以直接或间接的方

式从事与顾家家居及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与顾家家居及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以

优先维护顾家家居的权益为原则，采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如顾家家居及其下属企业或相关监管部门认定本人控制的其他企业正在

或将要从事的业务与顾家家居及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使直接或间接控股的下属企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给顾家家居或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

5、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履

行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人盈峰集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、在本公司及/或本公司控制的其他企业作为上市公司控股股东期间，本公

司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司

30顾家家居股份有限公司收购报告书

发生的关联交易。

3、在本公司及/或本公司控制的其他企业作为上市公司控股股东期间，本公

司将诚信和善意履行或促使本公司控制的其他企业诚信和善意履行作为上市公

司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行

关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、在本公司及/或本公司控制的其他企业作为上市公司控股股东期间，本公

司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、在本公司及/或本公司控制的其他企业作为上市公司控股股东期间，保证

不通过关联交易损害上市公司及非关联股东的合法权益。

6、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”为规范与上市公司的关联交易，何剑锋先生亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，特作如下声明与承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人保证本人及本人控制的其他

企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；

本人保证将规范本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生的关联

31顾家家居股份有限公司收购报告书交易。

3、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将诚信和善意履行作为上市

公司实际控制人的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业保证

将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、在本人作为上市公司实际控制人期间，保证不通过关联交易损害上市公

司及其上市公司其他股东的合法权益。

6、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

32顾家家居股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，除本次交易以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达

到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

33顾家家居股份有限公司收购报告书

第九节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

根据自查报告，自本报告书签署日前六个月内，收购人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据自查报告，自本报告书签署日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

34顾家家居股份有限公司收购报告书

第十节收购人的财务资料

一、最近三年财务报表审计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2022年至2024年度财务报表进

行了审计，并出具了致同审字 (2023)第110B017370号、致同审字 (2024)第

110A026315号、致同审字(2025)第110A022379号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年经审计的财务报表

收购人最近三年经审计的合并口径的财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金10709976585.125972663383.357660616360.36

预付款项489602501.041037936094.401341839556.57

其他应收款8874445895.928369297568.103986069366.76

流动资产合计42615269505.6534777195880.7730850046333.56

非流动资产：

长期股权投资5289881573.294601870789.926186367704.64

其他非流动金融资产764012138.38878950635.17860802975.49

非流动资产合计43817917940.1526903872144.6726609375823.71

资产总计86433187445.8061681068025.4457459422157.27

流动负债：

合同负债2703888440.54560249773.59367651869.30

应付职工薪酬1280621030.46621731296.65551005219.20

应交税费859210265.38178688340.98176688892.45

其他应付款2706094424.831955433685.981803033918.12

流动负债合计38416869171.3530407519128.0724911989049.84

非流动负债：

非流动负债合计18809801008.899457039050.6212974235424.83

负债合计57226670180.2439864558178.6937886224474.67

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）4311460000.004311460000.004311460000.00

35顾家家居股份有限公司收购报告书

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资本公积69758187.636732701.8023752496.90

盈余公积-35700189.4810807171.16

未分配利润1194372645.44305445735.8264189558.86归属于母公司所有者权益合

8839497150.238150779960.295900743274.74

计

少数股东权益20367020115.3313665729886.4613672454407.86

所有者权益合计29206517265.5621816509846.7519573197682.60

负债和所有者权益总计86433187445.8061681068025.4457459422157.27

（二）利润表

单位：元

2024年度2023年度2022年度

营业收入33335717068.7114014465449.1213837922997.20

营业成本24004294118.3310630386788.5810405465219.45

税金及附加234818397.6786260607.7990333218.01

销售费用4130455343.32890198347.63931140229.63

管理费用1582045008.151134945169.241011753894.86

研发费用629299088.93377902829.86378803588.33

财务费用1203060025.74925329747.95977846607.54

其中：利息费用1368727343.751026361035.451098036203.36

利息收入230535609.05152394148.08176489871.56

加：其他收益206085534.92133589121.60137683184.15

投资收益817144021.49703583698.55908515107.68

其中：对联营企业和合营企业的投资收

929371341.04668510310.00697555012.60

益

公允价值变动收益318341296.44131825420.99-299036952.65

信用减值损失-232012509.08-313307650.3691661269.14

资产处置收益-2207716.20-471216.371168979.64

营业利润2332932432.13398537673.71537195862.62

加：营业外收入194255175.1923259962.9218871219.56

减：营业外支出126906950.5025956964.1939906025.90

利润总额2400280656.82395840672.44516161056.28

减：所得税544422444.65-10582952.11116728024.96

净利润1855858212.17406423624.55399433031.32

归属于母公司所有者的净利润982235044.19275793462.59111903490.97

少数股东损益873623167.98130630161.96287529540.35

综合收益总额1595691332.11407354244.52401289256.74

归属于母公司所有者的综合收益总额752449623.91276700747.96113801881.24

归属于少数股东的综合收益总额843241708.20130653496.56287487375.50

36顾家家居股份有限公司收购报告书

（三）现金流量表

单位：元

2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金34220727515.7014027063095.3513883717295.41

收到的税费返还537055243.0230951511.93202640128.19

收到其他与经营活动有关的现金3027968307.202924346065.923104293374.64

经营活动现金流入小计37785751065.9216982360673.2017190650798.24

购买商品、接受劳务支付的现金20070371930.689556326290.719784727301.03

支付给职工以及为职工支付的现金6612711007.252922434953.832543864713.62

支付的各项税费1698014110.21626825910.36841621181.82

支付其他与经营活动有关的现金5633017033.903315872797.643632991837.19

经营活动现金流出小计34014114082.0416421459952.5416803205033.66

经营活动产生的现金流量净额3771636983.88560900720.66387445764.58

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金9516065066.023191936066.658643721098.51

取得投资收益收到的现金624824825.10440313617.79808696461.71

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

31019215.3423394125.5517159225.14

收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金39528444223.7814424123320.2225986575320.69

投资活动现金流入小计50054169738.2118086077334.4235571252106.05

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

1921255152.041188178054.941188078341.15

支付的现金

投资支付的现金7944640094.173899073919.357004731657.17取得子公司及其他营业单位支付的现金

1786452562.6884022142.5183807513.74

净额

支付其他与投资活动有关的现金44371894824.7818047163324.7126587931917.80

投资活动现金流出小计56024242633.6723218437441.5134864549429.86

投资活动产生的现金流量净额-5970072895.46-5132360107.09706702676.19

筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金44482829351.1625746431646.5727551645243.27

收到其他与筹资活动有关的现金431587525.06145426212.19546059953.49

筹资活动现金流入小计44962821344.8628004773588.7628230136844.56

偿还债务支付的现金35620474047.1623820873440.0725972684062.85

分配股利、利润或偿付利息支付的现金2599425184.571348397083.031350150555.45

支付其他与筹资活动有关的现金858619261.63263710899.10628493590.66

筹资活动现金流出小计39078518493.3625432981422.2027951328208.96

筹资活动产生的现金流量净额5884302851.502571792166.56278808635.60

现金及现金等价物净增加额3741413815.08-1997813301.791379246230.34

期初现金及现金等价物余额4972655758.246970469060.035591222829.69

37顾家家居股份有限公司收购报告书

2024年度2023年度2022年度

期末现金及现金等价物余额8714069573.324972655758.246970469060.03

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查文件中的收购人最近三年审计报告。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策外，收购人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。

38顾家家居股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购相关信息进行了

如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、收购人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

39顾家家居股份有限公司收购报告书

第十二节风险提示

投资者在评价本次收购时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

二、股票价格波动的风险

本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势

变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。

三、即期回报摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。

若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

40顾家家居股份有限公司收购报告书

第十三节备查文件

1.收购人的营业执照；

2.收购人的声明；

3.收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

4.收购人关于本次收购的内部决策文件；

5.收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第

五十条规定的说明；

6.收购人关于本次认购资金来源的说明；

7.收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明；

8.收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易

的说明；

9.收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实

发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

10.收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有

或买卖上市公司股票的说明；

11.收购人关于避免同业竞争的承诺函；

12.收购人关于规范关联交易的承诺函；

13.收购人关于维持上市公司独立性的承诺函；

14.收购人最近三年审计报告；

15.《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；

16.财务顾问意见；

17.法律意见书；

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

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42顾家家居股份有限公司收购报告书

43顾家家居股份有限公司收购报告书

44顾家家居股份有限公司收购报告书

45顾家家居股份有限公司收购报告书

附表收购报告书基本情况浙江省杭州市上上市公司名称顾家家居股份有限公司上市公司所在地城区东宁路599号顾家大厦股票简称顾家家居股票代码603816广东省佛山市顺德区北滘镇君兰收购人名称盈峰集团有限公司收购人注册地社区美和路8号盈峰商务中心24楼

2406

增加?

拥有权益的股份有?不变，但持股人发生变化有无一致行动人数量变化无□

□收购人是否为上

是□收购人是否为上市是□市公司第一大股

否?公司实际控制人否?东

收购人是否对境是?2家是?2家收购人是否拥有境

内、境外其他上否□否□

内、外两个以上上市

市公司持股5%回答“是”，请注明公司家回答“是”，请注明公司的控制权以上数公司家数

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式

取得上市公司发行的新股?执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□（请注明）收购人披露前拥

股票种类：-有权益的股份数

持股数量：0股量及占上市公司

持股比例：0%已发行股份比例

本次收购股份的股票种类：人民币普通股

46顾家家居股份有限公司收购报告书

数量及变动比例变动数量：增加104281493股

变动比例：增加后持股比例为11.26%时间：2025年5月7日签订了《顾家家居股份有限公司向特定对象在上市公司中拥发行股票之附生效条件的股份认购协议》，后续发行尚需取得上市有权益的股份变公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准，并取动的时间及方式得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。

方式：以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票

是否免于发出要是?否□

约参见本报告书“第五节免于发出要约的情况”与上市公司之间

是否存在持续关是□否?联交易与上市公司之间是否存在同业竞

是□否?争或潜在同业竞争收购人是否拟于

未来12个月内继是□否?续增持收购人前6个月是否在二级市场

是□否?买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否?定的情形是否已提供《收购办法》第五十是?否□条要求的文件是否已充分披露

是?否□资金来源是否披露后续计

是?否□划是否聘请财务顾

是?否□问

47顾家家居股份有限公司收购报告书

本次收购是否需是?否□取得批准及批准注：本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节收进展情况购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”收购人是否声明