股票代码：603817股票简称：海峡环保福建海峡环保集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十二月一日福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

目录

2025年第三次临时股东大会会议议程

议案一：《关于取消监事会的议案》.........................1

议案二：《关于修订<公司章程>的议案》....................2

议案三：《关于公司董事变更的议案》.....................78

议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》............79

议案五：《关于修订<董事会议事规则>的议案》.............108

议案六：《关于修订<独立董事制度>的议案》...............130

议案七：《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》.....151

议案八：《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》.......170福建海峡环保集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025年12月1日14点30分

现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室

现场会议主持人：公司董事长徐婷女士

会议主要议程：

一、出席现场会议的股东或股东代表、列席现场会议的董事、

监事、高级管理人员签到。

二、主持人宣布现场会议开始。

三、宣读本次股东大会相关议案：

（一）《关于取消监事会的议案》；

（二）《关于修订<公司章程>的议案》；

（三）《关于公司董事变更的议案》；

（四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（五）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（六）《关于修订<独立董事制度>的议案》；（七）《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》；

（八）《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。

注：议案2为特别决议事项议案。

四、出席现场会议的股东或股东代表就会议议案进行讨论。

五、出席现场会议的股东或股东代表投票表决本次会议议案。

六、主持人宣布休会，统计现场表决结果。

七、主持人宣布继续召开会议，宣布现场表决结果。

八、网络投票结果产生后，主持人宣布现场投票及网络投票汇总后的总表决结果。

九、宣读会议决议并签署会议相关文件。

十、见证律师现场见证并宣读见证意见。

十一、主持人宣布会议结束。福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案一：

福建海峡环保集团股份有限公司关于取消监事会的议案

尊敬的各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证券监督管理委员

会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关规定，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会承接此前由监事会、监事依法行使的法定监督职权。

自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起，公司监事会正式取消，现任监事不再继续任职，现行《监事会议事规则》《监事会现场工作制度》同时予以废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再有效。

公司将尽快完成相关制度的修订，确保所有规章制度与调整后的公司治理结构保持一致，保障公司内部管理流程的顺畅运行。

以上议案，请各位股东予以审议。

二○二五年十二月一日

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议案二：

福建海峡环保集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东：

为维护福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行如下修改：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一章总则（第一条至第十一条）第一章总则（第一条至第十三条）

第二章经营宗旨和范围（第十二条至第十四第二章经营宗旨和范围（第十四条至第十五条）

第三章股份（第十六条至第三十一条）

条）

第四章公司党组织

第三章股份（第十五条至第三十条）第五章第四章股东和股东会（第三十二条至第第四章公司党组织（第三十一条至第三十四九十八条）

条）

第五章公司党委（第九十九条至第一百零三条）第五章股东和股东大会（第三十五条至第九第六章董事和董事会（第一百零四条至第一百四十九条）十五条）第六章董事会（第一百条至第一百二十九第七章总裁及其他高级管理人员（第一百四十六条）

条至第一百五十七条）第七章总裁及其他高级管理人员（第一百三第八章职工民主管理与劳动人事制度（第一百五十条至第一百四十条）十八条至第一百六十条）第八章监事会（第一百四十一条至第一百五第九章财务会计制度、利润分配和审计（第一百十四条）六十一条至第第一百七十九条）第九章财务会计制度、利润分配和审计（第第十章通知与和公告（第一百八十条至第一百八一百五十五条至第一百六十八条）十六条）第十章通知与公告（第一百六十九条至第一

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

2福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料百七十六条）（第一百八十七条至第二百零七条）第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十二章修改章程（第二百零八条至第二百一十清算（第一百七十七条至第一百九一条）十三条）第十三章附则（第二百一十二条至第二百一十九

第十二章修改章程（第一百九十四条至第一条）百九十七条）第十三章附则（第一百九十八条至第二百零五条）

第一条为规范福建海峡环保集团股第一条为规范维护福建海峡环保集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的组织和份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中“《公司法》”）、《中国共产党章程》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、称“《党章》”）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、制定本章程。《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事董事长为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人由董事会以全体董事的过半数选举产生。

/第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

3福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，第十条公司依法享有法人财产权，自主经

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，司以其全部资产对公司的债务承担责任。独立承担民事责任。

公司全部资本资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条公司坚持依法治企，努力打造治

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治东与股东之间权利义务关系的具有法律约束企业。

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级本公司章程自生效之日起，即成为规范公司管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以其他高级管理人员。起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人员是

员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。指公司的总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等。

第十二条根据《公司法》和《党章》第十三条根据《公司法》和《党章》的规的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配齐

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工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保配强配备足够数量的党务工作人员，保障党组织障党组织的工作经费。的工作经费。

第十三条公司的经营宗旨：遵守国家第十四条公司的经营宗旨：遵守国家法律、法律、法规的规定，充分利用股份制企业的良法规的规定，充分利用股份制企业的良好经营机好经营机制，发挥品牌、技术、人才、市场等制，发挥品牌、技术、人才、市场等方面的优势，方面的优势，实现最佳的资源配置，通过合法实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经济效竞争获取经济效益，为投资者创造满意的投资益，为投资者创造满意的投资回报，实现良好的回报，实现良好的社会效益。社会效益。

公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等

社会公共利益，承担社会责任。

第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范围：

围：污水处理及其再生利用；对污水厂及污水污水处理及其再生利用；对污水厂及污水收集、

收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护；给维护；给排水工程的咨询、设计；设备销售安排水工程的咨询、、设计；设备销售安装；污水装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术处理、污泥处理的研究、开发、技术转让；城市转让；城市污水处理作业人员的培训考核鉴定污水处理作业人员的培训考核鉴定工作；水污染工作；水污染治理；固体废物治理及发电（不治理；固体废物治理及发电（不含危险废物处理）。

含危险废物处理）。（依法须经批准的项目，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经相关部门批准后方可开展经营活动）开展经营活动）

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同种类别的每一股份应当具有有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股票同类别股份，每股的和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认股份，每股应当支付相同价额。购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的股票面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司是由福建海峡环保有限第二十条公司是由福建海峡环保有限公司

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公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，设立时，发起人为福州市水务投资发展有限公发起人为福州市水务投资发展有限公司、上海瑞司、上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙)、力新兴产业投资基金(有限合伙)、上海联新投资

上海联新投资中心(有限合伙)、北控中科成环中心(有限合伙)、北控中科成环保集团有限公司、

保集团有限公司、福州市投资管理公司等五个福州市投资管理公司等五个股东系以福建海峡环股东系以福建海峡环保有限公司截至2014年保有限公司截至2014年1月31日经审计的净资

1月31日经审计的净资产折股投入本公司。产折股投入本公司。

公司成立时股份总额为33750万股，每公司成立设立时发行的股份总额为33750万股面值为人民币1元。股，面额股的每股面值金额为人民币1元。

各发起人认购并持有的股份数额如下：各发起人认购并持有的股份数额如下：

…………第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

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（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会会批准的其他方式。批准规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司在下列情况下，可以依照

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，不定，收购本公司的股份：得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的

（一）减少公司注册资本；除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合（一）减少公司注册资本；

并；（二）与持有本公司股票股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；

激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（五）将股份用于转换上市公司发行的可立决议持异议，要求公司收购其股份；

转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

（六）上市公司为维护公司价值及股东权换为股票的公司债券；

益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益除上述情形外，公司不得收购本公司股所必需。

份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以通

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十四二十五条第一款第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方进行。式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十四二十五

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

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因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）章程第二十四二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十四二十五条第一款规

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并本公司已发行股份总额总数的10%，并应当在3应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份可以应当依法转让。让。

公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转行转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。作为质押权质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，自公份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交

议转让等方式转让的股份不得超过其所持有易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持

本公司同一种类股份总数的25%；因司法强制有本公司同一种类类别股份总数的25%；因司法强

执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

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变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所所持本公司股份自公司股票上市交易之日起持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让。

得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不公司董事、监事和高级管理人员所持股份超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让不超过1000股的，可一次全部转让，不受前比例的限制。

款转让比例的限制。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、监事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其员、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6本公司所有，本公司董事会将收回其所得收个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份月时间限制。的，卖出该股票不受6个月时间限制以及有中国公司董事会不按照前款规定执行的，股东证监会规定的其他情形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股东未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款的规定执行的，账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的负有责任的董事依法承担连带责任。证券。

公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

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第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知第三节第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第四节第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议第五节第六节股东会的召开

第六节第七节股东会的表决和决议

第三十五条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类股份的股东享有同等权利承担同种义务。别股份的股东享有同等权利承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股利、股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的有相关权益的股东。股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

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定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、本复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告；议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅前条所述有关信

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有其持有公司股份的种类以及持股数量的书面公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股予以提供。东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十九条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内容

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

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方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面180日以上单独或或者合并合计持有公司1%以上请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会监事会、董事会收到前款规定的

12福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司一款规定的股东可以依照前两款的规定向人合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定民法院提起诉讼。的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；金股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退退股；股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

13福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的承担的其他义务。国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

（五六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

/第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护本公司利益。

第四十三条持有公司5%以上有表决权/（整条删除）

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

/第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

14福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条持有公司5%以上有表决权第四十四条持有公司5%以上有表决权股份

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条公司的控股股东、实际控/（整条删除）制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

15福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会发现控股股东或其下属企业

存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：

一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公

司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

/第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）（一）选举和更换非由职工代表担任

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）（三）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）（三）审议批准公司的利润分配方案补亏损方案；和弥补亏损方案；

16福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）（四）对公司增加或者减少注册资本决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）（六）对公司合并、分立、解散、清者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）（七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）（八）对公司聘用、解聘承办公司作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保（十二）（九）审议批准本章程第四十六四事项；十七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）（十）审议公司在一年内购买、出大资产超过公司最近一期经审计总资产30%售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）（十一）审议批准变更募集资金用项；途事项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）（十二）审议股权激励计划和员工

（十六）审议法律、行政法规、部门规章持股计划；

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十六）（十三）审议法律、行政法规、部项。门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他上述股东大会的职权不得通过授权的形事项。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代

17福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经

须经股东大会审议通过。股东会审议通过。：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

30%的担保；（二）（三）公司在一年内向他人提供按照

（三）为资产负债率超过70%的担保对象担保的金额连续十二个月内累计计算原则，超过

提供的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（三）（四）为资产负债率超过70%的担保对

资产10%的担保；象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（四）（五）单笔担保额超过最近一期经审

供的担保；计净资产10%的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计（五）（六）对股东、实际控制人及其关联

计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的方提供的担保；。

50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计

（七）法律、行政法规、部门规章、规范算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，性文件或上海证券交易所规定的应由股东大且绝对金额超过5000万元以上的担保；

会审批的其他担保。（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司相关制度规定执行。

第四十八条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事

在事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；

18福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

或者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额分之一时；

三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为公司

点为公司住所地，或者股东大会会议召集人在住所地，或者股东会会议召集人在召集会议的通召集会议的通知中指定的其他地点。知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，东大会的，视为出席。视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的

19福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料的法律意见。法律意见。

第五十一条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求内提出同意或不同意召开临时股东大会的书召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈出董事会决议后的5日内发出召开股东大会意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会监事会有权向董事

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意章程的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知中对原提议的变更，应征得审计委员会监事会会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员责，监事会可以自行召集和主持。会监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

20福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料的规定，在收到请求后10日内提出同意或不请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有合计持有公司10%以上股份的股东有权向监公司10%以上股份的股东有权向审计委员会监事

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会监事会同意召开临时股东会的，到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，应在收到请求后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会监事会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会通知的，视为审计委员会监事会不召集和主持续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会监事会或者股东决

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和证券交易所向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监出机构和证券交易所提交有关证明材料。会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

21福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料得低于10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会监事会或者股

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会监事会或者股东自

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会监事会以及单独或者合并合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表案或者增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

（三）以明显的文字说明：全体股东均有持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

22福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码。；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充知或补充通知时将同时披露独立董事的意见通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东大会采用网络或其他方式的，应当在东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股东大会通知中明确载明网络或其他方式的间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于午3：00。

现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际况；控制人是否存在关联关系；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实(三)披露持有本公司股份数量；

际控制人是否存在关联关系；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

(三)披露持有本公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。

23福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

(四)是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

门的处罚和证券交易所惩戒。董事、监事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有普

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或依照有关法律、法规及本章程行使表决权。者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，也可以委托律、法规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人定代表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）是否具有表决权代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

24福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东/（整条删除）

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托人

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住置于公司住所或者召集会议的通知中指定的所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出司的股东大会。

席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住第六名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持

十九条所地址、持有或者代表有表决权的股份有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。(或者单位名称)等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、召开时，本

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。总裁和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事长董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主务时，由过半数以上的董事共同推举的一名董事持。主持。

25福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会监事会自行召集的股东会，由审席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职计委员会召集人监事会主席主持。审计委员会召务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主集人监事会主席不能履行职务或者不履行职务持。时，由过半数的审计委员会成员以上监事共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举举的一名监事审计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会、监

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十五条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、监事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议作出解股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董事

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

26福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。

他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，或及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保保存期限为10年。存期限为不少于10年。

第八十条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二三分之二以上通过。以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会

27福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料会议的股东。

第八十一条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程（六）（四）除法律、行政法规规定或者本规定应当以特别决议通过以外的其他事项。章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决议

别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

（五）股权激励计划；计总资产30%的；

（六）对本章程规定的利润分配政策的调（五）股权激励计划；

整或变更；（六）对本章程规定的利润分配政策的调整

（七）法律、行政法规或本章程规定的，或变更；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（七）（六）法律、行政法规或本章程规定

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公司以减少注册资本为目的回购普通股公开

公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手

28福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回股东大会作出回购普通股决议后的次日公告购普通股决议后的次日公告该决议。

该决议。

第八十三条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事和符合相关规定条第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行投票权应当向被征集人充分披露具体投票意使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征总数。

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、低持股比例限制。持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

29福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第八十四条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易事项

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的所代表的有表决权的股份数不计入有效表决有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情联股东的表决情况。况。

股东大会对有关关联交易事项作出决议股东会对有关关联交易事项作出普通决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股股东大会的非关联股东所持表决权的过半数东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三或者三分之二以上通过。分之二以上通过应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；对

有关关联交易事项作出特别决议时，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第八十五条公司应在保证股东大会合/（整条删除）

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。

公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案

30福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

的宣传和解释工作。

第八十六条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公订立将公司全部或者重要业务的管理交予该司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合人负责的合同。同。

第八十七条董事、监事候选人名单以第八十六条董事、监事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事、监事进行表决时，根据根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权事或监事时，应当实行累积投票制。益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会选前款所称累积投票制是指股东大会选举举两名以上非独立董事应当采用累积投票制；当

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或股东会选举两名及以上独立董事或监事时，也应者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权当实行累积投票制。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事事、监事的简历和基本情况。或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事股东大会采用累积投票制选举董事的，独人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中立董事与非独立董事的表决应当分别进行。使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的股东大会采用累积投票制选举董事、监事简历和基本情况。

时，应按下列规定进行：股东会采用累积投票制选举董事的，独立董

（一）每一有表决权的股份享有与应选出事与非独立董事的表决应当分别进行。

的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自股东会采用累积投票制选举非独立董事与独由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表立董事董事、监事时，应按下列规定进行：

决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；（一）每一有表决权的股份享有与应选出的

（二）股东投给董事候选人、监事候选人非独立董事与独立董事人数相同的表决权，股东

的表决权数之和不得超过其对董事候选人、监可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配

事候选人所拥有的表决权总数，否则其投票无其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一效；人；

31福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（三）按照董事候选人、监事候选人得票（二）股东投给非独立董事候选人、独立董

多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举非独事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、立董事、独立董事时所拥有的表决权总数，否则监事职务的每位候选人的得票数应超过出席其投票无效；

股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表（三）按照非独立董事候选人、独立董事候

决权股份总数的半数；选人得票多少的顺序，根据应选出的非独立董事、

（四）当两名或两名以上董事、监事候选独立董事人数，由得票较多者当选，并且当选非

人得票数相等，且其得票数在董事候选人、监独立董事、独立董事的每位候选人的得票数应超事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有事、监事人数超过该次股东大会应选出的董表决权股份总数的半数；

事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相（四）当两名或两名以上非独立董事候选人等的董事候选人、监事候选人再次进行选举；或者独立董事候选人的得票数相等，且其得票数如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事在同类候选人中为最少时，如果其全部当选将导人选的，公司应将该等董事候选人、监事候选致非独立董事或者独立董事的人数超过该次股东人提交下一次股东大会进行选举；会应选出的非独立董事或独立董事人数的，股东

（五）如当选的董事、监事人数少于该次会应就上述得票数相等的非独立董事候选人、独

股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应立董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事对缺额的董事、监事进行选举。候选人提交下一次股东会进行选举；

（五）如果当选的非独立董事、独立董事人

数少于该次股东会应选出的非独立董事、独立董

事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的非独立董事、独立董事进行选举。

第八十九条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会对提

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应

32福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。

的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早于

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第九十七条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次股东

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公东大会决议中作特别提示。告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事、监事选

监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东举提案的，新任董事、监事在本次股东会会议结大会会议结束后立即就任，但股东大会决议中束后立即就任，但股东会决议中对新任董事、监对新任董事、监事的就任时间另有规定的，从事的就任时间另有规定的，从其规定。

其规定。

“公司党组织”整章位置、内容及条数第五章公司党组织

作全面调整，内容见右侧列。第九十九条根据《中国共产党章程》《中（章程原“公司党组织”内容位于第四章第国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

33福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料三十一条至第三十四条）等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党福建海峡环保集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百条公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照有关规定选举或任命产生。

第一百零一条公司党委发挥领导作用，把

方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领

导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

34福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零二条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制符合条件的党委班子成员可以

通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

公司党委设书记一名，公司党委书记、董事长一般由一人担任。原则上，可根据上级党组织的批复配备一名专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第二节董事会第二节董事会

第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

第一百条公司董事为自然人，有下列第一百零四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

35福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施处罚措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（七）（八）法律、行政法规或部门规章规情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选举或第一百零五条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事任期不得超过六年。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

36福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总裁或者其他高级管理人员职务。

兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董超过公司董事总数的二分之一。事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

当职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零六条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

名义或者其他个人名义开立账户存储；收入，不得侵占公司的财产；（二）不得、挪用

（四）不得违反本章程的规定，未经股东公司资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）（二）不得将公司资产或者资金以其者以公司财产为他人提供担保；个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（四）不得违反本章程的规定，未经股东大便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业公司财产为他人提供担保；

务；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会同意，（四）未向董事会或者股东会报告，并有；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

37福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（九）不得利用其关联关系损害公司利行交易；

益；（六）（五）未经股东大会同意，不得利用

（十）法律、行政法规、部门规章及本章职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的

程规定的其他忠实义务。商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行第一百零七条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

38福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向监事会审计委员会提供有

程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期届满以第一百零九条董事可以在任期届满以前提前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出辞职辞任。董事辞职应向董事会辞任应当向公职报告。董事会将在2日内披露有关情况。司提交书面辞职报告。，董事会公司收到辞职报如因董事的辞职导致公司董事会低于法告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董关情况。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低

章程规定，履行董事职务。于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本送达董事会时生效。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或者任期第一百一十条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不事宜追责追偿的保障措施。董事辞任董事辞职生当然解除。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后公司公开披露该等秘密使其成为公开信息之并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责

39福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

遵守本章程第一百零二条规定的各项忠实义任，不因离任而免除或者终止。

务。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；

除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章

程第一百零二六条规定的各项忠实义务。

/（本条为新增条款，后续条款序号顺延）

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时违第一百一十三条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法律、/（整条删除）行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董

事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

下列人员不得担任公司独立董事：

40福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（一）在本公司及控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关

系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份

1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司及控股子公司、附属企业

提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十五条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（二）执行股东会的决议；

工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）（四）制订公司的利润分配方案和弥算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（六）（五）制订公司增加或者减少注册资

损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）（六）拟订公司重大收购、收购本公

41福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）（七）在股东会授权范围内，决定公案；司对外投资建设（包括新建、改建、扩建等）固

（八）在股东大会授权范围内，决定公司定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资权投资、风险投资等）、收购出售资产、资产抵产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、投资、风险投资等）、收购出售资产、资产抵对外捐赠等事项；

押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交（九）（八）决定公司内部管理机构的设置；

易等事项；（十）（九）决定聘任或者解聘公司总裁、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）等裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十一）（十）制订制定公司的基本管理制

（十一）制订公司的基本管理制度；度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）（十三）向股东会提请聘请或者更司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查（十五）（十四）听取公司总裁的工作汇报总裁的工作；并检查总裁的工作；

（十六）聘任或解聘公司证券事务代表、（十六）聘任或解聘公司证券事务代表、审审计部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事计部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十七）（十五）法律、行政法规、部门规

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章或、本章程或者股东会授予的其他职权。

章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会

42福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定程，规范专门委员会的运作。

专门委员会工作规程，规范专门委员会的运超过股东会授权范围的事项，应当提交股东作。会审议。

第一百一十三条董事会对公司重大问/（整条删除）

题进行决策前，应当听取公司党委的意见。

第一百一十五条董事会制定董事会议第一百一十七条董事会制定董事会议事规事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决程序，董事会议事规则应作为公司章程的附批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条董事会应当确定对外第一百一十八条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司向银行等金融机构申请授信额度、贷董事会审议相关交易事项的权限如下：

款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面项时，如单笔金额占公司最近一期经审计总资值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经产的比例低于10%的，按董事会确定的权限履审计总资产的10%以上；

行审批程序；如单笔金额占公司最近一期经审（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占由董事会审议批准；如单笔金额占公司最近一公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当额超过1000万元；

提交股东大会审议批准。（三）交易的成交金额（包括承担的债务和

43福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，等）固定资产投资项目的，如单个项目的投资且绝对金额超过1000万元；

总额占公司最近一期经审计总资产的比例低（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

于10%，按董事会确定的权限履行审批程序；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过如单个项目的投资总额占公司最近一期经审100万元；

计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，（五）交易标的（如股权）在最近一个会计由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

公司最近一期经审计总资产的比例达到50%审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000以上的，应当提交股东大会审议批准。如公司万元；

将来公开发行股票募集资金用于投资建设项（六）交易标的（如股权）在最近一个会计目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审国证监会及证券交易所的有关规定。计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

公司进行对外投资、收购出售资产（含资（七）审议批准公司拟与关联自然人发生的产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公交易金额在30万元以上的关联交易（关联担保除司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金额外）时，符合下列标准的，按董事会确定的权在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产限履行审批程序：（一）交易涉及的资产总额绝对值0.5%以上的关联交易；

占公司最近一期经审计总资产的比例低于（八）审议批准除本章程第四十七条以外的

10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值对外担保事项。

和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司计算。

最近一期经审计净资产的比例低于10%；（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经规定应提交股东会审议的交易事项，应在董事会审计净利润的比例低于10%；（四）交易标的审议后，报股东会批准；如该规则另有其规定的，（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收应按照其规定执行。

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的比例低于10%；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于

44福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料10%。上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于

50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的比例达到10%以上、

低于50%，且绝对金额超过人民币1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的比例达到10%以上、低于

50%，且绝对金额超过人民币100万元；（四）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额超过人民币1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事

45福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

会审议通过外，还应当提交股东大会审议批

准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万

元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近

一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十六条所列情形之一的，应当在董事会审议通过

46福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

后提交股东大会审议批准；除本章程第四十六

条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%的关联交易，按董事会确定的权限履行审批程序。

公司与关联自然人发生的交易金额在人

民币30万元以上，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交公司董事会审议。

若上述公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。

但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类

47福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第一百一十七条董事会设董事长一/（整条删除）

人、副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职第一百一十九条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（二）督促、检查董事会决议的执行；

会议；（三）签署董事会重要文件和应由公司法定

（二）督促、检查董事会决议的执行；代表人签署的其他文件；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法（四）行使法定代表人的职权；

定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（四）行使法定代表人的职权；急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和东大会报告；

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事（六）（三）董事会授予的其他职权。

会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司董事长不能履行第一百二十条公司副董事长协助董事长工

职务或者不履行职务的，由副董事长履行职作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行

48福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。职务或者不履行职务时的，由过半数的以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两第一百二十一条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面前书面通知全体董事和监事。通知全体董事和监事。

第一百二十一条代表十分之一以上表第一百二十二条代表十分之一以上表决权

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，的股东、三分之一以上董事或者监事会审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时会议第一百二十三条董事会召开临时会议的，的，应当于会议召开2日以前以专人送出、传应当于会议召开2日以前以专人送出、传真、邮真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出时通过电话或者其他口头方式发出会议通知(不会议通知(不受上述提前至少2日通知的时间受上述提前至少2日通知的时间限制)，但召集人限制)，但召集人应当在会议上作出说明。应当在会议上作出说明。

第一百二十三条董事会会议通知包括第一百二十四条董事会会议通知包括以下

以下内容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

公司在召开董事会会议前应当及时将议公司在召开董事会会议前应当及时将议案内

案内容和相关资料提交给独立董事及其他董容和相关资料提交给独立董事及其他董事，需要事，需要独立董事事前认可或发表独立意见的独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至议案应当至少提前5天提交给独立董事。少提前5天提交给独立董事。

第一百二十五条董事与董事会会议决第一百二十六条董事与董事会会议决议事

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事

49福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议东大会审议。的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议既可采取第一百二十七条董事会召开会议的方式

记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，为：现场召开、通讯召开和现场结合通讯召开；

但若有任何一名董事要求采取投票表决方式董事会的表决方式为：记名投票表决、举手表决、时，应当采取记名投票表决方式。通讯表决。决议既可采取记名投票表决方式，也董事会临时会议在保障董事充分表达意可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方方式进行并作出决议，并由参会董事签字。式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会应当对会议所第一百二十九条董事会应当对会议所议事

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在应当在会议记录上签名。会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期期限为10年。限为不少于10年。

/（以下均为新增内容，后续条款相应顺延）

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立

50福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成

51福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

52福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

53福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

54福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人(财务总监)；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核、审计等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员为三至七名董事，其中至少包括一名独立董事，董事长担任召集人。

提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为三

至五名董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

55福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第一百四十三条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建

议：

（一）对公司长期发展规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

56福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百三十条公司设总裁1名，由董第一百四十六条公司设总裁1名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名（视公司需要而定），公司设副总裁若干名（视公司需要而定），由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第一百条关于第一百四十七条本章程第一百条关于不得

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和

务和第一百零三条第（四）～（六）项关于勤第一百零三条第（四）～（六）项关于勤勉义务

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东单位第一百四十八条在公司控股股东单位担任

57福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总裁对董事会负责，第一百五十条总裁对董事会负责，行使下

行使下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、裁、财务总监；财务负责人（财务总监）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十六条总裁工作细则包括下第一百五十二条总裁工作细则包括下列内

列内容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总裁可以在任期届满第一百五十三条总裁可以在任期届满以前

58福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总法由总裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳务劳动合同规定。

第一百三十九条公司设董事会秘书一第一百五十五条公司设董事会秘书一名，名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事露事务等事宜。宜；公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

董事会秘书、总法律顾问应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司第一百五十六条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当责任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

/（本条为新增条款，后续序号相应顺延）

第一百五十七条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

/（新增独立章节“职工民主管理与劳动人事制度”内容，设置为第八章）

第一百五十八条公司依照法律规定，健全

以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

59福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料第一百五十九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十条公司应当遵守国家有关劳动

保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。

第一百五十六条公司在每一会计年度第一百六十二条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派年度前6个月上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送半年度财务会计报证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期半告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和之日起的1个月内向中国证监会派出机构和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派证券交易所报送季度财务会计报告。出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

公司的财务会计报告按照有关法律、行政公司的财务会计上述年度报告、中期报告按

法规及部门规章的规定进行编制。照有关法律、行政法规、中国证监会及部门规章证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账第一百六十三条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利第一百六十四条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

60福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配。

利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当前款规定，在公司弥补亏损和提取法定和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反东必须将违反规定分配的利润退还公司。规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥（条款位置调整至公司利润分配政策的相关条款补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增之后，修改内容详见后续内容）加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的利润分配政策第一百六十五条公司的利润分配政策为：

为：（一）利润分配的原则

（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理

公司的利润分配应充分重视对投资者的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

稳定性，并坚持如下原则：1、按照法定顺序分配利润的原则；

1、按照法定顺序分配利润的原则；2、同股同权、同股同利的原则；

2、同股同权、同股同利的原则；3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的

61福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

3、公司持有的本公司股份不参与分配利原则。

润的原则。（二）利润分配的形式

（二）利润分配的形式1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相

1、公司可以采取现金、股票、现金与股结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配

票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分范围，不应损害公司持续经营能力。

配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公

2、在利润分配方式中，相对于股票股利，司优先采取现金分红的方式。

公司优先采取现金分红的方式。3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金

3、公司具备现金分红条件的，应当采用分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行

现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每的摊薄等真实合理因素。

股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）利润分配的期间间隔

（三）利润分配的期间间隔1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会分配。可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发

2、公司可以进行中期现金分红。公司董展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状公司一般以年度现金分红为主，也可以在符况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行合利润分配的条件下可增加现金分红频次，稳定中期分红。投资者分红预期。

（四）利润分配的条件（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的公司最近一个会计年度净利润为正值且母公前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支司报表年末未分配利润为正值时，在保证公司能出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资金方式分配的利润应不少于当年实现的可供项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少

62福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三个用计划提出预案。会计年度累计现金分红总额应不少于最近三个会

2、发放股票股利的具体条件计年度年均净利润的30%，具体每个年度的分红比

在公司经营状况、成长性良好，且董事会例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等用计划提出预案。

与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票式回购股份的，视同公司现金分红，纳入该年度股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式现金分红的相关比例计算。

分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股2、发放股票股利的具体条件票股利后的总股本是否与公司目前的经营规在公司经营状况、成长性良好，且董事会认模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满保利润分配方案符合全体股东的整体利益和足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股长远利益。票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式

3、差异化的现金分红政策分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票

公司董事会应当综合考虑公司所处行业股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

的现金分红政策：3、差异化的现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务本次利润分配中所占比例最低应达到80%；偿还能力以及是否有重大资金支出安排、和投资

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在定的程序，提出差异化的现金分红政策：

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在润分配中所占比例最低应达到80%；

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

63福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，可以按照前项规定处理。润分配中所占比例最低应达到40%；

（五）董事会、股东大会对利润分配方案（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

的研究论证程序和决策机制出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

1、在定期报告公布前，公司管理层、董润分配中所占比例最低应达到20%；

事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

正常生产经营及业务发展所需资金和重视对排的，可以按照前项前款第三项规定处理。

投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利现金分红在本次利润分配中所占比例为现金润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司股利除以现金股利与股票股利之和。

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条（五）董事会、股东会对利润分配方案的研

件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发究论证程序和决策机制表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时策。机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

3、公司董事会审议通过利润分配预案并要求等事宜，。独立董事认为现金分红具体方案

在定期报告中公告后，提交股东大会审议。可能损害公司或者中小股东利益的，应当有权发

4、公司在上一会计年度实现盈利，但公表独立明确意见。独立董事可以征集中小股东的

司董事会在上一会计年度结束后未提出现金意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事未采纳的具体理由，并披露。

还应当对此发表独立意见并公开披露。2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，

5、在公司董事会对有关利润分配方案的应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投期报告中公告后，提交股东会审议。在公司年度

64福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东会审议批准了下一年中期现金分红的条件、股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心该股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的问题。中期分红方案的，无需再提交股东会审议。

6、公司召开股东大会时，单独或者合计4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告相相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案关公告中披露未提出现金分红方案的原因、未用的临时提案。于分红的资金留存公司的用途等情况，独立董事

（六）利润分配方案的审议程序还应当对此发表独立意见并公开披露。

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策

方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分和论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二体方案进行审议前，公司应当可以通过多种渠道分之一以上独立董事同意方为通过。（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、

2、股东大会在审议利润分配方案时，须公司网站上的投资者关系互动平台等方式），与

经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所独立董事、中小股东特别是中小股东进行沟通和

持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经求，及时答复中小股东关心的问题。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持6、公司召开股东会时前，单独或者合计持有表决权的三分之二以上通过。公司3%1%以上股份的股东有权按照《公司法》、（七）利润分配政策的调整《上市公司股东会规则》和本章程的相关规定，

1、如果公司因外部经营环境或自身经营向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。

状况发生较大变化而需要调整利润分配政策（六）利润分配方案的审议程序的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以形之一：上独立董事同意方为通过。

（1）有关法律、行政法规、政策、规章2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席

或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

65福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

司自身原因导致公司经营亏损；过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东

洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上

能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生通过。

产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方损；案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股年度亏损；东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润

（4）公司经营活动产生的现金流量净额分配的条件下制定具体的中期分红方案。

连续三年均低于当年实现的可供分配利润的（七）利润分配政策的调整

20%；1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况

（5）法律、行政法规、部门规章规定的发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整

或者中国证监会、证券交易所规定的其他情后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交形。易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经

2、公司董事会在研究论证调整利润分配营状况的较大变化”系指以下情形之一：

政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一原因导致公司经营亏损；

以上独立董事同意方为通过。（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪

3、对本章程规定的利润分配政策进行调水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避

整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

发点，在股东大会提案中详细论证和说明原（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括损；股东代理人）所持表决权的三分之二以上通（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续过。三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

（八）年度报告对利润分配政策执行情况（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者

66福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

的说明中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

公司应当在年度报告中披露现金分红政1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项发展的需要或者因外部经营环境、自身经营状况说明：发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整

1、是否符合公司章程的规定或者股东大后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证

会决议的要求；券交易所的有关规定。

2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策

3、相关的决策程序和机制是否完备；的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论

的作用；证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分二分之一以上独立董事同意方为通过。

保护等。3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或公司对现金分红政策进行调整或变更的，变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东还应当对调整或变更的条件及程序是否合规会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为和透明等进行详细说明。股东参加股东会提供便利。公司应以股东权益保

（九）如果公司股东存在违规占用公司资护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原

金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事金红利，以偿还其占用的资金。项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的

制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议

的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作

67福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

用公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(本条为新增条款，后续条款序号相应顺延)

第一百六十六条公司现金股利政策目标为剩余股利。

公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径）高于70%；

（三）最近一年经营性现金流净额（合并财务报表口径）为负数。

（原第一百五十九条、第一百六十条位置调整至利润分配政策内容后）

第一百六十一条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月

68福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动济活动进行内部审计监督。进行内部审计监督明确内部审计工作的领导体

第一百六十三条公司内部审计制度和制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。运用和责任追究等。

审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

69福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用取得“从事第一百七十五条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计规定取得“从事证券相关业务资格”的会计师事

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关等业务，聘期1年，可以续聘。的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所必须，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司解聘或者不再续第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会

聘会计师事务所时，提前5天事先通知会计师计师事务所时，提前5天15天事先通知会计师事事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百七十一条公司召开股东大会的第一百八十二条公司召开股东会的会议通

会议通知，以公告、专人送出、传真、邮件、知，以公告、专人送出、传真、邮件、电子邮件

70福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

电子邮件或公告等方式进行。或公告等方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会/（本条删除）议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头等方式进行。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得权得到通知的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不议通知，会议及会议作出的决议并不不仅因此无不仅因此无效。效。

/（本条为新增条款，后续条款序号相应顺延）

第一百八十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合第一百八十九条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自作出合并决议之日起10公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权日内通知债权人，并于30日内在《上海证券人，并于30日内在《上海证券报》本章程第一百报》上公告。八十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公债权人自接到通知书之日起30日内，未示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知书之日起30日内，未接到求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各第一百九十条公司合并时，合并各方的债

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的设的公司承继。公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作相第一百九十一条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

71福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料单。公司应当自作出分立决议之日起10日内公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权通知债权人，并于30日内在《上海证券报》人，并于30日内在《上海证券报》本章程第一百上公告。八十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资第一百九十三条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《上海日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起证券报》本章程第一百八十六条规定的报纸上或

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的相应的担保。

最低限额。公司减资后的减少注册资本将不低于法定的最低限额，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/（本条为新增条款，后续条款序号相应顺延）

第一百九十四条公司依照本章程第一百六

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章

程第一百八十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

72福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%权的股东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百第一百九十九条公司有本章程第二百一十

八十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章二条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东决议而存续。

73福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者股东会作出决通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百第二百条公司因本章程第二百一十二条第

八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而

(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

日起15日内成立清算组，开始清算。清算组当在解散事由出现之日起15日内成立组成清算由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不组，开始进行清算。

成立清算组进行清算的债权人可以申请人民清算组由董事或者股东大会确定的人员组

法院指定有关人员组成清算组进行清算。成，但是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行第二百零一条清算组在清算期间行使下列

使下列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；

的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之第二百零二条清算组应当自成立之日起10日起10日内通知债权人，并于60日内在《上日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书本章程第一百八十六条规定的报纸上或者国家企

74福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通起45日内，向清算组申报其债权。知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关事起45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财第二百零三条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定制资产负债表和财产清单后，应当制定制订清算清算方案，并报股东大会或者人民法院方案，并报股东会或者人民法院确认。

确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股股份比例分配。

东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算算无关的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分偿前，将不会分配给股东。配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财第二百零四条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足财产不足清偿债务的，应当依法向人民法清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，应当将清算事务移交给人民法院。清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清第二百零五条公司清算结束后，清算组应

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告司登记，公告公司终止。公司终止。

75福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第一百九十二条清算组成员应当忠于第二百零六条清算组成员应当忠于职守，职守，依法履行清算义务。依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

其他非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。怠于履行清算职清算组成员因故意或者重大过失给公司责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一的，第二百零八条有下列情形之一的，公司应

公司应当修改章程：当将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条释义：第二百一十二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股占（一）控股股东，是指其持有的普通股占股

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比份有限公司股本总额超过50%以上的股东；或者持

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份表决权已足以对股东大会的决议产生重大影所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际够实际支配公司行为的人。支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

76福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料关联关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的第二百一十三条董事会可依照章程的规规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程定，制订制定章程细则。章程细则不得与章程的的规定相抵触。规定相抵触。

第二百零一条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零三条本章程附件包括股东大第二百一十七条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

则。

公司按照以上修改内容编制《公司章程》（2025年第二次修订本）并已经董

事会审议通过，已于2025年10月31日在上海证券交易所官网刊登。本次修订的《公司章程》（2025年第二次修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

以上议案，请各位股东予以审议。同时需提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述工商变更登记及章程备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二○二五年十二月一日

77福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案三：

福建海峡环保集团股份有限公司关于公司董事变更的议案

尊敬的各位股东：

因工作原因，江河先生已辞去福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会非独立董事及董事会下设专门委员会委员职务。

经公司董事会审议通过，拟选举郑路荣女士（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事。郑路荣女士的董事任期将自公司股东大会审议通过取消监事会之日起计算，至本届董事会届满之日止。自该日起，其现任监事职务自动终止，并正式转任公司董事。

以上议案，请各位股东予以审议。

二○二五年十二月一日

附件3-1：

郑路荣，女，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级经济师。曾任福州市自来水总公司董事会秘书，福州市水环境建设开发有限公司党支部副书记、职工董事、工会主席，福州市温泉开发利用有限公司总经理、党支部副书记、董事，福州市水务投资发展有限公司党群部主任，福建海峡环保集团股份有限公司工会主席、监事会主席。现任福建海峡环保集团股份有限公司纪委书记。

郑路荣女士未被中国证券监督管理委员会宣布为证券市场禁入者，未被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的人选，最近三年亦未遭受中国证券监督管理委员会及证券交易所处罚和惩戒。

78福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案四：

福建海峡环保集团股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

为规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行如下修改：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

制度名称删除“大”字眼，修改为《股东会议事规则》。

“股东大会”字眼统一改为“股东会：修改前的原条款第二、三、四、五、十三、十八、十九、二十二、三十、三十六、三十九、四十、四十二、四十五、五十四、五十五条。

第一节总则第一节总则

第二节股东大会的召集第二节股东会的召集

第三节股东大会的提案与通知第三节股东会的提案与通知

第四节股东大会的召开第四节股东会的召开

第五节附则第五节监督管理

第六节附则

第一条为了规范福建海峡环保集团股第一条为了规范福建海峡环保集团股份有

份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016市公司股东会规则(2016年修订)》（中国证券监督年修订)》（中国证券监督管理委员会公告管理委员会公告[2016]22号，以下简称“《上市公[2016]22号，以下简称“《上市公司股东大会

79福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文司股东大会规则》”）及其他有关法律、法规、规

件和公司章程的有关规定，制定本规则。范性文件和公司章程的有关规定，制定本规则。

/（本条为新增条款，后续条款序号顺延）

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第六条董事会应当在本规则第四条规第七条董事会应当在本规则第五四条规定定的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东会。

第七条公司独立董事有权向董事会提第八条公司经全体独立董事过半数同意，议召开临时股东大会。对独立董事要求召开独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应行政法规和公司章程的规定，在收到提议后当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东

的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由会的，应当说明理由并公告。并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开第九条监事会有权审计委员会向董事会提

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程章程的规定，在收到提议后10日内提出同意的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知中对原提议的变更，应当征得监事会审计委大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征员会的同意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董

80福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以第十条单独或者合计持有公司10%以上股

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和公司章程的法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后规定，在收到请求后10日内提出同意或不同10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书意召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有者合计持有公司10%以上股份的股东有权向公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监面形式向监事会提出请求。事会审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以上10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股第十一条监事会审计委员会或者股东决定

东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。所备案。

81福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

在股东大会决议公告前，召集普通股股在股东大会决议公告前，召集普通股股东持东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会审计委员会或者召集股东应在发出股

知及发布股东大会决议公告时，向公司所在东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有交有关证明材料。关证明材料。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。

第十一条对于监事会或股东自行召集第十二条对于监事会审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。董合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事事会未提供股东名册的，召集人可以持召集会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会股东大会通知的相关公告，向证券登记结算通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

机构申请获取。召集人所获取的股东名册不召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会得用于除召开股东大会以外的其他用途。以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股第十三条监事会审计委员会或者股东自行东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司3%第十五条单独或者合计持有公司3%1%以

以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开上股份的普通股股东，可以在股东会召开10日前

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

集人应当在收到提案后2日内发出股东大会收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临补充通知，公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，召集人在发出股东大会但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的通知后，不得修改股东大会通知中已列明的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不提案或增加新的提案。得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，

第十三条规定的提案，股东大会不得进行表不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新决并作出决议。的提案。

82福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三

十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会第十六条召集人应当在年度股东会召开20

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于东大会应当于会议召开15日前以公告方式通会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

括会议召开当日。股东大会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参

有权出席股东大会，并可以委托代理人出席加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（四）有权出席股东大会股东的股权登记的股东；日；

（四）有权出席股东大会股东的股权（五）会务联系人姓名、电话号码。

登记日；

（五）会务联系人姓名、电话号码。

第十六条股东大会通知和补充通知中第十七条股东会通知和补充通知中应当充

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或

需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，立董事发表意见的，发出股东大会通知或补发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独充通知时应当同时披露独立董事的意见及理立董事的意见及理由。

由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十八条股东会拟讨论董事、监事选举事

选举事项的，股东大会通知中应当充分披露项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

83福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情人情况；况；

（二）与公司或其控股股东及实际控（二）与公司或者其控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条公司应当在公司住所地或公第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东大会。司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证并应当按照法律、行政法规、中国证监会和或者公监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，上述方式参加股东大会的，视为出席。

视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会并行使表决可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委内行使表决权。股东出具的委托他人出席股托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；

（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（三）分别对列入股东大会议程的每议事项投同意、反对或弃权票的指示；

一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或盖章）。委托人人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

84福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

委托书应当注明如果股东不作具体指委托人为法人的，由其法定代表人或者董事示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公委托人为法人的，由其法定代表人或者司的股东大会。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当表出席公司的股东大会。向股东提供股东大会网络投票服务。

公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。

第二十一条公司股东大会采用网络或第二十二条公司股东大会采用网络或其他

其他方式的，应当在股东大会通知中明确载方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者明网络或其他方式的表决时间以及表决程其他方式的表决时间以及表决程序。

序。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应公司就发行优先股事项召开股东大会当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监其他方式为股东参加股东大会提供便利。

会认可的其他方式为股东参加股东大会提供公司召开股东大会提供网络投票方式的，公便利。司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传公司召开股东大会提供网络投票方式和解释工作。

的，公司应通过多种形式向中小投资者做好股东会网络或者其他方式投票的开始时间，议案的宣传和解释工作。不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不股东大会网络或其他方式投票的开始时得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3：00。

第二十三条股权登记日登记在册的所第二十四条股权登记日登记在册的所有股

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集司和召集人不得以任何理由拒绝。人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

85福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十

六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股

股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符

合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第二十四条股东应当持股票账户卡、第二十五条股东应当持股票账户卡、身份身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明证明出席股东大会。代理人还应当提交股东出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书授权委托书和个人有效身份证件。和个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体第二十七条公司召开股东大会，全体董事、董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他股和其他高级管理人员应当列席会议。东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。第二十八条股东会由董事长主持。董事长董事长不能履行职务或不履行职务时，由副不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如董事长主持；副董事长不能履行职务或不履有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会监事会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人监事会主席主持。审计委员会召行职务时，由半数以上监事共同推举的一名集人监事会主席不能履行职务或者不履行职务监事主持。时，由过半数的以上监事共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推员会成员监事主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

86福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会可推举一人担任会议主持人，继续开股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事会、监事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，大会作出报告，每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员第三十条董事、监事、高级管理人员在股东在股东大会上应就股东的质询作出解释和说会上应就股东的质询作出解释和说明。

明。

第三十一条股东与股东大会拟审议事第三十二条股东与股东会拟审议事项有关

项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份决权的股份不计入出席股东大会有表决权的不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，股东大会对有关关联交易事项作出决议视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之股东大会的非关联股东所持表决权的过半数二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当或者三分之二以上通过。有关关联交易事项由非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决的表决投票，应当由非关联股东代表参加计议应当充分披露非关联股东的表决情况。

票和监票。股东大会决议应当充分披露非关股东会审议影响中小投资者利益的重大事项联股东的表决情况。时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票股东大会审议影响中小投资者利益的重结果应当及时公开披露。

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计公司持有自己的本公司股份没有表决权，且票。单独计票结果应当及时公开披露。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且数。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

87福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公司董事会、独立董事和符合相关规定表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总条件的股东可以公开征集股东投票权。征集数。

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照方式征集股东投票权。公司不得对征集投票法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投权提出最低持股比例限制。资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会选举两名以上董第三十三条股东会就选举两名以上董事进

事或者监事时，实行累积投票制。行表决或者监事时，根据公司章程的规定或者股前款所称累积投票制是指股东大会选举东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表上时，选举两名以上非独立董事应当采用累积投决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董票制；当股东会选举两名以上独立董事时，也应当事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）采用累积投票制。

分开进行选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事公司股东大会采用累积投票制选举董或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事事、监事时，应按以下规定进行：人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

（一）每一有表决权的股份享有与应使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其

选的董事、监事人数相同的表决权，股东可以他成员（即“非独立董事”）分开进行选举。

自由地在董事候选人、监事候选人之间分配公司股东大会采用累积投票制选举董事、监

其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于事时，应按以下规定进行：

一人；（一）每一有表决权的股份享有与应选的

（二）股东投给董事候选人、监事候选董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在

人的表决权数之和不得超过其在选举董事候董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可选人、监事候选人时所拥有的表决权总数，否分散投于多人，也可集中投于一人；

则其投票无效；

88福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（三）按照董事候选人、监事候选人得（二）股东投给董事候选人、监事候选人的

票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、表决权数之和不得超过其在选举董事候选人、监监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无事、监事职务的每位候选人的得票数应超过效；

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持（三）按照董事候选人、监事候选人得票多

有表决权股份总数的半数；少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人

（四）当两名或两名以上董事、监事候数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事职务

选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半监事人数超过该次股东大会应选出的董事、数；

监事人数的，股东大会应就上述得票数相等（四）当两名或两名以上董事、监事候选人的董事候选人、监事候选人再次进行选举；如得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过人选的，公司应将该等董事候选人、监事候选该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大人提交下一次股东大会进行选举；会应就上述得票数相等的董事候选人、监事候选

（五）如当选的董事、监事人数少于该人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当

次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司选的董事、监事人选的，公司应将该等董事候选将按照公司章程的规定在以后召开的股东大人、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

会上对空缺的董事、监事名额进行选举。（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司将按照公司章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的

董事、监事名额进行选举。

第三十三条除累积投票制外，股东大第三十四条除累积投票制外，股东会对所

会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决大会中止或不能作出决议外，股东大会不得议外，股东会不得对提案进行搁置或股东会不予对提案进行搁置或不予表决。表决。

89福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

股东大会就发行优先股进行审议，应当股东会就发行优先股进行审议，应当就下列就下列事项逐项进行表决：事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东（二）发行方式、发行对象及向原股东配售配售的安排；的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间（三）票面金额、发行价格或者定价区间及及其确定原则；其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方（四）优先股股东参与分配利润的方式，包式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润以参与剩余利润分配等；分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期（五）回购条款，包括回购的条件、期间、间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如体等（如有）；有）；

（六）募集资金用途；（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附（七）公司与相应发行对象签订的附条件条件生效的股份认购合同；生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普（九）公司章程关于优先股股东和普通股通股股东利润分配政策相关条款的修订方股东利润分配政策相关条款的修订方案；

案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的

（十）对董事会办理本次发行具体事授权；

宜的授权；（十一）其他事项。

（十一）其他事项。

第三十四条股东大会审议提案时，不第三十五条股东会审议提案时，不得对提

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，否则，有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表行表决。决。

90福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东及与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东师、股东代表与监事代表共同负责计票、监代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布票。表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时第三十九条股东会会议现场结束时间不得

间不得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持会议主持人未进行点票，出席会议的股东或人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组议主持人应当立即组织点票。织点票。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第四十一条股东大会会议记录由董事第四十二条股东会会议记录由董事会秘书

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名姓名或名称；或者名称；

91福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会议的

议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持所持有表决权的股份总数及占公司股份总数有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的

（七）公司章程规定应当载入会议记其他内容。

录的其他内容。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘出席会议的董事、监事、董事会秘书、召书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录应当与现场出席股东的签名册理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决效资料一并保存，保存期限为不少于10年。

情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第四十三条股东大会通过有关董事、（原先一条拆分为两条，后续条款序号顺延）

监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程第四十四条股东会通过有关董事、监事选的规定就任。举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就股东大会通过有关派现、送股或资本公任。

积转增股本提案的，公司应当在股东大会结第四十五条股东会通过有关派现、送股或束后2个月内实施具体方案。者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十四条公司以减少注册资本为目第四十六条公司以减少注册资本为目的回

的回购普通股公开发行优先股，以及以非公购普通股公开向不特定对象发行优先股，以及以

92福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

开发行优先股为支付手段向公司特定股东回非公开向特定对象发行优先股为支付手段向公司

购普通股的，股东大会就回购普通股作出决特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上以上通过。通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决公司应当在股东会作出回购普通股决议后的议后的次日公告该决议。次日公告该决议。

第四十五条公司股东大会决议内容违第四十七条公司股东会决议内容违反法

反法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司容违反公司章程的，股东可以自决议作出之章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请日起60日内，请求人民法院撤销。求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更

93福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

/（本条为新增条款，后续条款序号顺延）

第四十八条在本规则规定期限内，公司无

正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十九条股东会的召集、召开和相关信

息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予

以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

/（本条为新增条款，后续条款序号顺延）

第五十一条本规则所称公告、通知或者股

东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十六条本规则所称“以上”、“以第五十二条本规则所称“以上”、“以内”，内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本不含本数。数。

公司将按照以上修改内容编制《股东会议事规则》（2025年修订本）并已经

董事会审议通过，本次修订的《股东会议事规则》（2025年修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《股东大会议事规则》同时废止。

94福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

以上议案，请各位股东予以审议。

附件4-1：《股东会议事规则》（2025年修订本）

二○二五年十二月一日

95福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件4-1：

福建海峡环保集团股份有限公司股东会议事规则

（2025年修订本）

第一节总则

第一条为了规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的

有关规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程和本规则

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说

96福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会

97福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

98福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料由公司承担。

第三节股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

99福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四节股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正

100福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出

席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

101福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有

102福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

权益的股份比例在30%以上时，选举两名以上非独立董事应当采用累积投票制；当股东会选举两名以上独立董事时，也应当采用累积投票制。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购

选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

103福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

104福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发

行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票

105福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五节监督管理

第四十八条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十九条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法

规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章

106福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六节附则

第五十一条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十三条本规则由公司董事会负责解释。

第五十四条本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第五十五条本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

107福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案五：

福建海峡环保集团股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

为了进一步规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，提高公司董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行如下修改：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第二条董事会由九名董事组成，其中第二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人、副董事长一独立董事三人。设董事长一人，根据需要可人。设副董事长一人。董事长和副董事长由董事董事会下设审计、战略、提名、薪酬与会以全体董事的过半数选举产生。

考核等专门委员会。专门委员会对董事会负董事会下设审计、战略、提名、薪酬与责，依照《公司章程》和董事会授权履行职考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。专门委责，依照《公司章程》和董事会授权履行职员会成员全部由董事组成，其中审计委员责，专门委员会的提案应当提交董事会审议会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立决定。专门委员会成员全部由董事组成，其董事占多数并担任召集人，审计委员会的召中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委集人为会计专业人士。董事会负责制定专门员会中独立董事占多数应过半数并担任召集委员会工作规程，规范专门委员会的运作。人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会办公室为公司董事会办事机构，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范负责处理董事会日常事务，保管董事会印专门委员会的运作。

章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有董事会办公室为公司董事会办事机构，关人员协助其处理日常事务。负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

108福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条董事会行使下列职权：第三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东大会股东会，并大会报告工作；向股东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五四）制订公司的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六五）制订公司增加或者减少注册

本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七六）拟订公司重大收购、收购本

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形公司股票或者合并、分立、解散及变更公司式的方案；形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设（七）在股东会授权范围内，决定公置；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公赠等事项；

司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决（八）决定公司内部管理机构的设置；

定其报酬事项和奖惩事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、

（十）制订公司的基本管理制度（涉董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其及股东大会权限的需报股东大会审议）；报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决

（十一）制订公司章程的修改方案；定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财

（十二）审议批准公司章程中规定的务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事由公司董事会审议批准的对外担保事项；项和奖惩事项；

（十三）在董事会职权范围内，研究（十）制定订公司的基本管理制度（涉

109福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

决定对董事长、总裁或董事会专门委员会等及股东大会股东会权限的需报股东大会股东的授权；会审议）；

（十四）决定公司对外捐赠事项。凡（十一）制订公司章程的修改方案；单笔金额在10万元至300万元之间（含10（十二）管理公司信息披露事项；

万元和300万元）及年累计在500万元以内（十三）向股东会提请聘请或者更换（含500万元）的对外捐赠须经董事长审查为公司审计的会计师事务所；

后报董事会批准，单笔金额300万元以上或（十四）听取公司总裁的工作汇报并年度累计500万元以上，须报股东大会表决检查总裁的工作；

通过；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）管理公司信息披露事项和投公司章程或者股东会授予的其他职权。

资者关系管理工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）向股东大会提请聘请或更换会审议。

为公司审计的会计师事务所；（十二）审议批准公司章程中规定的

（十七）听取公司总裁的工作汇报并由公司董事会审议批准的对外担保事项；

检查总裁的工作；（十三）在董事会职权范围内，研究

（十八）就注册会计师对公司财务报决定对董事长、总裁或董事会专门委员会等告出具的有保留意见的审计报告向股东大的授权；

会作出说明；（十四）决定公司对外捐赠事项。凡

（十九）审议批准单笔金额占公司最单笔金额在10万元至300万元之间（含10近一期经审计总资产的比例达到10%以上、万元和300万元）及年累计在500万元以内

低于50%的申请授信额度、贷款、银行承兑（含500万元）的对外捐赠须经董事长审查

汇票、开立信用证或其他融资事项；后报董事会批准，单笔金额300万元以上或

（二十）审议批准单个项目的投资总年度累计500万元以上，须报股东大会表决额占公司最近一期经审计总资产的比例达通过；

到10%以上、低于50%的固定资产投资项（十五）管理公司信息披露事项和投目；资者关系管理工作；

（二十一）审议批准（1）交易涉及（十六）向股东大会提请聘请或更换的资产总额占公司最近一期经审计总资产为公司审计的会计师事务所；

的比例达到10%以上、低于50%；（2）交（十七）听取公司总裁的工作汇报并

110福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

易的成交金额（含承担债务的费用）占公司检查总裁的工作；

最近一期经审计净资产的比例达到10%以（十八）就注册会计师对公司财务报

上、低于50%；（3）交易产生的利润占公告出具的有保留意见的审计报告向股东大会司最近一个会计年度经审计净利润的比例作出说明；

达到10%以上、低于50%，且绝对金额超（十九）审议批准单笔金额占公司最过人民币100万元；（4）交易标的（如股近一期经审计总资产的比例达到10%以上、权）在最近一个会计年度相关的营业收入占低于50%的申请授信额度、贷款、银行承兑

公司最近一个会计年度经审计营业收入的汇票、开立信用证或其他融资事项；

比例达到10%以上、低于50%，且绝对金（二十）审议批准单个项目的投资总额超过人民币1000万元；（5）交易标的（如额占公司最近一期经审计总资产的比例达到股权）在最近一个会计年度相关的净利润占10%以上、低于50%的固定资产投资项目；

公司最近一个会计年度经审计净利润的比（二十一）审议批准（1）交易涉及的

例达到10%以上、低于50%，且绝对金额资产总额占公司最近一期经审计总资产的比超过人民币100万元的对外投资、收购出售例达到10%以上、低于50%；（2）交易的资产（含资产置换）、提供财务资助、委托成交金额（含承担债务的费用）占公司最近

理财等事项，资产总额同时存在账面值和评一期经审计净资产的比例达到10%以上、低估值的，以较高者作为计算数据。于50%；（3）交易产生的利润占公司最近公司发生收购、出售资产（含资产置换）一个会计年度经审计净利润的比例达到10%交易时，如果所涉及的资产总额或者成交金以上、低于50%，且绝对金额超过人民币100额在连续十二个月内经累计计算超过公司万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个

最近一期经审计总资产30％的，应当提交会计年度相关的营业收入占公司最近一个会股东大会审议；计年度经审计营业收入的比例达到10%以

（二十二）审议批准公司与关联自然上、低于50%，且绝对金额超过人民币1000

人发生的交易金额达到人民币30万元以上万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个且低于公司最近一期经审计净资产绝对值会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

5%的关联交易事项；审议批准公司与关联年度经审计净利润的比例达到10%以上、低

法人发生的交易金额占公司最近一期经审于50%，且绝对金额超过人民币100万元的计净资产绝对值0.5%以上且低于公司最近对外投资、收购出售资产（含资产置换）、

一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事提供财务资助、委托理财等事项，资产总额

111福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料项；同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

（二十三）聘任或解聘公司证券事务计算数据。

代表、审计部负责人，并决定其报酬事项和公司发生收购、出售资产（含资产置换）奖惩事项；交易时，如果所涉及的资产总额或者成交金

（二十四）法律、法规或公司章程规额在连续十二个月内经累计计算超过公司最

定以及股东大会授予的其他职权。近一期经审计总资产30％的，应当提交股东董事会就前款事项作出决议，除第六项、第大会审议；

七项、第十一项、第十二项须由全体董事的（二十二）审议批准公司与关联自然

2/3以上的表决同意外，其余事项由全体董人发生的交易金额达到人民币30万元以上

事半数以上的表决同意。且低于公司最近一期经审计净资产绝对值

5%的关联交易事项；审议批准公司与关联法

人发生的交易金额占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上且低于公司最近一期

经审计净资产绝对值5%的关联交易事项；

（二十三）聘任或解聘公司证券事务

代表、审计部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（二十四）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会就前款事项作出决议，除第六项、第七项、第十一项、第十二项须由全体董事的

2/3以上的表决同意外，其余事项由全体董事

半数以上的表决同意。

第四条董事会会议分为定期会议和第四条董事会会议分为定期会议和临临时会议。时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年董事会每年应当至少在上下两个半年度度各召开一次定期会议。各召开一次定期会议召开两次会议。

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临

112福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

时会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；

时；（三）监事会审计委员会提议时；。

（三）监事会提议时；（四）二分之一以上独立董事联名提

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

议时；（五）董事长认为必要时；

（五）董事长认为必要时；（六）总裁提议时；

（六）总裁提议时；（七）政府有关部门要求召开时；

（七）政府有关部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。

（八）公司章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第七条临时会议的提议程序第七条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会按照前条规定提议召开董事会临时会议议的，应当通过董事会办公室或者直接向董的，应当通过董事会办公室或者直接向董事事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时（三）提议会议召开的时间或者时限、限、地点和方式；地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日期等。等。

提案内容应当属于公司章程规定的董提案内容应当属于公司章程规定的董事

事会职权范围内的事项，与提案有关的材料会职权范围内的事项，与提案有关的材料应应当一并提交。当一并提交。

113福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

董事会办公室在收到上述书面提议和董事会办公室在收到上述书面提议和有

有关材料后，应当于当日或次日转交董事关材料后，应当于当日或次日转交董事长。

长。董事长认为提案内容不明确、不具体或董事长认为提案内容不明确、不具体或者有者有关材料不充分的，可以要求提议人修改关材料不充分的，可以要求提议人修改或者或者补充。补充。

董事长应当自接到提议或者政府有关董事长应当自接到提议或者政府有关部

部门的要求后十日内，召集董事会会议并主门的要求后十日内，召集董事会会议并主持持会议。会议。

第八条会议的召集和主持第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持。董事董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者事长（如有）履行职务；副董事长（如有）

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不能履行职务或者不履行职务的，由半数以名董事召集和主持。上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会办公室应当分别提前十日和二日将书面会

会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者

者其他方式，提交全体董事和监事以及总其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。非直副总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总接送达的，还应当通过电话进行确认并做相监）等高级管理人员。非直接送达的，还应应记录。当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。说明。

第十条会议通知的内容第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

114福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人，临时会（四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必要的会议材料；（五）董事表决所必要的会议材料；

（六）董事必须亲自出席或委托其他（六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求；董事代为出席的要求；

（七）联系人和联系方式；（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。（八四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会临时会议的说明。

第十二条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会会议导致无法满足会议召开的最低人数要议导致无法满足会议召开的最低人数要求求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监监管部门报告。监事可以列席董事会会议；管部门报告。监事可以列席董事会会议；总总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董董事会会议。会议主持人认为有必要的，可事会会议。会议主持人认为有必要的，可以以通知其他有关人员列席董事会会议。通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席第十三条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名和身份（一）委托人和受托人的姓名和身份证号码；证号码；

115福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意（三）委托人对每项提案的简要意见；

见；（四）委托人的授权范围和对提案表

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

决意向的指示；（五）委托人的签字、日期等。

（五）委托人的签字、日期等。委托书中应载明代理人的姓名、代理事

委托其他董事对定期报告代为签署书项、授权范围和有效期限，并由委托人签名面确认意见的，应当在委托书中进行专门授或者盖章。

权。委托其他董事对定期报告代为签署书面受托董事应当向会议主持人提交书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情受托董事应当向会议主持人提交书面委况。托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条会议召开方式第十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要董事会召开会议的方式为：现场召开、时，在保障董事充分表达意见的前提下，经通讯召开和现场结合通讯召开。

召集人（主持人）、提议人同意，也可以通董事会会议以现场召开为原则。必要时，过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方在保障董事充分表达意见的前提下，经召集式召开。董事会会议也可以采取现场与其他人（主持人）、提议人同意，也可以通过视方式同时进行的方式召开。频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十八条会议表决第十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。适时提请与会董事进行表决。

董事会决议既可采取记名投票表决方董事会决议既可采取记名投票表决方式，也式，也可以采取举手表决方式。可以采取举手表决方式。董事会的表决方式会议表决实行一人一票。为：记名投票表决、举手表决、通讯表决。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃会议表决实行一人一票。

权。与会董事应当从上述意向中选择其一，董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。

116福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

未做选择或者同时选择两个以上意向的，会与会董事应当从上述意向中选择其一，未做议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择或者同时选择两个以上意向的，会议主选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择做选择的，视为弃权。的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条回避表决第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：回避表决：

（一）有关法律、法规、规范性文件（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情（二）董事本人认为应当回避的情形；

形；（三）公司章程规定的因董事与会议

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联关系而须回

提案所涉及的企业、个人有关联关系而须回避的其他情形。

避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举会议由过半数的无关联关系董事出席即可行，形成决议须经无关联关系董事过半数通举行，形成决议须经无关联关系董事过半数过。出席会议的无关联关系董事人数不足三通过。出席会议的无关联关系董事人数不足人的，不得对有关提案进行表决，而应当将三人的，不得对有关提案进行表决，而应当该事项提交股东大会股东会审议。

将该事项提交股东大会审议。

第二十二条不得越权第二十条不得越权董事会应当严格按照股东大会和公司董事会应当严格按照股东大会股东会和

章程的授权行事，不得越权形成决议。公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条会议档案的保存第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委

托书、会议录音资料、表决票、经与会董事托书、会议录音资料、表决票、经与会董事

签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录

117福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。案的保存期限为不少于十年。

第三十五条本规则自公司股东大会第三十五条本规则自公司股东大会股

审议通过之日起生效施行，修改时亦同。东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

公司将按照以上修改内容编制《董事会议事规则》（2025年修订本）并已

经董事会审议通过，本次修订的《董事会议事规则》（2025年修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《董事会议事规则》同时废止。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件5-1：《董事会议事规则》（2025年修订本）

二○二五年十二月一日

118福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件5-1：

福建海峡环保集团股份有限公司董事会议事规则

（2025年修订本）

第一节总则第一条为了进一步规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，提高公司董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和

本公司章程的规定，制定本规则。

第二节董事会组成

第二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人，根据需要可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，

119福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会办公室为公司董事会办事机构，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三节议事范围

第三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度（涉及股东会权限的需报股东会审议）；

（十一）制订公司章程的修改方案；

120福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四节召集、主持和提案

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议。

第五条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第七条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

121福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五节会议通知

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

122福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六节会议召开

第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先

123福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况

下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议召开方式

董事会召开会议的方式为：现场召开、通讯召开和现场结合通讯召开。

第七节会议表决

第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

124福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料见。

对于按照有关法律、法规、规范性文件规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人

员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策

所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会的表决方式为：记名投票表决、举手表决、通讯表决。

会议表决实行一人一票。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条表决结果的统计

采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。

125福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成

除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提

126福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料交股东会审议。

第二十二条不得越权

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第八节会议记录

第二十六条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十七条会议记录

127福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第九节决议及执行

第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和

决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门、上海证券交易所报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门、上海证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意

128福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

会议记录、决议的内容。

第三十条决议的公告和执行董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第十节附则

第三十二条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十三条本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十四条本规则由公司董事会制定，并负责解释和修订。

第三十五条本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

129福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案六：

福建海峡环保集团股份有限公司

关于修订《独立董事制度》的议案

尊敬的各位股东：

为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合公司的实际情况，拟对《独立董事制度》进行如下修改：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第九条公司董事会、监事会、单独或第九条公司董事会、监事会、单独者合计持有公司已发行股份百分之一以上或者合计持有公司已发行股份百分之一以

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东上的股东可以提出独立董事候选人，并经大会选举决定。股东大会股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。候选人。

第十一条公司董事会提名委员会应第十一条公司董事会提名委员会

当对被提名人任职资格进行审查，并形成明应当对被提名人任职资格进行审查，并形确的审查意见。成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定股东会召开前，按照本制度第十条以及前披露相关内容，并将所有独立董事候选人的款的规定披露相关内容，并将所有独立董

130福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

有关材料报送证券交易所，相关报送材料应事候选人的有关材料报送证券交易所，相当真实、准确、完整。关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选证券交易所依照规定对独立董事候选

人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事人的有关材料进行审查，审慎判断独立董候选人是否符合任职资格并有权提出异议。事候选人是否符合任职资格并有权提出异证券交易所提出异议的，公司不得提交股东议。证券交易所提出异议的，公司不得提大会选举。交股东大会股东会选举。

第十二条公司股东大会选举两名以第十二条公司股东大会股东会选

上独立董事的，应当实行累积投票制。举两名以上独立董事的，应当实行累积投中小股东表决情况应当单独计票并披票制。

露。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十八条独立董事行使下列特别职第十八条独立董事行使下列特别

权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司

体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；大会股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权（四）依法公开向股东征集股东权利；利；

（五）对可能损害公司或者中小股东（五）对可能损害公司或者中小股权益的事项发表独立意见；东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监规定和公司章程规定的其他职权。会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公

131福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料应当及时披露。上述职权不能正常行使的，司应当及时披露。上述职权不能正常行使公司应当披露具体情况和理由。的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条独立董事应当亲自出席董第二十条独立董事应当亲自出席事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事会会议。因故不能亲自出席会议的，董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意独立董事应当事先审阅会议材料，形成明见，并书面委托其他独立董事代为出席。确的意见，并书面委托其他独立董事代为独立董事连续两次未能亲自出席董事出席。

会会议，也不委托其他独立董事代为出席独立董事连续两次未能亲自出席董事的，董事会应当在该事实发生之日起三十日会会议，也不委托其他独立董事代为出席内提议召开股东大会解除该独立董事职务。的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会股东会解除该独立董事职务。

第二十二条独立董事应当持续关注第二十二条独立董事应当持续关

本制度第二十三条、第二十六条、第二十七注本制度第二十三条、第二十六条、第二

条和第二十八条所列事项相关的董事会决十七条和第二十八条所列事项相关的董事

议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、会决议执行情况，发现存在违反法律、行中国证监会规定、证券交易所业务规则和公政法规、中国证监会规定、证券交易所业

司章程规定，或者违反股东大会和董事会决务规则和公司章程规定，或者违反股东大议等情形的，应当及时向董事会报告，并可会股东会和董事会决议等情形的，应当及以要求公司作出书面说明。涉及披露事项时向董事会报告，并可以要求公司作出书的，公司应当及时披露。面说明。涉及披露事项的，公司应当及时公司未按前款规定作出说明或者及时披露。

披露的，独立董事可以向中国证监会和证券公司未按前款规定作出说明或者及时交易所报告。披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十六条公司董事会审计委员会第二十六条公司董事会审计委员

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评会负责审核公司财务信息及其披露、监督

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应及评估内外部审计工作和内部控制，下列当经审计委员会全体成员过半数同意后，提事项应当经审计委员会全体成员过半数同

132福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

交董事会审议：意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告（一）披露财务会计报告及定期报

中的财务信息、内部控制评价报告；告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业（二）聘用或者解聘承办公司审计务的会计师事务所；业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责（三）聘任或者解聘公司财务负责人；人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作（四）因会计准则变更以外的原因

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差作出会计政策、会计估计变更或者重大会错更正；计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会（五）法律、行政法规、中国证监规定和公司章程规定的其他事项。会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会应当行使《公司法》规定两名及以上成员提议，或者召集人认为有必的监事会的职权。

要时，可以召开临时会议。审计委员会会议审计委员会每季度至少召开一次会须有三分之二以上成员出席方可举行。议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条独立董事每年在公司的第二十九条独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专除按规定出席股东大会股东会、董事

门委员会、独立董事专门会议外，独立董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，可以通过定期获取公司运营情况等资料、听独立董事可以通过定期获取公司运营情况

取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承等资料、听取管理层汇报、与内部审计机办公司审计业务的会计师事务所等中介机构负责人和承办公司审计业务的会计师事

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种务所等中介机构沟通、实地考察、与中小方式履行职责。股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条独立董事应当向公司年第三十二条独立董事应当向公司

133福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

度股东大会提交年度述职报告，对其履行职年度股东大会股东会提交年度述职报告，责的情况进行说明。年度述职报告应当包括对其履行职责的情况进行说明。年度述职下列内容：报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票（一）出席董事会次数、方式及投情况，出席股东大会次数；票情况，出席股东大会股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立（二）参与董事会专门委员会、独董事专门会议工作情况；立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十（三）对本制度第二十三条、第二

六条、第二十七条、第二十八条所列事项进十六条、第二十七条、第二十八条所列事行审议和行使本制度第十八条第一款所列项进行审议和行使本制度第十八条第一款独立董事特别职权的情况；所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审（四）与内部审计机构及承办公司

计业务的会计师事务所就公司财务、业务状审计业务的会计师事务所就公司财务、业

况进行沟通的重大事项、方式及结果等情务状况进行沟通的重大事项、方式及结果况；等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容（六）在公司现场工作的时间、内等情况；容等情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。司发出年度股东大会股东会通知时披露。

第四十条公司应当给予独立董事与第四十条公司应当给予独立董事其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标当由董事会制订方案，股东大会审议通过，准应当由董事会制订方案，股东大会股东并在公司年度报告中进行披露。会审议通过，并在公司年度报告中进行披除上述津贴外，独立董事不得从公司及露。

其主要股东、实际控制人或者有利害关系的除上述津贴外，独立董事不得从公司单位和人员取得其他利益。及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

134福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第四十一条本制度下列用语的含义：第四十一条本制度下列用语的含

（一）主要股东，是指持有公司百分义：

之五以上股份，或者持有股份不足百分之五（一）主要股东，是指持有公司百但对公司有重大影响的股东；分之五以上股份，或者持有股份不足百分

（二）中小股东，是指单独或者合计之五但对公司有重大影响的股东；

持有公司股份未达到百分之五，且不担任公（二）中小股东，是指单独或者合司董事、监事和高级管理人员的股东；计持有公司股份未达到百分之五，且不担

（三）附属企业，是指受相关主体直任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

接或者间接控制的企业；（三）附属企业，是指受相关主体

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、直接或者间接控制的企业；

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟（四）主要社会关系，是指兄弟姐姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

（五）重大业务往来，是指根据证券的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父

交易所《股票上市规则》或者公司章程规定母等；

需提交股东大会审议的事项，或者证券交易（五）重大业务往来，是指根据证所认定的其他重大事项；券交易所《股票上市规则》或者公司章程

（六）任职，是指担任董事、监事、规定需提交股东大会股东会审议的事项，高级管理人员以及其他工作人员。或者证券交易所认定的其他重大事项；

（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四十三条本制度自公司股东大会第四十三条本制度自公司股东大

审议通过之日起生效施行，修改时亦同。会股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

公司将按照以上修改内容编制《独立董事制度》（2025年修订本）并已经

董事会审议通过，本次修订的《独立董事制度》（2025年修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《独立董事制度》同时废止。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件6-1：《独立董事制度》（2025年修订本）

二○二五年十二月一日

135福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件6-1：

福建海峡环保集团股份有限公司独立董事制度

（2025年修订本）

第一节总则

第一条为规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法

律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、

136福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二节任职资格与任免

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

137福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

138福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

139福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可

以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或

者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，

140福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十六条公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息库选聘独立董事。

第三节职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条

所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

141福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

142福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明

具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司

和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违

反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

143福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三

项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政

法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

144福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

145福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部

审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

146福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其

履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断

提高履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的培训。

第四节履职保障

147福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为

保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法

律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提

供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其

148福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料他方式召开。

第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人

员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴

的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

149福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第五节附则

第四十一条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）重大业务往来，是指根据证券交易所《股票上市规则》或者公

司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；

（六）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第四十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

150福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案七：

福建海峡环保集团股份有限公司

关于修订《董事、监事薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东：

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会，本次拟对《董事、监事薪酬管理制度》进行如下修改：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

制度名称删除“监事”字眼，修改为《董事薪酬管理制度》

第一条为推动福建海峡环保集团股第一条为推动福建海峡环保集团股份

份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）逐步建立符合现代企业制度要求和适应市逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场

场经济的激励约束机制，充分调动公司董经济的激励约束机制，充分调动公司董事、事、监事的积极性和创造性，为公司创造更监事的积极性和创造性，为公司创造更好的好的经济效益，结合公司实际情况，制定本经济效益，结合公司实际情况，制定本制度。

制度。

第二条本制度的适用对象为公司董第二条本制度的适用对象为公司董

事、监事，根据董事、监事产生方式和工作事、监事，根据董事、监事产生方式和工作性质的不同，划分为：性质的不同，划分为：

.............

（四）内部监事，指与公司之间签订聘

（四）内部监事，指与公司之间签订聘任

任合同或劳动合同的监事（含职工监事）。

合同或劳动合同的监事（含职工监事）。

（五）外部监事：指不在公司担任除

（五）外部监事：指不在公司担任除监事监事外的其他职务的监事。

外的其他职务的监事。

第四条薪酬标准第四条薪酬标准

根据董事、监事的身份和工作性质及所根据董事、监事的身份和工作性质及所

承担的责任、风险、压力等确定，薪酬标准承担的责任、风险、压力等确定，薪酬标准

151福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

如下：如下：

（一）内部董事（一）内部董事

1.公司高级管理人员担任的内部董1.公司高级管理人员担任的内部董事

事根据公司《高级管理人员薪酬绩效管理制根据公司《高级管理人员薪酬绩效管理制度》度》等相关规定进行考核和领取高级管理人等相关规定进行考核和领取高级管理人员薪员薪酬，不再额外领取董事薪酬或津贴。酬；，不再额外领取董事薪酬或津贴。

2.公司员工担任的内部董事根据其2.公司员工担任的内部董事根据其在

在公司任职的岗位领取薪酬，不再额外领取公司任职的岗位领取薪酬，不再额外领取董董事薪酬或津贴。事薪酬或津贴。

（二）外部董事（二）外部董事公司外部董事不在公司领取董事薪酬公司外部董事不在公司领取董事薪酬或或津贴。津贴。

（三）独立董事（三）独立董事公司独立董事根据股东大会批准的独公司独立董事根据股东大会股东会批准立董事工作津贴标准领取工作津贴。的独立董事工作津贴标准领取工作津贴。

（四）监事（四）监事公司监事根据监事会审议通过并报股公司监事根据监事会审议通过并报股东东大会批准的监事会薪酬方案确定监事薪大会批准的监事会薪酬方案确定监事薪酬或酬或津贴。津贴。

第五条薪酬的发放和管理第五条薪酬的发放和管理

（一）公司董事、监事领取的薪酬或（一）

津贴均为税前金额，公司将按照国家法规和公司董事、监事领取的薪酬或津贴均为公司相关规定，在代扣代缴个人所得税、各税前金额，公司将按照国家法规和公司相关类社会保险及公积金费用等个人应承担缴规定，在代扣代缴个人所得税、各类社会保纳的部分后予以发放。险及公积金费用等个人应承担缴纳的部分后

（二）因公司董事会、监事会换届、予以发放。

改选、任期内辞职或正常工作需要，任期不（二）满一年的，薪酬或津贴按实际任期发放。因公司董事会、监事会换届、改选、任（三）公司董事、监事如因违反法律、期内辞职或正常工作需要，任期不满一年的，薪酬或津贴按实际任期发放。

行政法规、政府部门规章、公司章程的规定

（原第五条（三）单独一条，放置于第四节

或因损害公司利益的，公司董事会、监事会“附则”）可视损失大小和责任轻重作出扣减或取消

第五条公司董事、监事如因违反法律、其津贴或绩效年薪的议案，报股东大会批

152福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料准。行政法规、政府部门规章、公司章程的规定或因损害公司利益的，公司董事会、监事会可视损失大小和责任轻重作出扣减或取消其

津贴或绩效年薪的议案，报股东大会批准。

第六条本制度自公司股东大会股东第六条本制度自公司股东大会股东会

会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

公司将按照以上修改内容编制《董事薪酬管理制度》（2025年修订本）并

已经董事会审议通过，本次修订的《董事薪酬管理制度》（2025年修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《董事、监事薪酬管理制度》同时废止。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件7-1：《董事薪酬管理制度》（2025年修订本）

二○二五年十二月一日

153福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件7-1：

福建海峡环保集团股份有限公司董事薪酬管理制度

（2025年修订本）

第一节总则第一条为了进一步规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，提高公司董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章、规

范性文件和本公司章程的规定，制定本规则。

第二节董事会组成

第二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人、根据需要可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会

154福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会办公室为公司董事会办事机构，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三节议事范围

第三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

155福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度（涉及股东会权限的需报股东会审议）；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四节召集、主持和提案

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议。

第五条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意

156福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料见。

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第七条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第八条会议的召集和主持

157福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五节会议通知

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议通知的变更

158福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六节会议召开

第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

159福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况

下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议召开方式

董事会召开会议的方式为：现场召开、通讯召开和现场结合通讯召开。

第七节会议表决

第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

160福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料见。

对于按照有关法律、法规、规范性文件规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会的表决方式为：记名投票表决、举手表决、通讯表决。

会议表决实行一人一票。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求

161福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条表决结果的统计

采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。

采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成

除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

162福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条不得越权

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

163福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第二十五条暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第八节会议记录

第二十六条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃

164福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第九节决议及执行

第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和

决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门、上海证券交易所报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门、上海证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。

第三十条决议的公告和执行董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并

165福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第十节附则

第三十二条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十三条本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十四条本规则由公司董事会制定，并负责解释和修订。

第三十五条本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第一节目的

第一条为推动福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）

逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，充分调

166福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

动公司董事的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，结合公司实际情况，制定本制度。

第二节适用范围

第二条本制度的适用对象为公司董事，根据董事产生方式和工作性

质的不同，划分为：

（一）内部董事：指公司高级管理人员或员工担任的董事；

（二）外部董事：指不在公司担任除董事或董事会下属的专门委员会的职务外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘任的，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三节薪酬管理

第三条薪酬管理的基本原则

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第四条薪酬标准

167福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定，薪酬标准如下：

（一）内部董事公司高级管理人员担任的内部董事根据公司《高级管理人员薪酬绩效管理制度》等相关规定进行考核和领取高级管理人员薪酬；公司员工担任的内部董事根据其在公司任职的岗位领取薪酬。

（二）外部董事公司外部董事不在公司领取董事薪酬或津贴。

（三）独立董事公司独立董事根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴。

公司董事领取的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家法规和公司相关规定，在代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用等个人应承担缴纳的部分后予以发放。

因公司董事会换届、改选、任期内辞职或正常工作需要，任期不满一年的，薪酬或津贴按实际任期发放。

第四节附则

第五条公司董事如因违反法律、行政法规、政府部门规章、公司章

程的规定或因损害公司利益的，公司可视损失大小和责任轻重扣减或取消其津贴。

第六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

168福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料第七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第八条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定，并负责解释和修订。

169福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案八：

福建海峡环保集团股份有限公司

关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

尊敬的各位股东：

为规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《募集资金使用管理制度》进行如下修改：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条为规范福建海峡环保集团股第一条为规范福建海峡环保集团股

份有限公司（以下简称“公司”）募集资金份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海司募集资金管理和使用的监管要求》《上市证券交易所股票上市规则》及《上海证券交公司募集资金监管规则》《上海证券交易所易所上市公司自律监管指引第1号——规股票上市规则》及《上海证券交易所上市公范运作》等有关法律、法规和规范性文件的司自律监管指引第1号——规范运作》等有规定，结合公司实际，制定本制度。关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。

第三条公司董事会应当对募集资金第三条公司董事会应当对募集资金

投资项目的可行性进行充分论证，确信投资投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。防范投资风险，提高募集资金使用效益。

募集资金投资项目（以下简称“募投项募集资金投资项目（以下简称“募投项

170福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料目”）出现下列情形之一的，公司应当对该目”）出现下列情形之一的，公司应当及时项目的可行性、预计收益等重新进行论证，对该项目的可行性、预计收益等重新进行论决定是否继续实施该项目：证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过（二）募集资金到账后，募集资金投资一年的；项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露公司存在前款规定情形的，应当及时披项目的进展情况、出现异常的原因，需要调露。需要调整募集资金投资计划的，应当同整募集资金投资计划的，应当同时披露调整时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改后的募集资金投资计划。变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第四条公司的董事、监事和高级管理第四条公司董事会应当持续关注募

人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参资风险，提高募集资金使用效益。

与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资

公司的董事、监事和高级管理人员应当金用途。

勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自

171福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

或者变相改变募集资金用途。

（新增条款，后续条款相应顺延）

第六条公司的控股股东、实际控制人

及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他

关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条公司应当将募集资金存放于第七条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后1个月内与保荐使用，并在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设募集资金投资境外项目的，除符合第一置募集资金专户。超募资金也应当存放于募款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效集资金专户管理。措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司募集资金应当按照发行第八条公司募集资金应当按照发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会（或股东大会）作出决途的，必须经股东会（或股东大会）作出决

172福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料议。议，不得擅自改变用途。

公司存在下列情形的，视为募集资金用公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会（或股东大会）审议程序：告，并履行股东会（或股东大会）审议程序

（一）取消或者终止原募集资金项存在下列情形之一的，属于改变募集资目，实施新项目；金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐

（二）变更募集资金投资项目实施主机构发表明确意见，并提交股东会审议，公体；司应当及时披露相关信息：

（三）变更募集资金投资项目实施方（一）取消或者终止原募集资金投资式；项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（四）上海证券交易所认定为募集资（二）变更改变募集资金投资项目实金用途变更的其他情形。施主体；

募集资金投资项目实施主体在公司及（三）变更改变募集资金投资项目实

全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更施方式；

募投项目实施地点，不视为对募集资金用途（四）中国证监会及上海证券交易所的变更，可免于履行股东会（或股东大会）认定为募集资金用途变更的其他情形。

程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公司存在前款第（一）项规定情形的，公告变更实施主体或地点的原因及保荐机保荐机构应当结合前期披露的募集资金相构意见。关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司依据本制度相关规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及

全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会（或股东大会）程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时

173福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第八条公司募集资金原则上应当用第九条公司募集资金应当专款专用。

于主营业务。募集资金使用不得有如下行公司使用募集资金应当符合国家产业政策为：和相关法律法规，践行可持续发展理念，履

（一）募投项目为持有交易性金融资行社会责任，公司募集资金原则上应当用于

产和其他权益工具投资、借予他人、委托理主营业务。募集资金使用不得有如下行为：

财等财务性投资，直接或者间接投资于以买（一）募投项目为持有交易性金融资卖有价证券为主要业务的公司；产和其他权益工具投资、借予他人、委托理

（二）通过质押、委托贷款或者其他财等财务性投资，直接或者间接投资于以买方式变相改变募集资金用途；卖有价证券为主要业务的公司；

（三）将募集资金直接或者间接提供（二）通过质押、委托贷款或者其他

给控股股东、实际控制人及其他关联人使方式变相改变募集资金用途；

用，为关联人利用募投项目获取不正当利益（三）将募集资金直接或者间接提供提供便利；给控股股东、实际控制人及其他关联人使

（四）违反募集资金管理规定的其他用，为关联人利用募投项目获取不正当利益行为。提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给

174福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第九条公司可以对暂时闲置的募集第十条公司可以对暂时闲置的募集

资金进行现金管理，其投资产品的期限不得资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过长于内部决议授权使用期限，且不得超过12

12个月。前述投资产品到期资金按期归还个月。前述投资产品到期资金按期归还至募

至募集资金专户并公告后，公司才可在授权集资金专户并公告后，公司才可在授权的期的期限和额度内再次开展现金管理。其投资限和额度内再次开展现金管理。其投资的产的产品须符合以下条件：品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金（二）流动性好，不得影响募集资金

投资计划正常进行。投资产品不得质押，产投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集品专用结算账户（如适用）不得存放非募集

资金或用作其他用途，开立或注销产品专用资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当公告。结算账户的，公司应当公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后由公司董立财务顾问发表明确同意意见后由公司董事会办公室负责具体实施。公司应当在董事事会办公室负责具体实施。公司应当在董事

175福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

会审议后及时公告下列内容：会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包（一）本次募集资金的基本情况，包

括募集时间、募集资金金额、募集资金净额括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；资范围及安全性；

（五）监事会、保荐机构或者独立财（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。务顾问出具的意见。

公司可以对暂时闲置的募集资金进行

现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安

全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集

资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

176福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后由公司董事会办公室负责具体实施。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

公司使用暂时闲置的募集资金进行现

金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包

括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状

况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损

害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十条公司以闲置募集资金暂时用第十一条公司以闲置募集资金暂时

177福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

于补充流动资金的，应当符合如下要求：用于补充流动资金的，应当通过募集资金专

（一）不得变相改变募集资金用途，户实施，应当符合如下要求：

不得影响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途，

（二）暂时补充流动资金，仅限于与不得影响募集资金投资计划的正常进行；

主营业务相关的生产经营使用，不得通过直（二）暂时补充流动资金，仅限于与接或间接安排用于新股配售、申购，或用于主营业务相关的生产经营使用，不得通过直股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交接或间接安排用于新股配售、申购，或用于易；股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交

（三）单次补充流动资金时间不得超易仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

过12个月；（三）单次补充流动资金时间不得超

（四）已归还已到期的前次用于暂时过12个月；

补充流动资金的募集资金（如适用）。（四）已归还已到期的前次用于暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金补充流动资金的募集资金（如适用）。

的，应当经公司董事会审议通过，监事会、闲置募集资金暂时用于补充流动资金保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的，额度、期限等事项应当经公司董事会审意见并披露。议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾补充流动资金到期日之前，公司应当将问应当发表明确同意意见并披露，公司应当该部分资金归还至募集资金专户，并在资金及时披露相关信息。

全部归还后及时公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十一条公司实际募集资金净额超第十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补过计划募集资金金额的部分可用于永久补

充流动资金和归还银行贷款，但每12个月充流动资金和归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的内累计使用金额不得超过超募资金总额的

30%，且应当承诺在补充流动资金后的1230%，且应当承诺在补充流动资金后的12个

个月内不进行高风险投资以及为控股子公月内不进行高风险投资以及为控股子公司司以外的对象提供财务资助。以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金和归超募资金用于永久补充流动资金和归

178福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会（或股东大会）审议通过，并为股东提供网（或股东大会）审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。

公司将超募资金用于在建项目及新项公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。析，及时履行信息披露义务。

公司应当根据公司的发展规划及实际

生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金

的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进

行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议

179福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十二条公司以自筹资金预先投入第十三条公司以自筹资金预先投入

募集资金投资项目的，可以在募集资金到账募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。后6个月内，以募集资金置换自筹资金募集置换事项应当经董事会审议通过，会计资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐当在募集资金转入专项账户后六个月内实机构或者独立财务顾问发表明确同意意见施。

并披露。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金

直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，公司应当及时披露相关信息。

第十三条单个募投项目完成后，公司第十四条单个募投项目完成后，公司

将该项目节余募集资金（包括利息收入）用将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

于其他募投项目的，应当经董事会审议通于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于100

100万或者低于该项目募集资金承诺投资万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用的，可以免于履行前款程序，其使用情况应情况应在年度报告中披露。在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动利息收入）用于非募投项目（包括补充流动

180福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料资金）的，应当参照变更募投项目履行相应资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。程序及披露义务。

第十四条募投项目全部完成后，公司第十五条募投项目全部完成后，公司

使用节余募集资金（包括利息收入）应当经使用节余募集资金（包括利息收入）应当经

董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）占募集节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会（或资金净额10%以上的，还应当经股东会（或股东大会）审议通过。股东大会）审议通过。

第十五条募投项目超过原定完成期第十六条募投项目超过原定完成期

限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影集资金目前的存放和在账情况、是否存在影

响募集资金使用计划正常进行的情形、预计响募集资金使用计划正常进行的情形、预计

完成的时间、保障延期后按期完成的相关措完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。序。

募集资金投资项目预计无法在原定期

限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进

的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条公司拟变更募投项目的，应第十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告。当在提交董事会审议后及时公告。以下内新募投项目涉及关联交易、购买资产、容：

181福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

对外投资的，还应当参照相关规则的规定进（一）原募投项目基本情况及变更的具行披露。体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有

关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、

对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条变更后的募投项目应当投第十八条变更后的募投项目应当投资于主营业务。资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目公司应当科学、审慎地进行新募投项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提场前景和盈利能力有利于增强公司竞争能高募集资金使用效益。力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十九条公司拟将募投项目对外转第十九条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告。外），应当在提交董事会审议后及时公告。

182福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第二十条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分

析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第二十一条公司董事会应当每半年第二十一条公司董事会应当每半年

度全面核查募集资金投资项目的进展情况，度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。年度审计时，公司应聘请告》”）并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投募集资金投资项目实际投资进度与投

资计划存在差异的，公司应当解释具体原资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以况的，公司应当披露本报告期的收益情况以

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及期末的投资份额、签约方、产品名称、期及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。限等信息。

《募集资金专项报告》应当经董事会和《募集资金专项报告》应当经董事会和

监事会审议通过，并应当在提交董事会审议监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。后及时公告。

第二十二条公司董事会应当持续关

注募集资金和超募资金（如有）的实际管理

与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上海证券交易所

相关规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十五条本制度自公司股东会（或第二十六条本制度自公司股东会（或股东大会）审议通过之日起生效施行，修改股东大会）审议通过之日起生效施行，修改时亦同。时亦同。

公司将按照以上修改内容编制《募集资金使用管理制度》（2025年修订本）并已经董事会审议通过，本次修订的《募集资金使用管理制度》（2025年修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《募集资金使用管理制度》同时废止。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件8-1：《募集资金使用管理制度》（2025年修订本）

二○二五年十二月一日

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附件8-1：

福建海峡环保集团股份有限公司募集资金使用管理制度

（2025年修订本）

第一节总则

第一条为规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有

效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露程序严格遵守《公司章程》《信息披露事务管理制度》、各项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。

第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二节募集资金专户存储

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第七条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集

中管理和使用，并在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第三节募集资金使用

第八条公司募集资金应当按照发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

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(三)改变募集资金投资项目实施方式；

(四)中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司依据本制度相关规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第九条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家

产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他

关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

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第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

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（五）保荐机构出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募

集资金专户实施，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见并披露，公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理

190福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十三条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到

位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承

诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事

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会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十六条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投

资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第四节募集资金投资项目变更

第十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告

以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十八条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或

者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五节募集资金管理与监督

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第二十一条公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内

部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十二条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的

实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上海证券交易所相关规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第六节附则

第二十三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他

企业实施的，适用本制度。

第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

194福建海峡环保集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第二十五条本制度由公司董事会负责制定，并负责解释和修订。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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