曲美家居:向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

证券代码：603818证券简称：曲美家居公告编号：2024-008

曲美家居集团股份有限公司

向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*发行数量和价格

1、发行数量：117016409股

2、发行价格：4.66元/股

3、募集资金总额：545296465.94元

4、募集资金净额：532595752.12元

*预计上市时间

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的117016409股新增股份已于2024年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

*资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

1（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序2023年2月23日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

2023年3月2日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2023年3月13日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

2023年3月30日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

2023年8月30日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于公司2023年度向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

2023年8月4日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人向

特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年11月20日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人

2民币1.00元。

2、发行数量根据《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即117016409股（含本数）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

117016409股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的

最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限117016409股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

3、发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年1月3日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.37元/股。

北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规

定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为

4.66元/股，相当于本次发行底价4.37元/股的106.64%。

4、募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币545296465.94元，扣除各项发行费用人民币

12700713.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币532595752.12元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的

募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限80000.00万元。

5、保荐人及主承销商本次发行的保荐人及主承销商为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰

3联合证券”或“保荐人（主承销商）”）。（三）募集资金到账、验资情况及新增股份登记情况

2024年1月11日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金

余额划付至发行人账户。

2024年1月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0019号）。经审验，截至2024年1月10日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司

深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币545296465.94元。

2024年1月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0021号）。经审验，截至2024年1月11日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）117016409股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.66元，共计募集货币资金人民币545296465.94元，扣除与发行有关的费用人民币12700713.82元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币532595752.12元，其中计入股本人民币117016409.00元，计入资本公积（股本溢价）415579343.12元，变更后的注册资本为人民币702098455.00元。

公司本次发行新增的117016409股股份于2024年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）意见

4保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：

“经核查，保荐人（主承销商）认为：曲美家居集团股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》

《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性

文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求，本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”

2、发行人律师意见

北京市中伦律师事务所对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：

“1.发行人本次发行已取得必要的批准和授权；2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律

文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、《认购合同》的签署及《缴款通知书》的发出、缴款及验

资等发行的过程符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、

法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正；

3.本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符

合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章、

规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、

5上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。”二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计11名，发行价格为4.66元/股，本次发行股票数量为117016409股，募集资金总额为545296465.94元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

限售期

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1魏巍1072961349999996.586

2诺德基金管理有限公司2018025794039997.626

3民生证券股份有限公司（代资产管理计划）858369039999995.406

4天安人寿保险股份有限公司-传统产品1072961349999996.586

5华夏基金管理有限公司708154532999999.706

6财通基金管理有限公司27854077129799998.826

7 UBS AG 11587982 53999996.12 6

8董卫国536480624999995.966

9华安证券股份有限公司536480624999995.966华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项

10536480624999995.966型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

11国泰君安证券股份有限公司417521419456497.246

合计117016409545296465.94/

（二）发行对象简介

1、发行对象基本情况

（1）魏巍姓名魏巍

6身份证号码3302221979********

住所北京市朝阳区******

获配数量（股）10729613限售期自本次发行结束之日起6个月

（2）诺德基金管理有限公司企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元人民币统一社会信用

91310000717866186P

代码

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）

经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）20180257限售期自本次发行结束之日起6个月

（3）民生证券股份有限公司（代资产管理计划）企业名称民生证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号法定代表人冯鹤年

注册资本1138383.6763万元人民币统一社会信用

9111000017000168XK

代码

许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资经营范围基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股）8583690限售期自本次发行结束之日起6个月

（4）天安人寿保险股份有限公司-传统产品

认购对象的管理人天安人寿保险股份有限公司的基本信息如下：

7企业名称天安人寿保险股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906法定代表人李源注册资本1450000万元人民币统一社会信用

911100006074251442

代码许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）10729613限售期自本次发行结束之日起6个月

（5）华夏基金管理有限公司企业名称华夏基金管理有限公司

企业类型有限责任公司（中外合资）注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人张佑君注册资本23800万元人民币统一社会信用

911100006336940653

代码

（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户

资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选经营范围择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）7081545限售期自本次发行结束之日起6个月

（6）财通基金管理有限公司企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元人民币统一社会信用

91310000577433812A

代码

经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其

8他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）27854077限售期自本次发行结束之日起6个月

（7）UBS AG

企业名称 UBS AG企业类型合格境外机构投资者

Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1 4051 Basel注册地址

Switzerland法定代表人房东明注册资本385840847瑞士法郎境外投资证书

QF2003EUS001编号经营范围境内证券投资

获配数量（股）11587982限售期自本次发行结束之日起6个月

（8）董卫国姓名董卫国

身份证号码3201131968********

住所南京市白下区******

获配数量（股）5364806限售期自本次发行结束之日起6个月

（9）华安证券股份有限公司企业名称华安证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）注册地址安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号法定代表人章宏韬

注册资本469765.3638万元人民币统一社会信用

91340000704920454F

代码

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券经营范围投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。

9获配数量（股）5364806

限售期自本次发行结束之日起6个月

（10）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：

企业名称华泰资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元法定代表人赵明浩注册资本60060万元人民币统一社会信用

91310000770945342F

代码

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的经营范围咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）5364806限售期自本次发行结束之日起6个月

（11）国泰君安证券股份有限公司企业名称国泰君安证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人朱健

注册资本890461.0816万元人民币统一社会信用

9131000063159284XQ

代码

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经经营范围营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股）4175214限售期自本次发行结束之日起6个月

2、发行对象与发行人的关联关系

10本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年12月31日，发行人的总股本为585082046股，前十大股东持股情况如下表所示：

持有有限售序持股数量股东名称股东性质持股比例条件股份数号（股）量（股）

1赵瑞海128516972自然人21.97%0

2赵瑞宾125829600自然人21.51%0

3赵瑞杰34244000自然人5.85%0

中意人寿保险有限公司－中基金、理财

493003841.59%0

石油年金产品－股票账户产品等

中意人寿保险有限公司－分基金、理财

562565561.07%0

红产品2产品等

基金、理财

6全国社保基金一一六组合49142000.84%0

产品等

民生证券－中信证券－民生

基金、理财

7证券添益11号集合资产管理45710450.78%0

产品等计划

中国银行股份有限公司－国

基金、理财

8金量化多因子股票型证券投36827000.63%0

产品等资基金

9陈丽雯2945600自然人0.50%0

10王宁宁2830700自然人0.48%0

合计323091757/55.22%/

（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年1月25日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

11持有有限售

序持股数量股东名称股东性质持股比例条件股份数号（股）量（股）

1赵瑞海128516972自然人18.30%0

2赵瑞宾125829600自然人17.92%0

3赵瑞杰34244000自然人4.88%0

4 UBS AG 12294183 境外法人 1.75% 11587982

5魏巍10729613自然人1.53%10729613

天安人寿保险股份有限公司-基金、理财产

6107296131.53%10729613

传统产品品等

中意人寿保险有限公司－中基金、理财

793003841.32%0

石油年金产品－股票账户产品等

民生证券－中信证券－民生

基金、理财

8证券添益11号集合资产管理76850291.09%3218884

产品等计划

中意人寿保险有限公司－分基金、理财

962565560.89%0

红产品2产品等

10董卫国5364806自然人0.76%5364806

华泰优颐股票专项型养老金

基金、理财

11产品－中国农业银行股份有53648060.76%5364806

产品等限公司

合计356315562/50.75%46995704

注1：公募基金投资者以实际持股的产品情况测算并列示；

注2：因董卫国、华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司两位股东的

持股数量及持股比例相同，并列第十大，故此处前十大股东共计11位。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，上市公司股份变动情况如下：

本次发行前本次发行后股份类型

股份数量（股）股份比例（%）股份数量（股）股份比例（%）

无限售条件流通股58039554699.20%58039554682.67%

有限售条件流通股46865000.80%12170290917.33%

合计585082046100.00%702098455100.00%

五、管理层讨论与分析

12（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加117016409股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东及实际控制人仍为赵瑞海、赵瑞宾。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

13（六）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

五、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋

401

法定代表人：江禹