曲美家居集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料

二〇二五年十二月目录

会议须知..................................................3

会议议程..................................................5

议案一：关于为境外子公司申请银行贷款提供担保的议案...................6会议须知

为确保公司本次股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证

券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；

四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东会的股东，应当

对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

五、出席会议的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

六、如股东拟在本次股东会上发言，应当先向会议会务组登记。股东临时要

求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东或股东授权代表

的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场；

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、

侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。会议议程现场会议召开时间：2025年12月3日（周三）14:30

现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217号公司 B会议室

网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2025年12月

3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月3日的9:15-15:00。

参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

会议议程：

一、报告会议出席情况

二、审议议题序号议案名称

1关于为境外子公司申请银行贷款提供担保的议案

三、股东发言及提问

四、股东投票表决

五、计票人计票，监票人监票

六、宣布现场及网络投票汇总表决结果

七、宣读股东会决议

八、见证律师发表法律意见

九、参会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字

十、宣布会议结束议案一：关于为境外子公司申请银行贷款提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为进一步调整并优化债务结构，结合目前海外债券市场情况和曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”“曲美家居”）资金需求状况，公司拟对境外子公司现有债券及银行贷款进行置换。具体安排为：以境外子公司 Ekornes QMHolding AS为主体在境外申请银行贷款，融资总额不超过 23.00亿挪威克朗（含23.00亿挪威克朗），融资期限不超过5年（含5年）。

为支持上述银行贷款及相关安排，以 Ekornes QM Holding AS持有的全资子公司 Ekornes AS 100%的股权作为担保。

（二）内部决策程序

本次担保事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚待提请公司股东会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

√法人

被担保人类型□其他______________（请注明）

被担保人名称 Ekornes QM Holding AS

□全资子公司

被担保人类型及上市公司√控股子公司

持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）曲美家居持股94.21%、珠海德祐诺晖股权投资合伙企业（有限主要股东及持股比例

合伙）持股5.79%董事长赵瑞海营业执照号码820350222成立时间2018年1月4日

注册地 Industrivegen 1 6222 IKORNNES注册资本 120000.00挪威克朗公司类型有限责任公司经营范围控股或投资其他公司

2024年12月31日2025年9月30日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额8074.807781.47

主要财务指标负债总额4360.064216.91（百万挪威克朗）

资产净额3714.743564.56

营业收入3818.992914.20

净利润-42.0819.17

三、本次担保的主要内容

1、担保方式：借款人 Ekornes QM Holding AS以其持有的全资子公司 Ekornes

AS 100%的股权作为担保。

2、担保金额：不超过23.00亿挪威克朗（含23.00亿挪威克朗）

3、担保期限：不超过5年（含5年）

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项有利于进一步调整和优化公司债务结构、降低公司债务成本、

提升公司融资能力，有助于公司稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略；被担保人资信情况良好，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项有利于本次境外子公司银行贷款的推进，有利于优化公司债务结构，符合公司的发展需要，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，上市公司及控股子公司对外担保总额8.85亿元，上市公司对控股子公司提供的担保总额0.30亿元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的42.18%和1.43%。上述对外担保全部为公司为合并报表范围内各级子公司或子公司之间提供的担保。除前述对外担保外，截至本公告披露日上市公司及控股子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保的情况。

请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三日