曲美家居集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议资料

二〇二六年六月目录

会议须知..................................................3

会议议程..................................................5

议案一：关于境外子公司拟发行境外债券的议案...............................6

议案二：关于为境外子公司发行境外债券提供担保的议案.......................7

议案三：关于提请公司股东会授权公司董事会具体办理境外发行债券相关事宜的议案.....................................................10

2/11会议须知

为确保公司本次股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证

券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；

四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东会的股东，应当

对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

五、出席会议的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

六、如股东拟在本次股东会上发言，应当先向会务组登记。股东临时要求发

言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表

的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、高级管理人员、相

3/11关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进

入会场；

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、

侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

4/11会议议程

现场会议召开时间：2026年6月22日（周一）14:30

现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217号公司 B会议室

网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2026年6月

22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月22日9:15-15:00。

参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

会议议程：

一、报告会议出席情况

二、审议议题序号议案名称

1关于境外子公司拟发行境外债券的议案

2关于为境外子公司发行境外债券提供担保的议案

3关于提请公司股东会授权公司董事会具体办理境外发行债券相关事宜的议案

三、股东发言及提问

四、股东投票表决

五、计票人计票，监票人监票

六、宣布现场及网络投票汇总表决结果

七、宣读股东会决议

八、见证律师发表法律意见

九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字

十、宣布会议结束

5/11议案一：关于境外子公司拟发行境外债券的议案

各位股东：

为进一步拓宽公司多元化融资渠道、调整公司债务结构，更好地满足公司生产经营及流动资金需求，促进公司持续稳健发展。公司拟以境外三级子公司Ekornes QM Holding AS 为主体在境外发行债券，融资总额不超过 9.0 亿挪威克朗（含9.0亿挪威克朗或等值外币），债券期限不超过3年（含3年）。

具体内容请详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于境外子公司拟发行境外债券的公告》（公告编号：2026-027）。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十二日

6/11议案二：关于为境外子公司发行境外债券提供担保的议案

各位股东：

重要内容提示：

*担保对象及基本情况实际为其提供的是否在前期本次担保是被担保人名称本次担保金额担保余额（不含预计额度内否有反担保本次担保金额）

9.0亿挪威克朗

Ekornes QM Holding AS 142934.63万元 否 否或等值外币

*累计担保情况

对外担保逾期的累计金额（万元）0截至本公告日上市公司及其控股子

146938.32

公司对外担保总额（万元）对外担保总额占上市公司最近一期

71.41%

经审计净资产的比例（%）

□担保金额（含本次）超过上市公司最近一期经审

计净资产50%

√对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期

特别风险提示（如有请勾选）经审计净资产100%

□对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超

过最近一期经审计净资产30%

□本次对资产负债率超过70%的单位提供担保

其他风险提示（如有）不适用

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为进一步拓宽公司多元化融资渠道、调整公司债务结构，更好地满足公司生产经营及流动资金需求，促进公司持续稳健发展，同时结合目前海外债券的市场情况，公司境外三级子公司 Ekornes QM Holding AS拟发行总额不超过 9.0 亿挪威克朗（含9.0亿挪威克朗或等值外币）的境外债券，期限不超过3年（含3年）。

7 / 11公司境外二级子公司 Qumei Runto S.à r.l.以其持有的 Ekornes QMHoldingAS

100%的股份为上述债券发行事项的所有偿付义务提供担保。

（二）内部决策程序

本次担保事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚待提请公司股东会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型法人

被担保人名称 Ekornes QM Holding AS被担保人类型及上市公司控股子公司持股情况曲美家居持股94.21%、珠海德祐诺晖股权投资合伙企业（有主要股东及持股比例限合伙）持股5.79%总经理赵瑞海营业执照号码820350222成立时间2018年1月4日

注册地 Industrivegen 1 6222 IKORNNES

注册资本120000.00挪威克朗公司类型有限责任公司经营范围控股或投资其他公司

2026年3月31日

2025年12月31日项目/2026年1-3月（未经/2025年度（经审计）

审计）

资产总额489494.03530563.24

主要财务指标（万元）负债总额240088.67284643.10

资产净额249405.36245920.14

营业收入69392.67265075.98

净利润2740.06-2688.43

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：Qumei Runto S.à r.l.以其持有的 Ekornes QM Holding AS 100%

的股份为上述债券发行事项的所有偿付义务提供担保。

8/112、担保金额：不超过9.0亿挪威克朗（含9.0亿挪威克朗或等值外币）

3、担保期限：不超过3年（含3年）

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项有利于进一步调整和优化公司债务结构、提升公司融资能力，有助于公司稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略；被担保人资信情况良好，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项有利于本次境外子公司发债推进，有利于优化公司债务结构，符合公司的发展需要，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额14.69亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的71.41%。除前述对外担保外，截至本公告披露日上市公司及控股子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保的情况。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十二日

9/11议案三：关于提请公司股东会授权公司董事会具体办理境

外发行债券相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次境外发债的顺利发行，公司董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次境外发行债券的

相关事宜，包括但不限于以下内容：

1、确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不

限于本次债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发

行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行

期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市等与债券发行有关的一切事宜等；

2、与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定聘请参与债券发

行的中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关

监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规

及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；

10/115、办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）；

6、办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。

上述授权自股东会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十二日