曲美家居集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的。

董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第四条董事可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除相关法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大

会选举和更换，非职工代表董事和职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会、职工代表大会新聘董事决议通过之日自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议

作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日起解任生效。

第七条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任

时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第三章移交手续与未结事项处理第八条公司董事、高级管理人员应在离任后2个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等个人信息。

第九条董事、高级管理人员辞任/辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，包括但不限于未了结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划、股份锁定等），离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职后的责任及义务

第十二条董事离任、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上市

公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十三条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为三年。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不

因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。

第十五条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权

性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及本人持股承诺。第十六条如公司发现离职后董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的最新规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。