曲美家居:2024年年度股东大会会议材料

曲美家居集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

1/25目录

目录....................................................2

会议须知..................................................3

会议议程..................................................5

议案一：2024年度董事会工作报告.....................................7

议案二：2024年度监事会工作报告....................................10

议案三：2024年度财务决算报告.....................................13

议案四：2024年年度报告全文及摘要...................................15

议案五：2024年度利润分配预案.....................................16

议案六：关于续聘2025年度财务审计机构的议案..............................17

议案七：独立董事2024年度述职报告...................................18

议案八：公司2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案..........................19

议案九：关于公司闲置厂房出租的议案....................................20

议案十：关于2025年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案......22

议案十一：关于修改公司章程的议案.....................................25

2/25会议须知

为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会

的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东应

当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时

要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代

表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理

3/25人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其

他人员进入会场；

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、

侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

4/25会议议程

现场会议召开时间：2025年5月20日（周二）下午14:30

现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217号公司 B会议室

网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2025年5月

20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间2025年5月20日9:15-15:00。

参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

会议议程：

一、报告会议出席情况

二、审议议题序号议案名称

12024年度董事会工作报告

22024年度监事会工作报告

32024年度财务决算报告

42024年年度报告全文及摘要

52024年度利润分配预案

6关于续聘2025年度财务审计机构的议案

7独立董事2024年度述职报告

8公司2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案

9关于对外出租闲置厂房的议案

10关于2025年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案

11关于修改公司章程的议案

三、股东发言及提问

四、股东投票表决

五、计票人计票，监票人监票

六、宣布现场及网络投票汇总表决结果

七、宣读股东大会决议

八、见证律师发表法律意见

5/25九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字

十、宣布会议结束

6/25议案一：2024年度董事会工作报告

各位股东：

一、2024年度经营业绩

2024年，国内房地产市场持续下行，家具行业需求偏弱，境外市场仍然受

到俄乌冲突及美联储加息影响，需求呈现疲软态势。海外融资成本保持高位，对公司盈利能力造成负面影响。

报告期内，公司持续深化战略布局，改善经营质量，提升盈利能力，亏损金额较去年大幅收窄。国内业务方面，曲美家居本部持续推进业务改革：一方面，通过产品优化和研发创新持续提高产品竞争力，打造曲美在“抖音”、“小红书”等新媒体平台的线上内容资产，提高品牌曝光度和全渠道流量，持续为经销商赋能；

另一方面，持续推动内部降本增效工作和新业务孵化工作，在盈利能力逐步恢复的同时，打造新的业务增长点。

海外业务方面，受到美联储加息及俄乌冲突的影响，欧美市场家具消费需求持续疲软，公司海外业务收入有所降低。公司在市场下行阶段积极推进降本增效工作，一方面通过裁减冗员和业务优化降低运营成本，另一方面，随着2023年储备的高价原材料库存逐步消化完毕，公司毛利率显著回升，2024年 Ekornes AS净利润较2023年明显回升。

2024年下半年以来，海外市场逐步回暖，公司订单储备企稳回升，从目前

储备的订单情况分析，我们预计 2025年 Ekornes AS收入将有望恢复增长。

2024年公司实现收入35.52亿元，同比下降11.81%，归属于上市公司股东

的净利润-1.63亿元，亏损同比收窄46.49%。

二、董事会工作开展情况

1、规范运作情况

2024年，公司共召开10次董事会，审议了包括4次定期报告、公司生产经

营方案、申请授信以及为子公司提供担保额度、闲置厂房出租事项、股票期权激

励方案、募集资金使用、回购公司股份、公司期中分红事项、公司章程及内控制

度的修订等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法

7/25有效。

报告期内，董事会共召集6次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

2、董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

3、董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、重大投融资、股票期权激励等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

三、2025年公司经营计划

1、国内业务的经营计划

（1）持续打造品牌线上内容资产，通过新媒体平台 IP创设、自媒体运营等

多种方式，提高曲美品牌曝光度和话题度，提升品牌自然流量，为全渠道业务赋能；

（2）以提高产品竞争力为核心，优化现有定制与成品家具产品线，并推出

新的产品系列，以产品创新推动销售增长；

（3）通过多种方式为经销商赋能，增强对经销商设计能力与营销能力的培训赋能，针对不同体量经销商的经营难点、痛点，提供差异化帮扶与政策支持，通过线上内容资产的打造，提高全国经销商的自然流量；

（4）以“曲美整家”、“曲美智家”业务线为核心，持续发展新业务和新的增长点；

（5）通过业务流程再造、组织架构优化等方式降本增效，提升盈利能力，优化国内业务的盈利水平；

8/25（6）通过出租、合作办公等多种方式持续盘活公司位于北京的土地资产，

提高租金收入，优化工厂的盈利能力。

2、Ekornes公司的经营计划

（1）持续进行产品优化升级，以产品力的提升为核心抓手，促进 Stressless、IMG、Svane 品牌的舒适椅和床垫业务增长；

（2）大力提升品牌建设，打造百年 Stressless 品牌，持续提高 Stressless 在全球市场的品牌知名度和美誉度；

（3）深耕中国市场，重点提升 Stressless在中国的品牌力和渠道广度，继续

沿着“三层级”开店策略继续进行渠道布局，持续提高中国市场的团队投入、品牌推广投入、渠道招商投入和市场运营投入，大力发展中国市场；

（4）持续进行产品创新，重点打造新的舒适“大单品”；创新销售渠道，建

立 Stressless品牌线上独立站，发力 DTC市场；

（5）持续在内部开展降本增效工作，随着原材料成本的持续降低，快速提高盈利能力。

四、2025年董事会工作计划

2025年，根据公司实际情况及发展战略，公司董事会将继续秉持对全体股

东负责的原则，发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，提升公司规范运营和治理水平，进一步完善公司相关规章制度；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司战略发展提供基础保障；做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象；充分发挥资本市场平台作用，提升公司的运营效率和整体竞争力，夯实公司持续发展的基础，有效保障公司可持续、健康发展。

以上为公司2024年度董事会工作报告，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十三日

9/25议案二：2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股

东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开7次监事会会议，监事会成员列席或出席了监事会和股东大会，对公司重大经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行有效监督，较好地保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、公司召开监事会会议情况

2024年公司监事会共召开了7次会议，相关情况如下：

时间届次议案内容

第五届监事会

2024/1/151、审议通过《关于公司闲置厂房出租的议案》

第三次会议1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》第五届监事会2、审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议

2024/1/26

第四次会议案》3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

1、审议通过《2023年度监事会工作报告》

2、审议通过《2023年度财务决算报告》

3、审议通过《2023年年度报告及摘要》

4、审议通过《2023年度利润分配预案》

5、审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》

6、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

第五届监事会7、审议通过《2023年度内控审计报告》

2024/4/29

第五次会议8、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

9、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》10、审议通过《关于2024年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案》11、审议通过《公司2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

12、审议通过《关于公司闲置厂房出租的议案》1、审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

第五届监事会2024/5/292、审议通过《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法

第六次会议的议案》3、审议通过《关于核查<2024年股票期权激励计划激励对象

10/25时间届次议案内容名单>的议案》1、审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项

第五届监事会的议案》

2024/6/17第七次会议2、审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

1、审议通过《2024年半年度报告及摘要》

第五届监事会2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

2024/8/30第八次会议3、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

第五届监事会1、审议通过《2024年第三季度报告》

2024/10/30

第九次会议2、审议通过《公司2024年前三季度利润分配方案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要

求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益，特别是中小股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

2024年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况

2024年度，公司推出了2024年股票期权激励计划，监事会审议了相关议案，

对激励计划相关事项发表检查意见，对激励对象人员名单进行了核查。公司2024年股票期权激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等

有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、公司监事会2025年度工作计划

11/252025年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完

善和经营管理的规范运作，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。

监事会将继续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。

以上为公司2024年度监事会工作报告，本议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司监事会

二〇二五年五月十三日

12/25议案三：2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年度，围绕公司董事会制定的年度经营目标，管理层和员工共同努力，

现将公司2024年度的财务决算情况报告如下：

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反应了曲美家居集团股份有限公司2024年12月31日的合并财务状况以及

2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经普华永道中天会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，出具了普华永道中天审字[2025]第10019号标准无保留意见的审计报告。

二、主要指标情况

单位：元币种：人民币

主要会计数据2024年2023年变动率（%）

营业收入3552041800.694027760104.41-11.81

营业成本2302312470.702757635303.83-16.51

销售费用715095648.14787170058.61-9.16

管理费用352062421.20350883589.210.34

财务费用208053566.99238876335.62-12.90

研发费用75007249.1683128280.89-9.77

经营活动产生的现金流量净额585978142.40773092089.69-24.20

投资活动产生的现金流量净额-36620379.70-105855976.0765.41

筹资活动产生的现金流量净额-340840073.33-749025066.2254.50

加权平均净资产收益率（%）-7.34-14.85增加7.51个百分点

主营业务毛利率（%）35.5732.09增加3.48个百分点

归属于上市公司股东的净资产2099179363.301900997582.3310.43

总资产6556560740.486956573300.99-5.75

三、主要指标说明

营业收入变动原因说明：较上年同期减少11.81%，主要系本期家具行业需求不景气导致销售订单减少收入下降所致。

营业成本变动原因说明：较上年同期减少16.51%，主要系本期人工、原材

13/25料成本下降所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期减少24.20%，主要系本期销售商品提供劳务收到的现金减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期增加65.41%，主要系本期处置资产收益增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期增加54.50%，主要系本期收到向特定对象发行普通股募集资金款所致。

《2024年度财务决算报告》已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监

事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十三日

14/25议案四：2024年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《曲美家居2024年年度报告》。

具体内容请详见2025年4月30日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交

易所网站（http://www.sse.com.cn）的 2024年年度报告全文及摘要。

本年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事

会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十三日

15/25议案五：2024年度利润分配预案

各位股东：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利润-65025638.72元，加上年初未分配利润644295192.65元，减去公司前三季度现金分红13730877.10元，期末未分配利润为565538676.83元。

根据公司第五届董事会第十六次会议决议，鉴于公司2024年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司可持续发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司《关于2024年度利润分配的预案的公告》详见公司在上海证券报及上

交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十三日

16/25议案六：关于续聘2025年度财务审计机构的议案

各位股东：

公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财

务审计和内部控制审计机构，聘期一年。公司2024年度支付给普华永道中天的审计费用为205万元、内部控制审计费用70万元，2025年度审计费用拟与2024年度审计费用一致。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

具体内容请详见2025年4月30日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交

易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘 2025年度财务审计机构的公告》（公告编号：2025-022）。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十二次会议

审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十三日

17/25议案七：独立董事2024年度述职报告

各位股东：

公司《独立董事2024年度述职报告（刘松）》《独立董事2024年度述职报告（陈燕生）》《独立董事2024年度述职报告（吴桐）》《独立董事2024年度述职报告（何法涧）》详见公司在上海证券报及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十三日

18/25议案八：公司2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案

各位股东：

公司独立董事2025年报酬标准为6万元/年（税前）。公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由工资和奖金等组成，依据其所处的岗位、工作年限、绩效考核结果等确定，不再额外领取董事津贴。

在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取

相应的薪酬福利，不领取监事津贴。

高级管理人员根据其担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会认为薪酬方案合理。本议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十三日

19/25议案九：关于公司闲置厂房出租的议案

各位股东：

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司闲置厂房出租的议案》：为提高公司资产的使用效率，在保证公司正常经营的前提下，将位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号院南彩工业园区、北京市顺义区坞里路68号院、北京市朝阳区顺黄路217号院内的自有闲置厂房对外出租，出租厂房总建筑面积不超过120000.00平方米。同意在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次闲置厂房出租事项具体情况如下：

一、出租事项的基本情况

（一）出租事项的目的

在保证公司正常经营的前提下，将闲置厂房出租，有利于提高公司资产使用效率，盘活公司存量资产，为公司和股东创造更大的收益。

（二）出租事项涉及的标的物本次出租事项涉及的标的物为位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号院南

彩工业园区、北京市顺义区坞里路68号院、北京市朝阳区顺黄路217号院内的自有闲置厂房。

（三）出租事项的相关范围

公司将闲置厂房进行出租，总建筑面积不超过120000.00平方米。

（四）出租事项涉及金额及条件

本次出租事项将参照租赁市场情况确定价格、期限及相关条件。

（五）出租事项的授权及期限在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度

20/25股东大会召开之日止。

二、出租事项存在的风险及风险控制措施

（一）可能存在的风险

出租事项的实施受市场环境影响，存在无法开展的风险；相关租赁合同履行期限可能较长，如日后交易对方经营情况恶化，公司可能存在无法按时收款的风险；相关租赁合同在执行过程中遇政策、市场、环境、自然灾害等不可预计的或

不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期或全部履行，影响公司收益。

（二）风险控制措施

公司财务部将及时跟进租赁合同的履约情况，公司内审部门将对出租事项进行检查，及时上报董事会审计委员会核查；公司监事会将对出租事项进行监督与检查；公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，持续关注出租事项的情况，及时履行信息披露义务。

三、本次出租事项对公司的影响

公司闲置厂房出租事项是在确保公司正常经营的前提下开展的，不会影响公司其他业务的开展，不会影响公司的日常经营运作；公司闲置厂房出租事项可有效盘活资产，提高资产的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

四、监事会意见

监事会认为：公司将闲置厂房出租是在确保公司正常经营的前提下开展的，有利于盘活公司资产，增加公司收益。监事会同意公司闲置厂房对外出租，同意公司在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。

请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十三日

21/25议案十：关于2025年度向金融机构申请授信额度以及为子

公司提供担保的议案

各位股东：

一、授信及担保情况概述

根据公司发展和生产经营需要，公司及公司境内子公司2025年拟向金融机构申请总金额不超过15亿元人民币的综合授信额度。同时，公司拟为全资子公司河南曲美家居有限责任公司（以下简称“河南曲美”）申请综合授信提供总金额不超过人民币1亿元的担保。

公司及公司境内子公司申请的综合授信，包括但不限于短期流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴

现、应付账款融资等。具体融资金额将根据公司及公司境内子公司生产经营的实际资金需求及各家金融机构实际审批的授信额度来确定。

授权公司法定代表人或其授权的人员，根据实际经营情况需要，在授信额度内、授权有效期内办理贷款业务的相关手续及签署相关文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关申请书、合同、协议等文件）。

上述授信额度、担保额度及授权事项有效期自公司2024年年度股东大会审

议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在前述额度及授权期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：河南曲美家居有限责任公司

统一社会信用代码：91410225MA40HG7139

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：赵瑞海

注册资本：壹亿捌仟万元整

成立时间：2017年1月22日

住所：兰考县城区中州路与济阳大道交叉口西100米路北经营范围：橱柜、衣柜、浴室柜（板式、板木、实木、软体、金属、塑料、

22/25玻璃制品）家具、木门、木地板生产、销售，玻璃制品、家用电器、日用百货、五金电料、化工原料（易燃、易爆、危险化学品除外）、建筑材料、家具材料、

机械设备、仪器仪表、工艺美术品销售，装修装饰工程施工，人力资源外包服务，技术开发咨询服务，道路普通货物运输，货物或技术进出口（国家禁止或需行政审批的货物和技术进出口除外）。

与本公司的关联关系：为公司全资子公司

被担保对象主要财务数据：

单位：万元项目2023年度2024年年度

资产总额29901.7229181.93

负债总额19979.1721180.50

其中：银行贷款总额3003.913003.58

流动负债总额18640.4619927.24

净资产9922.558001.43

营业收入13824.6612851.75

净利润-2061.65-1912.88以上数据经审计。

三、担保协议主要内容

本担保事项尚未签署具体担保协议，公司将在上述担保额度内根据实际经营情况与资金需求与金融机构签订相关协议，具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准。

四、相关审议程序

公司于2025年4月29日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度以及为子公司提供担保的议案》。

公司监事会认为：2025年度公司及公司境内子公司向金融机构申请综合授

信额度不超过15亿元，是企业经营发展的正常需要，可以帮助公司在必要的时候快速高效地获得融资；公司为子公司河南曲美申请授信提供不超过1亿元的担

保有助于解决其生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。

公司能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。监事会认为提供担

23/25保的财务风险处于可控范围内，提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本议案的决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东的合法权益。

五、累计对外担保总额及逾期担保事项

截至本公告披露日（2025年4月30日），公司及控股子公司对外提供的担保总额为86238.07万元，占公司最近一期经审计净资产的41.08%；本公告披露日前连续12个月公司累计对外担保金额为3003.00万元。其中，对控股子公司/全资子公司提供担保总额为3003.00万元，占公司最近一期经审计净资产的

1.43%。

请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十三日

24/25议案十一：关于修改公司章程的议案

各位股东：

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销激励对象已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票231.80万股。

综上事由，公司注册资本由人民币688861855元变更为人民币686543855元，公司股份总数由688861855股变更为686543855股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司章程相关内容修改如下：

章节条款修改前修改后公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

第六条688861855元。686543855元。

公司股份总数为688861855股，公司股份总数为686543855股，

第二十条均为普通股。均为普通股。