上海市锦天城律师事务所

关于曲美家居集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划部分期权注销事项之

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划部分期权注销事项之

法律意见书

致：曲美家居集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）的委托，担任公司“2024年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料上海市锦天城律师事务所法律意见书或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次注销事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书正文

一、本次注销的相关批准与授权

1、2024年5月29日，公司召开第五届董事会独立董事第一次专门会议、第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

独立董事陈燕生先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

2、公司对授予的激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为

2024年6月1日至2024年6月10日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2024年6月12日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年6月17日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》并披露了《曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。上海市锦天城律师事务所法律意见书同日，公司召开第五届董事会第九次会议，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年6月17日为授予日，向88名激励对象授予1311.00万份股票期权。

同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

4、2024年8月14日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，于2024年8月13日完成1276.00万份股票期权的授予登记工作，授予登记人数85人。

5、2025年4月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》。鉴于2024年度公司层面的业绩未达到考核要求，公司决定对第一个行权期条件未成就的226.40万份股票期权进行注销，同时注销8名离职激励对象已经获授但尚未行权的144.00万份股票期权，本次拟合计注销370.40万份股票期权。上述370.40万份股票期权注销事宜已于

2025年5月8日办理完毕。

6、2026年4月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》。鉴于2025年度公司层面的业绩未达到考核要求，公司决定对第二个行权期条件未成就的201.40万份股票期权进行注销，同时注销7名离职激励对象和1名退休激励对象已经获授但尚未行权的100.00万份股票期权，本次拟合计注销301.40万份股票期权。上述301.40万份股票期权注销事宜已于2026年

5月12日办理完毕。

7、2026年8月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于注销2024年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销公司3名离职激励对象已获授但尚未行权的46.80万份股票期权。上海市锦天城律师事务所法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

根据《曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”经公司确认，上述3名离职激励对象已获授但尚未行权的46.80万份股票期权不得行权，由公司进行注销。

本次拟合计注销已获授但未达到行权条件的股票期权46.80万份，占授予并登记的股票期权总量的3.67%。本次注销完成后，公司本次激励计划激励对象调整为66名，激励对象持有剩余已获授尚未行权的股票期权数量由604.20万份调整为557.40万份。

本所律师认为，公司本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划部分期权注销事项之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________陈炜

负责人：经办律师：_________________沈国权包诗韵年月日

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