神力股份:第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603819证券简称：神力股份公告编号：2023-041

常州神力电机股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2023年8月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于

2023年7月27日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出

席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由公司董事长陈猛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易的议案》

深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）之业绩承诺方砺剑防

务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）拟以34075.19万元（该价格基于公司与砺剑集团签署的《股权转让及增资协议》中的计算方式得出，其中投资年限计算至2023年8月10日，后续将根据实际付款时间依照计算方式作相应调整）的现金对价回购公司所持砺剑防卫57.65%股权。本次股权出售后，公司将不再持有砺剑防卫的股权。

鉴于回购砺剑防卫股权所需回购款项金额过大，砺剑集团一次性付清存在困难，砺剑集团特申请在支付完本协议第3.1.1条项下首笔回购价款之日起豁免其全资子公司深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称“中物一方”）

作出的自愿性承诺。同时，鉴于过去三年客观经济环境影响，公司同意豁免在本协议生效前，双方在《股权转让及增资协议》及《股权转让及增资协议之补充协议》中约定的砺剑集团向公司支付业绩补偿款或股权回购款滞纳金的义务。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议、

第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东中物一方需回避表决。本次交易实施不存在重大法律障碍。

为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，公司经与持股5%以上股东陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、四川昱铭耀新能源有限公司、

厦门中略投资管理有限公司—中略万新21号私募证券投资基金确认，上述各方将于股东大会决议时回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

董事会审计委员会发表了同意的审核意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》