上海市锦天城律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
出售控股子公司的
专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司出售控股子公司的专项法律意见书
案号：01F20225693
致：常州神力电机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下简称“常州神力”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司出售控股子公司深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“本次交易”）出具本专项法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对公司本次交易的合法性及相关法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书之前，公司已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖公司或其他有关主体出具的证明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次交易所提供的文件和有关资料进行了必要的核查验证。本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本
法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供公司为本次交易目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的概述
（一）本次交易的主要内容
常州神力拟与砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）、深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）签订《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定常州神力拟以人民币29400万元×(1＋6%*常州神力对砺剑防卫进行投资的实际天数/365)的价格向砺剑集团出售其持有的砺剑防卫57.6471%的股权（以下简称“标的股权”，对应砺剑防卫918.75万元的出资额，已相应完成实缴）；本次股权出售后，常州神力将不再持有砺剑防卫的股权。本次交易如约履行之后，原业绩补偿权利义务各方互不追究在《股权转让协议》中存在的相关违约责任或损失赔偿责任。《股权转让协议》自协议各方签署之日起成立，在常州神力股东大会审议通过本次交易的相关议案（其中包括同意在砺剑集团支付完《股权转让协议》第
3.1.1条项下首笔回购价款之日起豁免中物一方对所持常州神力股票的自愿禁售承诺的议案）之日生效。
为保障本次交易，砺剑集团作为深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称“中物一方”）的唯一股东，在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内将其持有的中物一方股权质押给常州神力，作为砺剑集团向常州神力支付交易对价的担保措施，并确保中物一方出售常州神力股票所取得的收入（如砺
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
剑集团需要通过股票融资以尽快完成回购价款支付的，砺剑集团承诺确保中物一方不通过二级市场交易减持常州神力股票），按照常州神力认可的方式汇入常州神力认可的银行账户（以下简称“共管账户”），优先用于向常州神力支付本次交易的交易对价。砺剑集团还将同时确保常州神力有权监管共管账户，且共管账户内的资金未经常州神力事先书面同意，不得以任何形式进行提现、扣划等资金支付行为。在《股权转让协议》第四条约定的办理完砺剑防卫工商变更登记手续之日，砺剑集团应将其持有的砺剑防卫28.8236%股权质押予常州神力并办理完毕质押登记手续，作为砺剑集团向常州神力支付剩余交易对价的担保措施。后续常州神力根据砺剑集团付款比例同比例解除质押或者经常州神力、砺剑集团双方协商一致解除。
常州神力拟同意在砺剑集团支付完《股权转让协议》第3.1.1条项下首笔回
购价款之日起，豁免中物一方于2020年11月4日向常州神力出具的《承诺函》（详见本法律意见书二、（二）部分）中对所持常州神力股票的自愿禁售承诺。
（二）本次交易的批准与授权
2023年8月10日，常州神力召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易的议案》，同意公司本次出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易事项。针对前述事项，常州神力董事会审计委员会于2023年8月10日发表了《常州神力电机股份有限公司董事会审计委员会关于公司出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺涉及关联交易的书面审核意见》，同意本次交易中涉及的关联交易事项，并同意提交至公司董事会进行审议；常州神力独立董事亦于2023年8月10日发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2023年8月10日，常州神力召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易的议案》。
根据相关法律法规及《公司章程》，常州神力尚需将本次出售控股子公司暨豁免中物一方自愿性承诺事项提交公司股东大会审议，依照相关法律法规及《公司章程》履行必要的表决程序，以获得必要的批准和授权。为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，除关联股东中物一方将在该次股东大会回避表决外，常州神力经与股东陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、四川昱铭耀新能源有限公司、厦门中略投资管理有限公司—中略万新21号私募证券投资基金（以下简称“中略万新21号”）确认，上述各方亦将于股东大会决议时回避
3上海市锦天城律师事务所法律意见书表决。
（三）本次交易的信息披露
根据相关法律法规及《公司章程》，公司尚需就本次交易的相关事项按照《证券法》《上市规则》等相关法律法规及上海证券交易所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
二、本次交易的背景
（一）收购砺剑防卫
2020年8月30日，中物一方与陈忠渭、庞琴英、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）（2021年5月28日经工商变更登记更名为“遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）”，以下简称“睿忠企业”）签署了《关于常州神力电机股份有限公司之股份转让协议》，约定通过协议转让方式受让陈忠渭、庞琴英、睿忠企业持有的常州神力无限售流通股17444700股，占常州神力总股本的
8.01%，股权转让价款为270828967.50元。
根据《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046），2020年10月，常州神力以人民币26400万元购买砺剑集团持有的
砺剑防卫55%的股权，同时，常州神力对砺剑防卫增资3000万元。该次收购并增资后，常州神力持有砺剑防卫57.6471%的股权（对应918.75万元的出资额）。
为进行该次收购，常州神力与砺剑集团、砺剑防卫签署《砺剑防务技术集团有限公司与常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。《股权转让及增资协议》约定砺剑集团对砺剑防卫2020年、2021年、2022年三年度业绩向常州神力做出业绩承诺。
此次收购事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次
会议及公司2020年第三次临时股东大会审议通过，独立董事对相关决议发表了独立意见。
（二）业绩承诺
根据《股权转让及增资协议》中的约定，砺剑集团向常州神力作出业绩承诺：
砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于
4上海市锦天城律师事务所法律意见书12000万元（在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币1500万元、4000万元和6500万元）；如砺剑防卫业绩承诺期间实际累计
实现的净利润未达到前述承诺金额的，砺剑集团应在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内，向常州神力一次性支付业绩补偿款；砺剑防卫业绩承诺期间实际实现的净利润未达到前述承诺金额，且实际实现的净利润低于前述承诺金额的50%的，则常州神力有权不要求砺剑集团支付业绩补偿款，而直接在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内，向砺剑集团发出书面通知要求其按如下计算方式回购常州神力所持砺剑防卫的全部股权：股权回购款=本次交
易的交易对价×（1＋投资年限×6%）－常州神力在投资年限内从砺剑防卫获得
的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。
为进一步明确《股权转让及增资协议》项下的业绩承诺的具体标准和业绩补偿的保障措施，常州神力与砺剑集团、砺剑防卫于2020年11月4日签订了《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》，签约各方确认：砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下作出的业绩承诺，即砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额，以及砺剑防卫在前述业绩承诺年度实际实现的净利润，均应为经常州神力聘请的审计机构审计且扣除非经常性损益后的净利润。
为进一步明确《股权转让及增资协议》项下的业绩承诺的具体标准和业绩补
偿的保障措施，中物一方作为常州神力的股东及砺剑集团的全资子公司，于2020年11月4日向常州神力出具了《承诺函》（以下简称“原《承诺函》”），无条件不可撤销地作出如下承诺：
1、在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对常州神力的业绩补偿（如需）前，中物一方不以任何方式对其持有的常州神力的17444700股股份（若期间常州神力发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）采取减持等处置措施。
2、在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对常州神力的业绩补偿（如需）前，不以任何方式对中物一方持有的常州神力17444700股股份（若期间常州神力发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）采取股票质押或担保等影响股份性质的事项。
3、如砺剑集团未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对常州神力的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则中物一方承诺将
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据常州神力的要求，配合常州神力以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持常州神力的股份：
常州神力回购股份数=（12000万元－砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷常州神力回购中物一方所持股份前60个交易日常州神力的股票交易均价。
（三）业绩完成情况根据《常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》，砺剑防卫2020年度经扣除非经常性损益后的净利润1975.09万元，超过业绩承诺金额1500万元，完成2020年预测盈利的131.67%。砺剑防卫2020年度已完成业绩承诺。
根据《常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》，砺剑防卫2021年度经扣除非经常性损益后的净利润924.39万元，未超过业绩承诺金额4000万元。砺剑防卫2021年度未完成业绩承诺。
根据《常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》，砺剑防卫2022年度经扣除非经常性损益后的净利润-967.27万元，未超过业绩承诺金额6500万元。砺剑防卫2022年度未完成业绩承诺。
（四）股权回购及保障措施
根据《股权转让协议》的约定，砺剑集团应回购常州神力持有的砺剑防卫
57.6471%的股权（以下简称“标的股权”）。
为进一步保障《股权转让协议》项下的标的股权的转让完成，砺剑集团作为中物一方的唯一股东，在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内将其持有的中物一方股权质押给常州神力，作为砺剑集团向常州神力支付交易对价的担保措施，并确保中物一方出售常州神力股票所取得的收入（如砺剑集团需要通过股票融资以尽快完成回购价款支付的，砺剑集团承诺确保中物一方不通过二级市场交易减持常州神力股票），按照常州神力认可的方式汇入常州神力认可的共管账户，优先用于向常州神力支付本次交易的交易对价。砺剑集团还将同时确保常州神力有权监管共管账户，且共管账户内的资金未经常州神力事先书面同意，不得
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
以任何形式进行提现、扣划等资金支付行为。在《股权转让协议》第四条约定的办理完砺剑防卫工商变更登记手续之日，砺剑集团应将其持有的砺剑防卫
28.8236%股权质押予常州神力并办理完毕质押登记手续，作为砺剑集团向常州神
力支付剩余交易对价的担保措施。后续常州神力根据砺剑集团付款比例同比例解除质押或者经常州神力、砺剑集团双方协商一致解除。
三、本次交易涉及的承诺豁免事项
根据本次交易方案，常州神力拟同意在砺剑集团支付完《股权转让协议》第
3.1.1条项下首笔回购价款之日起，豁免中物一方对其所持常州神力股票的自愿禁售承诺。因此，本次交易方案涉及承诺豁免事项。
《上市公司监管指引第4号》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除
中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承
诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”。第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”。
根据本次交易方案，本次交易不涉及上述第十二条规定的第（一）、（二）项情形。但本所经办律师注意到，中物一方在于2020年11月4日向常州神力出具的《承诺函》中存在“本函一经作出即行生效，且不可撤销”的承诺，属于上
述第十二条规定的第（三）项情形，即“承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”。
根据常州神力的说明：
1、中物一方所作的禁售承诺是确保砺剑防卫完成业绩承诺的保障性安排。砺
剑防卫业绩承诺未能完成的主要原因除铁路行业安防设备体系的升级换代和大
规模采购尚未完全铺开等因素的影响之外，2020-2022年国内各地不同规模的防控措施也极大影响了砺剑防卫的业务拓展，属于自身无法控制的客观原因。
2、豁免中物一方所作的禁售承诺将提高砺剑集团的回购价款支付能力，更有
利于保障上市公司利益。中物一方为砺剑集团的全资子公司，处置其所持的常州神力股票所得为本次砺剑集团回购价款的重要来源和保障。若中物一方仍然履行禁售承诺，则砺剑集团可能无法足额支付本次回购价款，可能产生潜在的法律纠纷，属于履行承诺不利于维护上市公司权益的情形。
对于本次交易对常州神力的影响，常州神力认为：出售其持有的砺剑防卫股权及豁免中物一方的上述自愿性承诺是常州神力与砺剑集团就砺剑防卫业绩承
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
诺完成情况和股权回购事项所达成的一揽子解决方案，是对公司资产结构进行合理调整，符合长期战略规划。本次交易有利于回笼资金，减轻财务负担。经常州神力与业绩承诺方多次磋商及推演各方案后续程序和可能的结果后，常州神力认为由业绩承诺方砺剑集团回购砺剑防卫股份是更容易实现常州神力资金回笼的方案。同时，将盈利能力较弱的资产剥离后，有利于减轻常州神力财务负担，改善常州神力盈利情况。从常州神力经营战略层面，剥离砺剑防卫从而回笼资金、改善资源配置后，更有利于常州神力专注内部运营从而提升盈利能力。从长远角度来看，也更契合常州神力发展战略，是最大程度维护上市公司和股东利益的选择。
综上所述，本所经办律师认为，本次承诺豁免事项有利于维护上市公司权益，符合常州神力目前的经营情况及未来规划，符合《上市公司监管指引第4号》第十三条规定的可以豁免履行承诺的情形，实质上亦未违反《上市公司监管指引第
4号》第十二条规定的不得变更或豁免承诺的要求。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定；
2、为本次交易目的而签署的协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件
的规定；
3、交易各方具备进行并完成本次交易的主体资格；
4、本次交易之股权出售决策程序合规；
5、本次交易涉及的承诺豁免事项符合《上市公司监管指引第4号》第十三
条规定的可以豁免履行承诺的情形，实质上亦未违反《上市公司监管指引第4号》
第十二条规定的不得变更或豁免承诺的要求；
6、本次交易尚需经公司召开股东大会审议通过。
（以下无正文）
8
