常州神力电机股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善常州神力电机股份有限公司（以下称“公司”）经营管理的制

度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，特制定本细则。

第二条本细则制定依据为：《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《常州神力电机股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

第三条以公司总经理为代表的经理人员负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

经理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

(一)依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

(二)以诚信原则对公司董事会负责；

(三)执行公司股东会、董事会决议；

(四)接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第四条本细则对公司全体经理人员及相关人员有约束力。

第五条本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。

第二章经理层组成及任职条件

第六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人为公司经理人员。

第七条公司副总经理、财务负责人经总经理提名，由董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理工作，对总经理负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。总经理不能履行职务或者不履行职务的，由副总经理履行职务，公司有两位或两位以上副总经理的，由董事会指定的副总经理履行职务。

第八条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济

管理能力、决策能力和行政执行能力；

（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业

的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；

（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。

第九条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(七)法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。

第十条经理人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。

任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘。

第十一条公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。第十二条董事会解聘总经理，应在解聘前提出解聘意向和理由。

第十三条公司总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法按照总经理与公司之间签订的劳动合同执行。

第三章公司经理人员职责与分工

第十四条总经理负责主持公司日常经营管理工作，其他经理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

第十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作(包括但不限于与公司日常经营有关的

业务决策、签订合约、支付费用等)，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；根据年度经营计

划和投资方案，组织制定公司季度、月度生产、销售及项目实施计划，并组织落实；根据年度财务预算方案，负责公司季度、月度财务预算的平衡，批准季度、月度财务预算；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘，决定公司日常考核与奖励分配；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十六条公司副总经理行使下列职责：

(一)在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

(二)根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；

(三)根据总经理的年度工作报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织实施；(四)向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；

(五)完成总经理交办的其它工作。

第十七条公司财务负责人行使下列职责：

(一)全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；

(二)根据国家会计制度的规定拟定公司的财务管理、会计核算等规章制

度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

(三)拟定企业内部财务管理机构设置方案；

(四)接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

(五)组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

(六)负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

(七)掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

(八)定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

(九)总经理交办的其它工作。

第十八条公司总经理和其他经理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

(三)除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(七)不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

(八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；

(十一)不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有

规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

(十二)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(十三)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

(十四)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十九条公司经理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请董事会或股东会批准。

第二十条公司经理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业

的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第四章总经理办公会议

第二十一条总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。其他应参会人员包括：

(一)公司各分管副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；

(二)与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等；

(三)应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。

第二十二条总经理办公会分为例会和临时会议。例会每月至少召开一次，临时会议可根据需要随时通知召开。

第二十三条总经理在行使本细则第三章所述职权时可通过总经理办公

会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:

(一)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

(二)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

(三)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

(四)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

(五)拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

(六)拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

(七)根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

(八)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在

董事会授权的额度内，研究具体落实方案；

(九)在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；

(十)研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的

聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

(十一)其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

第二十四条总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以

及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工代表的意见。

第二十五条总经理办公会议的召开程序：

(一)总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。

(二)总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员。

(三)总经理办公会议应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议

可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。会议记录与会议决议由总经理审定并决定发放范围。

总经理办公会议记录一般保存10年。

(四)总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开

的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言

要点、表决结果。

(五)总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意

见进行落实、催办。

(六)总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问

题提出改进意见和建议。(七)总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。

第五章约束及义务

第二十六条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履

行职责、维护公司利益。不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第六章有关报告制度

第二十七条总经理应定期向董事会或审计委员会报告公司的经营情况。

第二十八条根据董事会或审计委员会的要求，总经理应当随时向董事会

或审计委员会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。

经营中的重大问题，总经理应及时向董事长报告。

第二十九条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计

委员会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。

第七章绩效评价与激励约束机制

第三十条总经理及其他经理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十一条总经理及其他经理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十二条总经理及其他经理人员发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第三十三条总经理及其他经理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章附则

第三十四条本细则所称“以下”不含本数。

第三十五条本细则由董事会负责制订和解释，经董事会审议通过之日起实施。