常州神力电机股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范常州神力电机股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资行

为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值

为目的的投资行为，包括但不限于：

(一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

(二)租入、租出资产；

(三)对生产场所的扩建、改造；

(四)新建生产线；

(五)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

(六)债权、债务重组；

(七)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

(八)转让或者受让研究与开发项目。

前款第(一)项是指公司向其他企业进行购买、出售、置换企业所有者权益、

实物资产或其他财产权利的行为，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，促进公司可持续发展。

第二章对外投资的决策权限

第四条公司股东会、董事会和总经理为公司对外投资的决策机构，在各自

权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。第五条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

(六)交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的

较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项。

股东会审议前款第(六)项投资事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通

过：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

(四)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条除本制度第五条和第六条规定需经股东会和董事会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事会授权总经理审批。

第八条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》

第四十七条或者第九十五条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部

出资额为标准适用本制度第五条、第六条和第七条的规定。

第九条公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生

额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达

到第五条、第六条或第七条标准的，适用第五条、第六条或第七条的规定。

已按照第五条、第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条对外投资的决策过程应有完整的书面记录。

第三章对外投资的风险控制

第十一条公司就本制度第二条所涉的投资项目进行审议决策时，应充分考

察下列因素并据以作出可行性研究报告：

(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或暗示的限制；

(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四)公司是否具备实施有关投资项目的必要条件(包括但不限于：资金、技术、人才、原材料供应保证)；

(五)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十二条公司在必要的情况下可以委托具有相应资质的专业机构对可行

性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。

第十三条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案的变更，应当经过决策机构的审查批准。

第十四条以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托单位的资信情况和

履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任。

第十五条公司应当对投资项目进行跟踪管理，向被投资单位派出董事、财

务或者其他管理人员，掌握被投资单位的财务和经营状况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。

第五章附则

第十六条本制度所称“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”不包含本数。

第十七条本制度经股东会审议通过后生效。

第十八条本制度解释权归公司董事会。