嘉澳环保:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废止部分制度的公告

证券代码：603822股票简称：嘉澳环保编号：2025-***

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、

废止部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案》，上述议案部分内容尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：

一、取消公司监事会为促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会。根据修订后的《公司章程》，公司将不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。

《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。

二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人1公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、章程》（以下简称《党章》和其他有关规定，制订本《中国共产党章程》（以下简称《党章》和其他有章程。关规定，制订本章程。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事。

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代

2表人，由董事会选举产生。第八条公司的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

3不得对抗善意相对人。新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

4第十条股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

5第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和

的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

6公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

7第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股1元。值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的

8为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

9（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以选择

列方式之一进行：下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

10（二）要约方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其方式。他方式。

公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议议。决议。

11公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

12第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

13第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日得转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持14公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的所持有的本公司股份。本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%

15上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

…………

16第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

17第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

18充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

19赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他权利。定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公

司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或簿会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目

20者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可份后按照股东的要求予以提供。以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行股东及其委托的

会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款各规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召效。集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

21股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违实质影响的除外。

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民人民法院撤销。法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

22新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造求董事会向人民法院提起诉讼。

成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的面请求董事会向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

23监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后30法院提起诉讼。拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内未提

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员讼。

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或法院提起诉讼。

者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

24（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公责任损害公司债权人的利益；

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或公司债务承担连带责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

25（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，其他义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

26新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

27新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

28息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违新增

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

29新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

30有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

31第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

32（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变方案；更公司形式作出决议；序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更会计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过程规定应当由股东大会决定的其他事项。授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东后提供的任何担保；

大会审议通过。

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

50%期经审计总资产30%以后提供的任何担保；额，达到或超过最近一期经审计净资产的以后提

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超供的任何担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一

期经审计总资产的30%（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供以后提供的任何担保；

33的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

经审计总资产百分之三十的担保；10%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

担保。

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当的担保；

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担过。

保。

公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审

议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

人数或者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

34（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含东请求时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司注册所在地或股东会通知确定的地点。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司注册所在地或股东大会通知确定的地点。

司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会

35股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公提供便利。

司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当席。

在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

36（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

37第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第五十二条董事会应当在规定的期限内按时事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法召集股东会。

律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

38内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会有权向董事会提议召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

39董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

40求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求面形式向审计委员会提出请求。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到变更，应当征得相关股东的同意。请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视请求的变更，应当征得相关股东的同意。

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单审计委员会未在规定期限内发出股东会通知独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90召集和主持。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地监会派出机构和证券交易所备案。中国证监会派出机构和证券交易所备案。

41在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决低于10%。权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款料。料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集

42东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

43第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

44第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可

10恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大

45收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时会补充通知，公告临时提案的内容。

提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决增加新的提案。

议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

46日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议15日前以公告方式通知各股东。

召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前款所述日期的起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份决，该股东代理人不必是公司的股东；

的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

47所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或所有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，

3:00得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟不得早于现场股东大会召开前一日下午，并不得

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

早于现场股东会结束当日下午3:00。

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

77个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人

48人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

49第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或

股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、

50表决权股份的股东等或其代理人，均有权出席股东法规及本章程行使表决权。

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

51法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；

类别和数量；

（二）是否具有表决权；

52（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

投赞成、反对或弃权票的指示；

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

53第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

54投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

的通知中指定的其他地方。

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单

55司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

56监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举主持，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。

召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主

57履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半

的一名审计委员会成员主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主代表主持。

持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会表决权过半数东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议继续开会。

主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

58议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其

59应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事

独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

60第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

61称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事

62书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

63第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特决议。

别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

64股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的东（包括委托代理人）所持表决权的过半数通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的东（包括委托代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

65（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支方案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议

过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

66（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总保金额超过公司最近一期经审计总资产的；

资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、要以特别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括委托代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

67公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

…………

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，

68经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方请股东会表决。

式提请股东大会表决。

公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外

公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发

有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股

行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名东代表出任的董事候选人。独立董事由董事会以及由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

事由董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在1%以上的股东提名。

69外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累制。

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东大会选举董事监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

东公告候选董事的简历和基本情况。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。

监票。

70股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决结果，决议的表决结果载入会议记录。

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

71在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保保密义务。密义务。

72第五章董事会第五章董事和董事会

73第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾5年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

74（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该未逾3年；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公他内容。

司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，以前，股东大会不能无故解除其职务。任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是

75届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的连续任职不得超过六年。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任门规章和本章程的规定，履行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董董事可以由高级管理人员兼任，但兼高级管理事总数的1/2。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。。

公司职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他章程，对公司负有下列忠实义务：

个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直者其他个人名义开立账户存储；

接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告为他人提供担保；

并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

76（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或类的业务；

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规的其他忠实义务。

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公章程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

77（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一百一条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会

2董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞将在日内披露有关情况。

职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

78有关情况。人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依职务。

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董董事职务。

事会时生效。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，

79向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

忠实义务，在任期结束后3年内方可解除。担的忠实义务，在任期结束后3年内并不当然解除。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议

80作出之日解任生效。新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、

81重大过失的，也应当承担赔偿责任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法

82规、中国证监会和证券交易所的有关规定及本章程的删除有关规定执行。

83第二节独立董事整节删除

84第一百零六条至第一百一十三条删除

85第三节董事会第二节董事会

86第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会，董事会由8名责。

董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人。董事长和副董事长（如有）由董事

87第一百一十五条董事会由8名董事组成，设董会以全体董事的过半数选举产生。

事长1人。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

88案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托托理财、关联交易、对外捐赠等事项；序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经经理的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授或者股东会授予的其他职权。

予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支审议。

部的意见。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。

第一百一十九条……第一百一十四条……上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司

或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期

第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标约定的全部出资额为标准适用本款的规定。准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项

89时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的

型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。

按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供由董事会审议通过。公司发生本章程第四十七条规担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后会审议通过。提交股东会审议通过。

…………

第一百二十条董事会设董事长1人，可以设副

90董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过删除半数选举产生。

第一百一十六条公司副董事长（如公司设副

第一百二十二条公司副董事长协助董事长工董事长）协助董事长工作，董事长不能履行职务或作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两91事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事共同推举一名董事履行职务。

董事履行职务。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

92该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

3席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足人的，应将该事项提

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不交股东大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会召开会议和表决采用

第一百二十九条董事会决议表决方式为采取

现场、电子通讯或者现场与电子通讯相结合的方式。

记名投票表决或举手表决的方式。

93董事会决议表决方式为采取记名投票表决或举手表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前决的方式。

提下，可以用传真表决进行并作出决议，并由参会董董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前事签字。

提下，可以用通讯方式表决进行并作出决议，并由序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款参会董事签字。

94新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，

95新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

96（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者新增

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

97（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增

关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

98（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

99新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

100（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第一项至第三项、第

一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司

101其他事项。新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一百三十三条董事会下设审计委员会，主要

负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

102审计委员会成员由三名公司董事组成，审计委员会成第一百三十四条董事会下设审计委员会，行

员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独使《公司法》规定的监事会的职权。

立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为

103不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事新增二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

104新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主

105新增持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数

的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制

106新增定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人令有规定的，从其规定。

第一百三十四条董事会下设提名委员会，主要第一百三十九条提名委员会主要负责拟定董

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并核，并就下列事项向董事会提出建议：就下列事项向董事会提出建议：

107（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公章程规定的其他事项。司章程规定的其他事项。

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全应当过半数并担任召集人。采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬和考核委员会主要负责制

第一百三十五条董事会下设薪酬和考核委员定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

108划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公安排持股计划；司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公章程规定的其他事项。司章程规定的其他事项。

薪酬和考核委员会由三名董事组成，其中独立董董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者事应当过半数并担任召集人。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条董事会下设战略委员会，主要

负责对公司产期发展战略规划、重大战略性投资进行第一百四十一条战略委员会主要负责对公司

109可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。战产期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研

略委员会成员由三名董事组成，战略委员会设主任一究，向董事会报告工作并对董事会负责。

名，由公司董事长担任。

110第五节董事会秘书删除

第一百三十七条公司设董事会秘书。董事会秘

书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书

111应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规删除定。

第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的

112专业知识和经验，由董事会聘任。本章程第九十六条删除

规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十九条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务

113所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘删除书。

第一百四十条董事会秘书负责股东大会、董事

会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披

114露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监删除

事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经

115董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某删除

一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

116第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十三条本章程第九十六条关于不得第一百四十三条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

117本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九人员。

十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一百四十九条总经理可以在任期届满以前第一百四十九条总经理可以在任期届满以前

118提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

119时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

120第七章监事会整章删除

121第一节监事整节删除

122第一百五十三条至第一百六十条全部删除

123第二节监事会整节删除

124第一百六十一条至第一百六十六条全部删除

125第八章党支部第七章党支部

126第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

127个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，

128不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义立账户存储。开立账户存储。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应第一百五十九条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

129公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

130公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%公积金。。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案

第一百七十五条公司股东大会对利润分配方

1312作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

132专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部经费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计制度和审计人第一百六十四条公司内部审计机构对公司业

133员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进

董事会负责并报告工作。行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

134内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组

135织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务

136新增所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

137第一百六十八条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所

138股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委计师事务所。任会计师事务所。

139第十章通知与公告第九章通知与公告

第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，

140可以以专人送出、电话、电子邮件、邮件、传真方式删除进行。

141第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、解散和清

算算

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

142新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应10司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，

143当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

3045统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接日内，未接到通知书的自公告之日起日内，可

到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债

144第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的

第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分分割。

割。

145公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

10公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，

30人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上或者国并于日内在报纸上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资本，将编制

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公

146自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通

告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

147新增第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，148新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股

149新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者

股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

150（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二

条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

第二百条公司有本章程第一百九十九条第

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

151（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会

2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二

第二百零一条公司因本章程第一百九十九条条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算

152成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会组进行清算。

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条清算组在清算期间行使下列职第一百九十五条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

153…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

10第一百九十六条清算组应当自成立之日起10第二百零三条清算组应当自成立之日起日

60日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人

15430报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权应当自接到通知书之日起日内，未接到通知书的

45人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起日内，向清算组申报其债权。

的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

155的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当

156作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零七条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。

实义务和勤勉义务。

157清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

158第十二章修改章程第十一章修改章程

159第十三章附则第十二章附则

第二百一十三条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

160总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以

161“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多不含本数。于”不含本数。

162第二百一十八条本章程附件包括股东大会议第二百一十一条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除前述修订条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。

公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、相关制度的修订、制定废止

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等相关法律

法规、规范性文件的规定，公司结合实际需要，拟对相关制度进行修订、制定和废止，具体情况列表如下：

是否需要序号制度名称制度类型提交股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是

4《总经理工作细则》修订否

5《董事会秘书工作细则》修订否

6《对外担保决策制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是8《关联交易管理制度》修订是

9《募集资金管理制度》修订是

10《董事会审计委员会工作细则》修订否

11《董事会提名委员会工作细则》修订否

12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

13《董事会战略委员会工作细则》修订否

14《投资者关系管理制度》修订是

15《投资者接待和推广制度》修订否

16《信息披露管理制度》修订是

17《重大事项报告制度》修订否

18《重大资产经营办法》修订是

19《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》修订是

20《累积投票制实施细则》修订是

21《内部控制制度》修订否

22《独立董事专门会议工作细则》修订否

23《董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》修订是

24《子公司管理制度》修订是

25《外汇衍生品交易业务管理制度》修订否

26《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

27废止，监事《浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会议事规则》/

会取消

上述公司制度经董事会审议通过后，第1-3、6-9、14、16、18-20、23-24项制度尚需提交2025第二次临时股东大会审议批准，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2025年10月18日

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