东方证券股份有限公司

关于百合花集团股份有限公司

向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为百合

花集团股份有限公司（以下简称“百合花”、“公司”）2022年度向特定对象

发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型经中国证券监督管理委员会《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2915号）批准，公司向1名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）5336200股，发行后公司股份总数为 417496676股。本次发行的新增股份已于2024年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

本次发行中，实际控制人陈立荣认购的股票限售期为18个月，可上市流通时间为2026年1月23日。本次上市流通的限售股为实际控制人陈立荣所持向特定对象发行股票形成的限售股，本次上市流通数量为5336200股，占公司目前股份总数的1.28%，上述股份将于2026年3月13日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况。因2023年度公司业绩不符合公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，公司于2024年10月对已授予激励对象的尚未解除限售的限制性股票共1128972股

进行回购注销，公司股本由发行后的417496676股降至416367704股，其中有限售条件流通股为5336200股，无限售条件流通股为411031504股。

1三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司本次限售股流通涉及的股东陈立荣承诺其所认购的股份自发行结束之日起18个月内不进行转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等事项，陈立荣因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守前款的规定。

如果中国证监会、上交所对于陈立荣所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。陈立荣因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

截至本核查意见出具之日，股东陈立荣严格履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股数量：5336200股

（二）本次限售股上市流通日期：2026年3月13日

（三）本次申请解除限售股份的具体情况

单位：股，百分比除外持有限售股数持有限售股占公司总本次上市剩余限售序号股东名称量股本比例流通数量股数量

1陈立荣53362001.28%53362000

合计53362001.28%53362000

五、股本变动结构表

本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示：

单位：股类别本次限售股上市流通前变动数本次限售股上市流通后

有限售条件的A股流通股份 5336200 -5336200 0

无限售条件的A股流通股份 411031504 5336200 416367704

股份总额416367704-416367704

2六、保荐机构核查意见

东方证券股份有限公司作为百合花2022年度向特定对象发行股票及持续督

导的保荐机构，经核查认为：

（一）公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（二）本次解除限售股份股东已严格履行了相关承诺；

（三）本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股上市流通的相关信息披

露真实、准确、完整。

保荐机构对百合花本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）3（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

翁智付媛东方证券股份有限公司年月日

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