百合花集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年6月）

第一章总则

第一条为进一步完善百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《百合花集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总

经理、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

1、体现收入水平，符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

2、体现按劳分配与责、权、利相匹配的原则，薪酬与岗位价值高低、承担

责任大小相符；

3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准

第七条在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

（一）独立董事：采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此之外不再享受

公司其他报酬、社保待遇等。

（二）外部董事：不在公司领取薪酬、津贴；

（三）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪

酬标准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬、津贴；

（四）高级管理人员：按照公司劳动合同的约定及董事会批准的薪酬方案执行。

第八条公司独立董事实行津贴制度。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

上述人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

（三）中长期激励：包括但不限于股权激励、员工持股计划以及公司根据实

际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

第四章绩效考核薪酬的发放

第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十二条公司独立董事津贴按月发放。公司非独立董事及高级管理人员的

基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入根据考核周期发放。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十五条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）违反义务给公司造成损失；

（六）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的

（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬标准及调整

第十六条公司董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

（六）个人业绩或能力突出、公司董事会或薪酬与考核委员会认为应当调整的其他情形。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可

以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。第六章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与新颁布的有关法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以新颁布的有关法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由董事会负责解释。

第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。