百合花:百合花集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其他制度并取消监事会的公告

证券代码：603823证券简称：百合花公告编号：2025-014

百合花集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其他制度并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）于2024年4月25日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及修订公司部分治理制度并取消监事会的议案》、《关于制定公司<市值管理制度>的议案》、《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号--规范运作》等规定，对公司的以下制度进行了全面梳理，具体情况

如下：

一、《公司章程》修改情况

序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护百合花集团股份有限公司

第一条为维护百合花集团股份有限公（以下简称“公司”）、股东、职工和债权司（以下简称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行1据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规下简称“《证券法》”）和其他有关规定，定，制订本章程。

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。

2公司由原百合花集团有限公司全体股公司由原百合花集团有限公司全体股东共

东共同作为发起人，以原百合花集团有同作为发起人，以原百合花集团有限公司经限公司经审计确认的账面净资产折股审计确认的账面净资产折股整体变更的方

1整体变更的方式设立，在浙江省市场监式设立，在浙江省市场监督管理局注册登督管理局注册登记，取得营业执照（注记，取得营业执照，统一社会信用代码为册号：9133010025569303X1）。 9133010025569303X1。

第八条代表公司执行公司事务的董事或经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

3第八条董事长为公司的法定代表人。

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公司承股东以其认购的股份为限对公司承担

5担责任，公司以其全部财产对公司的债务承责任，公司以其全部资产对公司的债务担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为规

成为规范公司的组织与行为、公司与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力董事、监事、高级管理人员具有法律约的文件，对公司、股东、董事、高级管理人

6束力的文件。依据本章程，股东可以起员具有法律约束力。依据本章程，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公

7员是指公司的副总经理、董事会秘书和司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务财务负责人。负责人。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

第十六条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份

8平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

应当具有同等权利。

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

2件和价格应当相同；任何单位或者个人同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

所认购的股份，每股应当支付相同价价格应当相同；认购人所认购的股份，每股额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标

9标明面值。明面值。

第十九条公司的发起人、认购的股份数、

第十八条公司的发起人、认购的股份出资方式和出资时间情况如下：

数、出资方式和出资时间情况如下：公司设立时发行的股份总数为180000000股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为41636.7704第二十条公司已发行的股份数为

11万股，全部为普通股，每股面值为人民41636.7704万股，全部为普通股，每股面值币1元。为人民币1元。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十条公司或公司的子公司（包括工持股计划的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

12为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟照本章程或者股东会的授权作出决议，公司购买公司股份的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

13（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会规定证监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四条第

14条第一款第（一）项、第（二）项规定一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

的情形收购本公司股份的，应当经股东购本公司股份的，应当经股东会决议；公司

3大会决议；公司因本章程第二十三条第因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

项规定的情形收购本公司股份的，可以司股份的，可以依照本章程的规定或者股东依照本章程的规定或者股东大会的授会的授权，经三分之二以上董事出席的董事权，经三分之二以上董事出席的董事会会会议决议。

会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十三条第一款规

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购本公司股份后，属于第（一）项

10情形的，应当自收购之日起10应当自收购之日起日内注销；属于第日内注

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项情形的，公司合计持有的本公司股份公司股份数不得超过本公司已发行股份总数不得超过本公司已发行股份总额的数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转

15第二十七条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为

作为质押权的标的。质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的

第二十八条发起人持有的本公司股股份，自公司股票在证券交易所上市交易之份，自公司成立之日起1年内不得转让。

日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

起1年内不得转让。持有的本公司的股份（含优先股股份）及其公司董事、监事、高级管理人员应当向变动情况，在就任时确定的任职期间每年转17公司申报所持有的本公司的股份（含优让的股份不得超过其所持有本公司同一类先股股份）及其变动情况，在任职期间别股份总数的25%；所持本公司股份自公司每年转让的股份不得超过其所持有本股票上市交易之日起1年内不得转让。上述公司同一种类股份总数的25%；所持本人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年法律、行政法规或者中国证监会对股东转让内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供

第三十一条公司依据证券登记结算机构提

19的凭证建立股东名册，股东名册是证明

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东持有公司股份的充分证据。股东按

4其所持有股份的种类享有权利、承担义东持有公司股份的充分证据。股东按其所持务；持有同一种类股份的股东，享有同有股份的类别享有权利、承担义务；持有同等权利、承担同等义务。一类别股份的股东，享有同等权利、承担同等义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（二）依法请求、召集、主持、参加和其他形式的利益分配；

或者委派股东代理人参加股东大会，并（二）依法请求召开、召集、主持、参加行使相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

（三）对公司的经营进行监督，提出应的表决权；

建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（四）依照法律、行政法规及本章程或者质询；

的规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及本章程的规份；

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

20（五）查阅本章程、股东名册、公司

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

会议决议、监事会会议决议、财务会计计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所持有分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决

分立决议持异议的股东，要求公司收购议持异议的股东，要求公司收购其股份；

其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本

（八）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十四条股东要求查阅复制公司有关材

21供证明其持有公司股份的种类以及持料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

股数量的书面文件，公司经核实股东身律、行政法规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议内容

议内容违反法律、行政法规的，股东有违反法律、行政法规的，股东有权请求人民权请求人民法院认定无效。

22法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

决方式违反法律、行政法规或者本章

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议程，或者决议内容违反本章程的，股东

5有权自决议作出之日起60日内，请求人内容违反本章程的，股东有权自决议作出之民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

章程的规定，给公司造成损失的，连续政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

180日以上单独或合并持有公司1%以

24的，连续180日以上单独或者合计持有公司

上股份的股东有权书面请求监事会向

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

6以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

受到难以弥补的损害的，前款规定的股补的损害的，前款规定的股东有权为了公司东有权为了公司的利益以自己的名义的利益以自己的名义直接向人民法院提起直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

25者其他股东的利益；不得滥用公司法人

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位独立地位和股东有限责任损害公司债和股东有限责任损害公司债权人的利益；

权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿承担的其他义务。

责任。第四十条公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位和股者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东有限责任，逃避债务，严重损害公司责任。

7债权人利益的，应当对公司债务承担连公司股东滥用公司法人独立地位和股东有带责任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

（五）法律、行政法规及本章程规定益的，应当对公司债务承担连带责任。

应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

26删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

27删除

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

28新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

29新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

30新增诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

8（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

31新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

32新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计

权：

33划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的

（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；

9（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

方案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本变更公司形式作出决议；

作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事保事项；

务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准本章程第四十一条产超过公司最近一期经审计总资产百分之规定的担保事项；三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十一）公司与关联人发生的交易（公司售重大资产超过公司最近一期经审计获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义

总资产30%的事项；

务的债务除外）金额在3000万元以上，且

（十四）公司与关联人发生的交易（公占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

司获赠现金资产、提供担保和单纯减免上的关联交易；

公司义务的债务除外）金额在3000万

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议批准变更募集资金用途划；

事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六）审议股权激励计划和员工持者本章程规定应当由股东会决定的其他事股计划；项。

（十七）审议法律、行政法规、部门股东会可以授权董事会对发行公司债券作规章或本章程规定应当由股东大会决出决议。

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经

须经股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

经审计净资产10％的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的50％

10（二）公司及其控股子公司的对外担以后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计净资（二）公司的对外担保总额，超过最近一产50％以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（三）公司及其控股子公司的对外担保；

保总额，超过公司最近一期经审计总资（三）公司在1年内向他人提供担保的金额产的30%以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（四）为资产负债率超过70％的担保保；

对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提

（五）按照担保金额连续十二个月内供的担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联资产10%的担保；

方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）法律法规或公司有关对外担保供的担保。

制度规定的须经股东大会审议通过的其他担保。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事

第四十四条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起2个月以内召开临时实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人者本章程规定人数的2/3时；

数或者本章程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

额1/3时；的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（四）董事会认为必要时；

股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

35（五）监事会提议召开时；

程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当章程规定的其他情形。

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应董事会会议的三分之二以上董事同意；前款当经出席董事会会议的三分之二以上第（五）项担保，应当经出席会议的股东所董事同意；前款第（五）项担保，应当持表决权的三分之二以上通过。

经出席会议的股东所持表决权的三分股东会在审议为股东、实际控制人及其关联之二以上通过。人提供的担保议案时，该股东或受该实际控股东大会在审议为股东、实际控制人及制人支配的股东，不得参与该项表决，该项其关联人提供的担保议案时，该股东或表决须经出席股东会的其他股东所持表决

11受该实际控制人支配的股东，不得参与权的半数以上通过。

该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：公

点为：公司住所或股东大会会议通知中司住所或股东会会议通知中列明的其他合列明的其他合适的场所。

适的场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

召开。公司还将提供网络投票的方式为公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会提供便利。

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东会现东大会现场会议召开地点不得变更。确场会议召开地点不得变更。确需变更的，召

需变更的，召集人应当在现场会议召开集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日前至少两个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

公司召开股东大会采用网络形式投票公司召开股东会采用网络形式投票的，通过的，通过股东大会网络投票系统身份验股东会网络投票系统身份验证的投资者，可证的投资者，可以确认其合法有效的股以确认其合法有效的股东身份，具有合法有东身份，具有合法有效的表决权。公司效的表决权。公司召开股东会采用证券监管召开股东大会采用证券监管机构认可

机构认可或要求的其他方式投票的，按照相或要求的其他方式投票的，按照相关的关的业务规则确认股东身份。

业务规则确认股东身份。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

聘请律师对以下问题出具法律意见并师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

37（二）出席会议人员的资格、召集人

是否合法有效；

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是法有效；

否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具出具的法律意见。的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按议召开临时股东大会。对独立董事要求时召集股东会。

38召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

根据法律、行政法规和本章程的规定，向董事会提议召开临时股东会。对独立董事在收到提议后10日内提出同意或不同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

12意召开临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

董事会同意召开临时股东大会的，将在提议后10日内提出同意或者不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开东大会的通知；董事会不同意召开临时临时股东会的，在作出董事会决议后的5日股东大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议

第五十三条审计委员会向董事会提议召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时程的规定，在收到提议后10日内提出同意或股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

39作出董事会决议后的5日内发出召开股事会决议后的5日内发出召开股东会的通

东大会的通知，通知中对原提议的变知，通知中对原提议的变更，应征得审计委更，应征得监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到提案后10日内未作出反馈的，视提案提议后10日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股会不能履行或者不履行召集股东会会议职

东大会会议职责，监事会可以自行召集责，审计委员会可以自行召集和主持。

和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东有权向董事会请上股份的股东向董事会请求召开临时股东

求召开临时股东大会，并应当以书面形会，以书面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到请求后10日内提出同意或者不同意召开请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

40在作出董事会决议后的5日内发出召开知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东大会的通知，通知中对原请求的变股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计独或者合计持有公司10%以上股份的持有公司10%以上股份的股东向审计委员

股东有权向监事会提议召开临时股东会提议召开临时股东会，并以书面形式向审大会，并应当以书面形式向监事会提出计委员会提出请求。

请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

13监事会同意召开临时股东大会的，应在到请求后5日内发出召开股东会的通知，通

收到请求5日内发出召开股东大会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知，通知中对原请求的变更，应当征得同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会知的，视为审计委员会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司大会，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东（以下简称“召集股公司10%以上股份的股东（以下简称东”）可以自行召集和主持。

“召集股东”）可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行

第五十条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向向证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会

比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不易所提交有关证明材料。得低于10%。

第五十三条提案的内容应当属于股东

第五十八条提案的内容应当属于股东会职

大会职权范围，有明确议题和具体决议

42权范围，有明确议题和具体事项，并且符合事项，并且符合法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的有关规定。

程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审

第五十四条公司召开股东大会，董事

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

会、监事会以及单独或者合并持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出

单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东大会召开10日前提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案临时提案并书面提交召集人。召集人应后2日内发出股东会补充通知，公告临时提

43当在收到提案后2日内发出股东大会补案的内容，并将该临时提案提交股东会审充通知，公告临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股司章程的规定，或者不属于股东会职权范围东大会通知公告后，不得修改股东大会的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

程第五十三条规定的提案，股东大会不的提案或增加新的提案。

得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定

14的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下

内容：

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（二）提交会议审议的事项和提案；

股东均有权出席股东大会，并可以书面（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、委托代理人出席会议和参加表决，该股持有特别表决权股份的股东等股东均有权东代理人不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（四）有权出席股东大会股东的股权登议和参加表决，该股东代理人不必是公司的记日；股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

44股东大会通知和补充通知中应当充分、程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

讨论的事项需要独立董事发表意见的，露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不股东大会网络或其他方式投票的开始得早于现场股东会召开前一日下午3：00，时间，不得早于现场股东大会召开前一并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，日下午3：00，并不得迟于现场股东大其结束时间不得早于现场股东会结束当日

会召开当日上午9：30，其结束时间不下午3：00。

得早于现场股东大会结束当日下午3：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

00。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不

股权登记日与会议日期之间的间隔应得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事选举事项的，股东大会通知中将充分股东会通知中将充分披露董事候选人的详披露董事、监事候选人的详细资料，至细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

45况；

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

15部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候每位董事、监事候选人应当以单项提案选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有普

普通股股东或其代理人，均有权出席股通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东大会。并依照有关法律、法规及本章东或其代理人，均有权出席股东会。并依照

46程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明出示本人身份证或其他能够表明其身份的

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出有效证件或证明；代理他人出席会议的，应示本人有效身份证件、股东授权委托出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人

47法人股东应由法定代表人或者法定代委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

表人委托的代理人出席会议。法定代表议的，应出示本人身份证、能证明其具有法人出席会议的，应出示本人身份证、能定代表人资格的有效证明；代理人出席会议证明其具有法定代表人资格的有效证的，代理人应出示本人身份证、法人股东单明；委托代理人出席会议的，代理人应位的法定代表人依法出具的书面授权委托出示本人身份证、法人股东单位的法定书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席

会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

48（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会审议事项投赞成、反对或弃权票的指议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权示；票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

49不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

16第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人书或者其他授权文件应当经过公证。经授权他人签署的，授权签署的授权书或者其公证的授权书或者其他授权文件，和投他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

50票代理委托书均需备置于公司住所或

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者召集会议的通知中指定的其他地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参公司负责制作。会议登记册载明参加会议人加会议人员姓名（或单位名称）、身份

51员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

证号码、住所地址、持有或者代表有表

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓决权的股份数额、被代理人姓名（或单名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管理人

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

52员列席会议的，董事、高级管理人员应当列会议，总经理和其他高级管理人员应当席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事长

董事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或不履行职务时，由副董事长由副董事长（公司有两位或两位以上副主持（公司有两位或两位以上副董事长的，董事长的，由半数以上董事共同推举的由过半数的董事共同推举的副董事长履行副董事长主持）主持，副董事长不能履职务），副董事长不能履行职务或者不履行行职务或者不履行职务时，由半数以上职务时，由过半数的董事共同推举的一名董董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主席主持。监事会主席不能履行职务或会召集人主持。审计委员会召集人不能履行53不履行职务时，由监事会副主席主持，

职务或者不履行职务时，由过半数的审计委监事会副主席不能履行职务或者不履员会成员共同推举的一名审计委员会成员

行职务时，由半数以上监事共同推举的主持。

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使规则使股东大会无法继续进行的，经现股东会无法继续进行的，经出席股东会有表场出席股东大会有表决权过半数的股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人东同意，股东大会可推举一人担任会议担任会议主持人，继续开会。

17主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投括通知、登记、提案的审议、投票、计票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

54的形成、会议记录及其签署、公告等内

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董容，以及股东大会对董事会的授权原事会的授权原则，授权内容应明确具体。股则，授权内容应明确具体。股东大会议东会议事规则应列入公司章程或者作为章

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、

第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股

55就其过去1年的工作向股东会上作出报告。

东大会作出报告。每名独立董事也应作每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董事会由董事会秘书负责。会议记录记载以下秘书负责。会议记录记载以下内容：

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、有表决权的股份总数及占公司股份总数的

所持有表决权的股份总数及占公司股比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

表、会议主持人应当在会议记录上签应当在会议记录上签名。会议记录应当与现名。会议记录应当与现场出席股东的签场出席股东的签名册及代理出席的委托书、名册及代理出席的委托书、网络及其他网络及其他方式表决情况的有效资料一并

18方式表决情况的有效资料一并保存，保保存，保存期限不少于10年。

存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其

58损方案；

报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定或者本章程规程规定应当以特别决议通过以外的其定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议

第七十八条下列事项由股东大会以特通过：

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产资产或者担保金额超过公司最近一期或者向他人提供担保的金额超过公司最近

经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

59（五）公司按照担保金额连续十二个月（五）公司按照担保金额连续十二个月内累内累计计算原则，提供超过公司最近一计计算原则，提供超过公司最近一期经审计期经审计总资产30％的担保；总资产30％的担保；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）因本章程第二十三条第一款情况（七）因本章程第二十四条第一款情况回购回购本公司股份；

本公司股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公及股东会以普通决议认定会对公司产生重

司产生重大影响的、需要以特别决议通

大影响的、需要以特别决议通过的其他事过的其他事项。

项。

第七十九条股东（包括股东代理人）

第八十三条股东以其所代表的有表决权的以其所代表的有表决权的股份数额行

60股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的

19重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重大事独计票。单独计票结果应当及时公开披项时，对中小投资者表决应当单独计票。单露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部该部分股份不计入出席股东大会有表分股份不计入出席股东会有表决权的股份决权的股份总数。

总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该的，该超过规定比例部分的股份在买入超过规定比例部分的股份在买入后的三十

后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份六个月内不得行使表决权，且不计入出席股总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

以上有表决权股份的股东或者依照法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

律、行政法规或者中国证监会的规定设规或者中国证监会的规定设立的投资者保立的投资者保护机构可以公开征集股护机构可以公开征集股东投票权。征集股东东投票权。征集股东投票权应当向被征投票权应当向被征集人充分披露具体投票集人充分披露具体投票意向等信息。禁意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方止以有偿或者变相有偿的方式征集股

式征集股东投票权。除法定条件外，公司不东投票权。除法定条件外，公司不得对得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

61径，包括提供网络形式的投票平台等现删除

代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

62公司将不与董事、总经理和其它高级管与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

理人员以外的人订立将公司全部或者全部或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

63股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程时，根据本章程的规定或者股东大会的的规定或者股东会的决议，可以实行累积投决议，可以实行累积投票制。票制。

20前款所称累积投票制是指股东大会选涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应

举董事或者监事时，每一股份拥有与应当采用累积投票制：

选董事或者监事人数相同的表决权，股（一）公司选举2名以上独立董事的；

东拥有的表决权可以集中使用。董事会（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权应当向股东公告候选董事、监事的简历益的股份比例在30%以上。

和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

累积投票制下，股东的投票权等于其持时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表有的股份数与应当选董事、监事人数的决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董乘积，每位股东以各自拥有的投票权享事会应当向股东公告候选董事的简历和基

有相应的表决权。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释本情况。

累积投票制度的具体内容和投票规则，累积投票制下，股东的投票权等于其持有的并告知该次董事、监事选举中每股拥有股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东的投票权。在执行累积投票制度时，投以各自拥有的投票权享有相应的表决权。在票股东必须在一张选票上注明其所选选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东举的所有董事、监事，并在其选举的每解释累积投票制度的具体内容和投票规则，位董事、监事后标注其使用的投票权并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。

数。如果选票上该股东使用的投票权总在执行累积投票制度时，投票股东必须在一数超过了该股东所合法拥有的投票权

张选票上注明其所选举的所有董事，并在其数，则该选票无效。候选董事计算每名选举的每位董事后标注其使用的投票权数。

候选董事、监事所获得的投票权总数，如果选票上该股东使用的投票权总数超过

决定当选的董事、监事。

了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与其他董事应分别选无效。候选董事计算每名候选董事所获得的举，以保证独立董事在公司董事会中的投票权总数，决定当选的董事。

比例。如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十五条股东大会审议提案时，不

第八十八条股东会上审议提案时，不会对提

会对提案进行修改，否则，有关变更应

64案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

当被视为一个新的提案，不能在本次股的提案，不能在本次股东会上进行表决。

东大会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和当推举两名股东代表参加计票和监票。审议监票。审议事项与股东有关联关系的，

65事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

相关股东及代理人不得参加计票、监

人不得参加计票、监票。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律

21师、股东代表与监事代表共同负责计东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或其代理人，有权通过相应的投票系统的投票结果。

查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不

第九十二条股东会现场结束时间不得早于

得早于网络或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况网络或其他方式，股东会会议主持人应当宣和结果，并根据表决结果宣布提案是否布每一提案的表决情况和结果，并根据表决通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络场、网络及其他表决方式中所涉及的公及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络监票人、股东、网络服务方等相关各方对表服务方等相关各方对表决情况均负有决情况均负有保密义务。

保密义务。

67第五章董事会第五章董事和董事会

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列情

列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

5或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被判处刑罚，执行期满未逾年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董之日起未逾二年；

68事或者厂长、总经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

的破产负有个人责任的，自该公司、企者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负业破产清算完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关负有个人责任的，自该公司、企业被吊闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人销营业执照之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未责令关闭之日起未逾3年；

清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

22（七）法律、行政法规或部门规章规定（六）被中国证监会处以证券市场禁入处的其他内容。罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（七）被证券交易所公开认定为不适合担任举、委派或者聘任无效。董事在任职期上市公司董事、高级管理人员等，期限未满间出现本条情形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更

第一百条董事由股东会选举或更换，并可换，并可在任期届满前由股东大会解除在任期届满前由股东会解除其职务。董事任其职务。董事任期3年。董事任期届满，期3年。董事任期届满，可连选连任，但是可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事会任期届满时为止。董事任期届满未任期届满时为止。董事任期届满未及时改

69及时改选，在改选出的董事就任前，原选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

董事仍应当依照法律、行政法规、部门依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任管理人员职务的董事以及由职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的二分担任的董事，总计不得超过公司董事总之一。

数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

70（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名人名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

东大会或董事会同意，将公司资金借贷收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

23保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

东大会同意，与本公司订立合同或者进者进行交易；

行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（六）未经股东大会同意，不得利用职谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公股东会报告并经股东会决议通过，或者公司司的商业机会，自营或者为他人经营与根据法律、行政法规或者本章程的规定，不本公司同类的业务；

能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（十）法律、行政法规、部门规章及本己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本章程担赔偿责任。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

71合国家法律、行政法规以及国家各项经

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

济政策的要求，商业活动不超过营业执的权利，以保证公司的商业行为符合国家法照规定的业务范围；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状求，商业活动不超过营业执照规定的业务范况；围；

24（四）按时参加董事会会议，保证有足（二）应公平对待所有股东；够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职（三）及时了解公司业务经营管理状况；

责；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当对公司定期报告签署书面确见保证公司所披露的信息真实、准确、完认意见。保证公司所披露的信息真实、整；

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）接受监事会对其履行职责情况的和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

合法监督和合理建议，应当如实向监事

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事规定的其他勤勉义务。

会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百〇四条董事可以在任期届满以前提书面辞职报告。董事会将在2日内披露出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在2个交易日内披露有关情况。

72法定最低人数时，在改选出的董事就任

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就任前，部门规章和本章程规定，履行董事职原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百〇五条公司建立董事离职管理制其对公司和股东承担的忠实义务，在任度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他期结束后并不当然解除，在本章程规定未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生的合理期限内仍然有效。

效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交董事辞职生效或者任期届满，对公司商

73手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

业秘密保密的义务在其任职结束后仍

任期结束后并不当然解除，在本章程规定的然有效，直至该秘密成为公开信息；其合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程行职务而应承担的责任，不因离任而免除或度、对公司的影响时间以及与该董事的者终止。

关系等因素综合确定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，

74新增决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公司予

25以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

第一百〇四条董事执行公司职务时违造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

反法律、行政法规、部门规章或本章程在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

75的规定，给公司造成损失的，应当承担任。董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设董事会，对股东

76删除大会负责。

第一百一十条公司设董事会，董事会由9

第一百〇七条董事会由9名董事组成，名董事组成，其中包括3名独立董事。董事其中包括3名独立董事。董事会设董事

77会设董事长1人，副董事长1人。公司设职工长1人，副董事长1人。公司不设职工代代表董事1名。董事长和副董事长由董事会表董事。

以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

78本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

股票或者合并、分立、解散及变更公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

形式的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易、

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事对外捐赠等事项；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

26的提名，决定聘任或者解聘公司副总经项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；

计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查公司审计的会计师事务所；

总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；程或股东会决议授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东本章程或股东大会决议授予的其他职会审议。

权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外第一百一十四条董事会应当确定对外投

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事序；重大投资项目应当组织有关专家、

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，

79专业人员进行评审，并报股东大会批

建立严格的审查和决策程序；重大投资项目准。

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并董事会履行职责时，有权聘请律师、注报股东会批准。

册会计师等专业人员为其提供服务和

出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第一百一十四条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事

80删除

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条公司副董事长协助董第一百一十八条公司副董事长协助董事长

事长工作，董事长不能履行职务或者不工作，董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务的，由副董事长履行职务（公的，由副董事长履行职务（公司有两位或两

81司有两位或两位以上副董事长的，由半位以上副董事长的，由过半数的董事共同推数以上董事共同推举的副董事长履行举的副董事长履行职务），副董事长不能履职务），副董事长不能履行职务或者不行职务或者不履行职务的，由过半数的董事履行职务的，由半数以上董事共同推举共同推举一名董事履行职务。

27一名董事履行职务。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事

第一百二十二条董事与董事会会议决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

议事项所涉及的企业有关联关系的，不董事应当及时向董事会书面报告。有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理系的董事不得对该项决议行使表决权，也不其他董事行使表决权。该董事会会议由得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

82过半数的无关联关系董事出席即可举

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，行，董事会会议所作决议须经无关联关董事会会议所作决议须经无关联关系董事系董事过半数通过。出席董事会的无关

3过半数通过。出席董事会会议的无关联关系联董事人数不足人的，应将该事项提

交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会召开会议和表决采为举手投票表决或书面投票表决（包括用举手投票表决或书面投票表决（包括传真传真方式表决）。

方式表决）方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

83董事会临时会议在保障董事充分表达意见

意见的前提下，可以用记名投票表决方的前提下，可以用记名投票表决方式、传真式、传真方式、会签方式或其他经董事

方式、会签方式或其他经董事会认可的方式

会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

84新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

85新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百

86新增分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

28企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

87新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

29（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

88新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

89新增

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

90新增

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

30案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

91新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

92新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员

93新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

94新增

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

95新增工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

31（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

96新增

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条董事会下设战略委员

第一百四十条董事会下设战略委员会、提

会、审计委员会、提名委员会和薪酬与名委员会和薪酬与考核委员会等其他专门考核委员会协助董事会开展工作。

委员会，依照本章程和董事会授权履行职董事会制定战略委员会、审计委员会、责。

提名委员会和薪酬与考核委员会工作

董事会制定战略委员会、审计委员会、提名规则，各委员会遵照执行，对董事会负委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委

97责，委员会召集人由董事长提名，董事

员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集会聘任。各专门委员会的提案应提交董人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员事会审查决定。战略委员会、审计委员会的提案应提交董事会审查决定。战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成

会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员全

员全部由董事组成，其中审计委员会、部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考提名委员会、薪酬与考核委员会中独立核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

董事占多数并担任召集人，审计委员会

32的召集人为会计专业人士。

第一百二十八条各专门委员会可以聘第一百四十一条各专门委员会可以聘

98请中介机构提供专业意见，有关费用由请中介机构提供专业意见，专门委员会履行公司承担。职责的有关费用由公司承担。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

99新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

100新增

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

101第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

33第一百二十九条公司设总经理1名，副

总经理4名，由董事会聘任或解聘。第一百四十四条公司设总经理1名，副总经

102

公司总经理、副总经理、财务总监、董理若干名，由董事会聘任或解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级第一百四十五条本章程关于不得担任董事管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

103本章程第九十八条关于董事的忠实义高级管理人员。

务和第九十九条（五）～（七）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

第一百四十七八总经理对董事会负责，行

（一）主持公司的生产经营管理工作，使下列职权：

组织实施董事会决议，并向董事会报告

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织工作；

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

104（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

总经理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定决定聘任或者解聘以外的负责管理人聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理可以在任期届

第一百五十一条总经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

105前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

体程序和办法由总经理与公司之间的办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

劳务合同规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公司职

司职务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

106

章或本章程的规定，给公司造成损失任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执

34公司高级管理人员应当忠实履行职务，行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

维护公司和全体股东的最大利益。公司章或本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员因未能忠实履行职务或当承担赔偿责任。

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔第一百五十五条公司高级管理人员应当忠偿责任。

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

107第七章监事会删除监事会章节全部内容

第一百五十七条公司在每一会计年度结束

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

券交易所报送并披露年度报告，在每一券交易所报送并披露年度报告，在每一会计会计年度上半年结束之日起2个月内向年度上半年结束之日起2个月内向中国证监

108中国证监会派出机构和证券交易所报会派出机构和证券交易所报送并披露中期

送并披露中期报告。报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

律、行政法规、中国证监会及证券交易政法规、中国证监会及证券交易所的规定进所的规定进行编制。行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账第一百五十八条公司除法定的会计账簿

109簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公积定公积金。公司法定公积金累计额为公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司注册资本的50%以上的，可以不再提的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年损的，在依照前款规定提取法定公积金之

110度亏损的，在依照前款规定提取法定公前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经股损。

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中积金。

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

35后利润，按照股东持有的股份比例分程规定不按比例分配的除外。

配，但本章程规定不按比例分配的除股东会违反《公司法》向股东分配利润的，外。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏给公司造成损失的，股东及负有责任的董损和提取法定公积金之前向股东分配事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

利润的，股东必须将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十八条公司的公积金用于弥的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

111将不用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

法定公积金转为资本时，所留存的该项使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留存的的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司的利润分配应重第一百六十一条公司的利润分配应重视对

视对投资者的合理投资回报，利润分配投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽政策应尽量保持连续性和稳定性，公司量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的的利润分配的决策程序和机制为：决策程序和机制为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利

盈利情况、资金需求和股东回报规划提情况、资金需求和股东回报规划提出合理的

出合理的分红建议和预案，并由董事会分红建议和预案，并由董事会制定年度利润制定年度利润分配方案和中期利润分分配方案和中期利润分配方案。董事会审议配方案。董事会审议现金分红具体方案现金分红具体方案时，应当认真研究和论证

112时，应当认真研究和论证公司现金分红

公司现金分红的时机、条件和最低比例等事

的时机、条件和最低比例等事宜。董事宜。董事会在决策和形成分红方案时，要详会在决策和形成分红方案时，要详细记细记录管理层建议、参会董事的发言要点、

录管理层建议、参会董事的发言要点、

独立董事意见、董事会投票表决情况等独立董事意见、董事会投票表决情况等内内容，并形成书面记录作为公司档案妥容，并形成书面记录作为公司档案妥善保善保存。独立董事认为现金分红具体方存。独立董事认为现金分红具体方案可能损案可能损害上市公司或者中小股东权害上市公司或者中小股东权益的，有权发表益的，有权发表独立意见。董事会对独独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳立董事的意见未采纳或者未完全采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

36的，应当在董事会决议中记载独立董事载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并

的意见及未采纳的具体理由，并披露。披露。

（二）股东大会应依照相关法律法规对（二）股东会应依照相关法律法规对董事会董事会提出的利润分配方案进行表决。提出的利润分配方案进行表决。公司应切实公司应切实保障社会公众股股东参与保障社会公众股股东参与股东会的权利，董股东大会的权利，董事会、独立董事和事会、独立董事和符合一定条件的股东可以符合一定条件的股东可以向公司股东向公司股东征集其在股东会上的投票权。对征集其在股东大会上的投票权。对现金现金分红具体方案进行审议前，公司应当通分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括不限于提供网行沟通和交流（包括不限于提供网络投票表络投票表决、召开投资者交流会、邀请决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会中小股东参会等），充分听取中小股东等），充分听取中小股东的意见和诉求，并的意见和诉求，并及时答复中小股东关及时答复中小股东关心的问题。

心的问题。（三）公司应在年度报告、半年度报告中披

（三）公司应在年度报告、半年度报告露利润分配预案和现金利润分配政策执行中披露利润分配预案和现金利润分配情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预政策执行情况。若年度盈利但未提出现案，董事会应在年度报告中详细说明未提出金利润分配预案，董事会应在年度报告现金利润分配的原因、未用于现金利润分配中详细说明未提出现金利润分配的原

的资金留存公司的用途和使用计划，独立董因、未用于现金利润分配的资金留存公事应对此发表独立意见并公开披露。

司的用途和使用计划，独立董事应对此

（四）审计委员会应当对董事会拟定的利润发表独立意见并公开披露。

（四）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，审计委员会全

分配方案相关议案进行审议，充分听取体成员过半数以上表决通过。同时，审计委外部监事意见（如有），并经监事会全员会应对董事会和管理层执行公司分红政体监事过半数以上表决通过。同时，监策的情况及决策程序进行监督。

事会应对董事会和管理层执行公司分（五）公司召开年度股东会审议年度利润分

红政策的情况及决策程序进行监督。配方案时，可审议批准下一年中期现金分红

（五）公司召开年度股东大会审议年度的条件、比例上限、金额上限等。年度股东

利润分配方案时，可审议批准下一年中会审议的下一年中期分红上限不应超过相期现金分红的条件、比例上限、金额上应期间归属于公司股东的净利润。董事会根限等。年度股东大会审议的下一年中期据股东会决议在符合利润分配的条件下制分红上限不应超过相应期间归属于公定具体的中期分红方案。

司股东的净利润。董事会根据股东大会

（六）公司股东会对利润分配方案作出决议决议在符合利润分配的条件下制定具

体的中期分红方案。后，或公司董事会根据年度股东会审议通过

（六）公司股东大会对利润分配方案作的下一年中期分红条件和上限制定具体方

37出决议后，或公司董事会根据年度股东案后，须在2个月内完成股利（或股份）的

大会审议通过的下一年中期分红条件派发事宜。

和上限制定具体方案后，须在2个月内（七）存在股东违规占用公司资金情况的，完成股利（或股份）的派发事宜。公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

（七）存在股东违规占用公司资金情况偿还其占用的资金。

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收第一百六十三条公司实行内部审计制度，支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

113

第一百六十二条公司内部审计制度和追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实施，并实施。审计负责人向董事会负责并报告对外披露。

工作。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司

114新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

115新增

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

116新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

117新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审

118新增

计负责人的考核。

119第一百六十四条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

38所必须由股东大会决定，董事会不得在所，由股东会决定，董事会不得在股东会决

股东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开股东大会的会

第一百七十六条公司召开股东会的会议通

120议通知，以专人送出、传真或者邮寄方知，以公告进行。

式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会

121议通知，以专人送出、传真或者邮寄方删除式进行。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得权得到通知的人送出会议通知或者该到通知的人送出会议通知或者该等人没有

122

等人没有收到会议通知，会议及会议作收到会议通知，会议及会议作出的决议并不出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决

123新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各

第一百七十七条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债方签订合并协议，并编制资产负债表及财产表及财产清单。公司应当自作出合并决清单。公司应当自作出合并决议之日起10议之日起10日内通知债权人，并于30日日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者

124

内在报纸上公告。债权人自接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。债权人自之日起30日内，未接到通知书的自公告接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起45日内，可以要求公司清偿债务自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各第一百八十四条公司合并时，合并各方的

125方的债权、债务，由合并后存续的公司债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

或者新设的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作第一百八十五条公司分立，其财产作相应相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清

126清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司自作出分立决议之日起10日内通知

10日内通知债权人，并于30日内在报纸债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业上公告。信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资

127第一百八十七条公司减少注册资本时，将本时，必须编制资产负债表及财产清

39单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自作出减少注册资本决议之日起10日

日起10日内通知债权人，并于30日内在内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国报纸上公告。债权人自接到通知书之日家企业信用信息公示系统公告。债权人自接起30日内，未接到通知书的自公告之日到通知之日起30日内，未接到通知的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的最低限额。

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

128新增程第一百八十七条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

129新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

130新增

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解散：

131散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满或者程规定的其他解散事由出现；

40本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通径不能解决的，持有公司全部股东10%以上过其他途径不能解决的，持有公司全部

10%表决权的股东，可以请求人民法院解散公股东表决权以上的股东，可以请求司。

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十

第一百八十四条公司有本章程第一百二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

八十三条第（一）项情形的，可以通过向股东分配财产的，可以通过修改本章程或修改本章程而存续。

132者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出

东大会会议的股东所持表决权的2/3以决议的，须经出席股东会会议的股东所持表上通过。

决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十

第一百八十五条公司因本章程第一百二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八十三条第（一）项、第（二）项、第第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

（四）项、第（五）项规定而解散的，为公司清算义务人，应当在解散事由出现之应当在解散事由出现之日起15日内成日起15日内组成清算组进行清算。

133立清算组，开始清算。清算组由董事或

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东大会确定的人员组成。逾期不成者股东会决议另选他人的除外。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组进行义务人未及时履行清算义务，给人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行第一百九十五条清算组在清算期间行使下

使下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

134债表和财产清单；

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；

41（四）清缴所欠税款以及清算过程中产务；

生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（五）清理债权、债务；税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（五）清理债权、债务；

产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起

第一百八十七条清算组应当自成立之10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或

日起10日内通知债权人，并于60日内在者国家企业信用信息公示系统公告。债权人报纸上公告。债权人应当自接到通知书应当自接到通知书之日起30日内，未接到通之日起30日内，未接到通知书的自公告知书的自公告之日起45日内，向清算组申报之日起45日内，向清算组申报其债权。

135其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财

第一百九十七条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应编制资产负债表和财产清单后，应当制订清当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

136

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按产，公司按照股东持有的股份比例分照股东持有的股份比例分配。

配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算无关的经营活动。公司财产在未按前偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现公司财现公司财产不足清偿债务的，应当依法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

137

向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

138第一百九十条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清算组

42组应当制作清算报告，报股东大会或者应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

人民法院确认，并报送公司登记机关，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司申请注销公司登记，公告公司终止。登记。

第二百〇二条有下列情形之一的，公司将

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规修

规修改后，章程规定的事项与修改后的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

139

法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

份的比例虽然不足50%，但依其持有的者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持股份所享有的表决权已足以对股东大有的股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协股东，但通过投资关系、协议或者其他

140议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的人。

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间控制人、董事、高级管理人员与其直接或者的关系，以及可能导致公司利益转移的间接控制的企业之间的关系，以及可能导致其他关系。但是，国家控股的企业之间公司利益转移的其他关系。但是，国家控股不仅因为同受国家控股而具有关联关的企业之间不仅因为同受国家控股而具有系。关联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的第二百〇七条董事会可依照章程的规定，

141规定，制订章程细则。章程细则不得与制定章程细则。章程细则不得与章程的规定

章程的规定相抵触。相抵触。

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以

142内”、“以下”，都含本数；“以外”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇二条本章程附件包括股东大

第二百一十一条本章程附件包括股东会议

143会议事规则、董事会议事规则和监事会

事规则和董事会议事规则。

议事规则。

43除上述条款修改外《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条

款包括对《公司章程》条款序号、标点、错别字的调整以及根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员会成员”、

“中国证券登记计算有限责任公司”调整为“中国证券登记结算有限责任公司”

等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提请股东大会授权公司相关代表办理相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。

二、其他制度修改情况序号制度名称审议机构

1《独立董事工作制度》股东大会

2《股东会议事制度》股东大会

3《董事会议事规则》股东大会

4《董事会审计委员会工作制度》董事会

5《市值管理制度》董事会

6《舆情管理制度》董事会

本次修改《独立董事工作制度》、《股东会议事制度》、《董事会议事规则》、

《董事会审计委员会工作制度》事项尚需提交股东大会审议。其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2025年4月26日