百合花:百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百合花集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

603823

百合花集团股份有限公司

2025年5月19日百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

一、2024年年度股东大会须知

二、2024年年度股东大会会议议程

三、2024年年度股东大会会议议案

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

4、《关于2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

7、《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》8、《关于2025年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》9、《关于公司2024年度日常关联交易实际执行情况和公司

2025年度日常关联交易预计情况的议案》10、《关于修改<公司章程>及修订公司部分治理制度并取消监事会的议案》百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料百合花集团股份有限公司

2024年年度股东大会须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员

准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常

程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认

真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。

五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作

人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会的意外情况作出紧急处置。

七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料百合花集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、时间：

1、现场会议召开时间为：2025年5月19日14点00分

2、网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、地点：浙江省杭州市萧山区平澜路518号悦盛国际17楼会议室

三、出席人员：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

四、会议表决方式：

采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

五、会议议程：

1、主持人宣布大会开始，介绍到会人员；

2、主持人宣读会议须知；

3、推举监票人、计票人；百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

4、审议事项：

（1）审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

（2）审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》；

（3）审议《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》；

（4）审议《关于2024年度财务决算报告的议案》；

（5）审议《关于2024年度利润分配预案的议案》；

（6）审议《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

（7）审议《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》；

（8）审议《关于2025年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》；

（9）审议《关于公司2024年度日常关联交易实际执行情况和公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》；

（10）审议《关于修改<公司章程>及修订公司部分治理制度并取消监事会的议案》。

5、现场投票表决及股东发言；

6、监票人宣布现场投票结果，中场休会（待网络投票统计结果）；

7、主持人宣布表决结果；

8、主持人宣读股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布会议结束。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案一：

百合花集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，全体董事认真负责、勤勉尽职，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积极推动公司各项业务的发展。以下为公司2024年度具体董事会工作报告：

一、2024年度重点工作完成情况

2024年，公司面对复杂多变的经营环境，积极优化经营策略，发挥自身优

势与资源，坚持稳中求进的发展方式，确保公司的市场占有率。报告期内，公司主要情况如下：

1、经营目标完成情况

报告期内公司实现营业收入240338.39万元，较上年同期上涨5.23%；归属于母公司净利润17605.88万元，较上年同期上涨46.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15830.47万元，较上年同期上涨58.76%。

2、定向增发执行情况

公司于2024年7月23日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。通过本次发行，公司总资产和净资产将有一定幅度的增加，公司的资产结构进一步优化，为公司的可持续发展奠定基础。

3、子公司产能逐步释放，完善产品产业链百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

报告期内湖北彩丽新材料有限公司“年产8900吨氨氧化项目”、内蒙古源晟

制钠科技有限公司“年产金属钠20000吨项目”等子公司项目产能逐步释放，提升了公司产业链的延伸优势，为公司高性能有机颜料的生产提供了原料保障，更有效地控制成本，增强抗市场风险的能力。

4、完善安全生产，持续节能降耗

公司坚持以人为本，以“零事故、零伤害”为追求目标，努力为员工营造安全的工作环境。报告期内公司持续完善安全生产管理制度，严格落实安全管控措施和责任、提升自动化控制水平、优化环境治理等措施，保障2024年度的稳定生产。公司持续对现有生产工艺和生产流程进行优化，在品质提升、节能降耗等方面取得了一定成效。

5、持续科研投入，实施技术创新

公司依托现有技术平台，自主研发为主，深化产学研合作，开展实施技术创新。报告期内，公司本级授权发明专利2项，申请发明专利3项；百合花辉柏赫授权发明专利1项，申请发明专利1项；弗沃德化工授权实用新型专利3项，申请发明专利1项。研发部对现有产品，根据市场新的需求，进行产品提升；应用于液晶面板的光刻胶高性能颜料取得技术突破，实现对外销售。

二、董事会日常工作情况

公司董事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行公司章程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次召开日期决议内容第四届董事 2024-1-2 审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股会第十六次2票募集资金规模的议案》、《关于公司与特定对象签署附会议条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（三）>的议案》。

第四届董事2024-1-2审议通过了《关于公司拟开立募集资金专项账户并签署募百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

会第十七次9集资金专户存储三方监管协议的议案》。

会议第四届董事2024-3-8审议通过了《关于公司调整“年产5000吨高性能有机颜料会第十八次及4500吨配套中间体项目”资金来源的议案》、《关于确会议定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（四）>的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

第四届董事2024-4-2审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》、

会第十九次9《关于2023年度董事会工作报告的议案》、《关于2023年会议年度报告全文及摘要的议案》、《关于2023年度财务决算报告的议案》、《关于2023年度利润分配预案的议案》、

《关于2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》、《关于2024年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易实际执行情况和公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2023年度社会责任报告的议案》、《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》、

《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司部分内控工作制度的议案》、《关于2024年第一次季度报告的议案》、百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

第四届董事2024-6-1审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行价格会第二十次2及募集资金金额的议案》、《关于公司与特定对象签署附会议条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（五）>的议案》。

第四届董事2024-8-2审议通过了《关于2024年半年度报告全文及摘要的议会第二十一2案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限次会议制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司终止<年产40000吨电池级磷酸铁锂项目>的议案》、《关于更换证券事务代表的议案》。

第四届董事2024-10-审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非会第二十二15独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名次会议第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开2024年度第二次临时股东大会的议案》。

第四届董事2024-10-审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。

会第二十三27次会议

第五届董事2024-11-审议通过了《关于选举董事长和副董事长的议案》、《关

会第一次会6于选举第五届董事会专门委员会委员及召集人的议案》、议《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和

《公司章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作出了不懈努力。

1、股东大会会议情况及决议内容百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

会议届次召开日期决议内容审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会

2024年第一2024-3-2决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权次临时股东

7董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议

大会案》。

2023年年度2024-5-2审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》、股东大会0《关于2023年度监事会工作报告的议案》、《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2023年度财务决算报告的议案》、《关于2023年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》、《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》、《关于2024年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易实际执行情况和公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。

2024年第二2024-10-审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于董事

次临时股东31会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议大会案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》

3、报告期内董事会下设的专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。

2024年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将202

4年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

*战略委员会

本公司董事会战略委员会董事严格按照《董事会战略委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司战略委员会共召开了5次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。

*审计委员会

本公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司审计委员会共召开了3次会议，对公司定期报告等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部门的工作动态，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。

*薪酬与考核委员会本公司董事会薪酬与考核委员会董事严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。

*提名委员会

本公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司提名委员会共召开了2次会议，提名委员会持续研究与关注公司对高级管理人员的需求情况。

4、独立董事履职情况

报告期内，独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律、财务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作、内控体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，实施了有效的指导、检查和监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。以上各项工作，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极作用。

5、投资者关系

2024年度，公司通过上海证券交易所互动平台、公司证券部电话热线在内

的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水

平、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。

6、信息披露和内幕信息管理

2024年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等

规章制度及相关法律法规的规定，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2024年度的信息披露和内幕信息管理工作。

三、2025年董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。2025年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，主要开展以下几个方面工作：

1、提升公司治理水平。公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料的上市公司运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。

2、强化企业内控管理。公司将继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规定，结合公司治理的实际需求，持续完善公司治理结构，加强内部控制建设，优化内部控制流程，强化相关制度执行的监督管理，完善风险防范机制，促进公司规范运作。同时，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，提升公司规范管理水平。

3、完善激励与约束机制。公司将继续优化人才培养体系，打通专业人才、管理人才培育与发展的双通道，增强高潜力人才和后备干部培养。公司还将继续完善绩效管理体系和员工激励机制建设，激励与约束机制并重，充分调动员工积极性、主动性和创造性，为公司长期发展提供持续动能。

4、做好投资者关系管理工作。公司董事会将继续按照监管要求，及时、准

确地做好信息披露工作，不断向优秀上市公司学习，尝试更多与投资者交流的渠道和方式，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好互动关系。

以上议案请审议，谢谢！百合花集团股份有限公司董事会

2025年5月19日百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案二：

百合花集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

2024年，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，对公司

董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况进

行了依法监督；检查了公司的经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审计报告；直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨论。

一、监事会会议召开情况：

2024年度，公司监事会召开了八次监事会会议。具体情况如下：

1、2024年1月22日，第四届监事会第十五次会议召开，审议通过了如下议案：（1）《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金规模的议案》、（2）《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（三）>的议案》。

2、2024年3月8日，第四届监事会第十六次会议召开，审议通过了如下

议案：（1）《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》、（2）《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（四）>的议案》、（3）《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

3、2024年4月29日，第四届监事会第十七次会议召开，审议通过了如下

议案：（1）《关于2023年度监事会工作报告的议案》、（2）《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》、（3）《关于2023年度财务决算报告的议案》、

（4）《关于2023年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》、（5）《关于2023年度内部控制评价报告的议案》、（6）《关于公司续聘2024年度会计师百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料事务所的议案》、（7）《关于公司2023年度日常关联交易实际执行情况和公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》、（8）《关于公司会计政策变更的议案》、（9）《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》、（10）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、（11）《关于修改<公司章程>的议案》、《关于2024年第一次季度报告的议案》。

4、2024年6月12日，第四届监事会第十八次会议召开，审议通过了如下议案：（1）《关于调整公司2022年度向特定对象发行价格及募集资金金额的议案》、（2）《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（五）>的议案》。

5、2024年8月22日，第四届监事会第十九次会议召开，审议通过了如下

议案：（1）《关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》（2）《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（3）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

6、2024年10月15日，第四届监事会第二十次会议召开，审议通过了如下议案：（1）《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》、（2）《关于修改<公司章程>的议案》。

7、2024年10月27日，第四届监事会第二十一次会议召开，审议通过了

如下议案：《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

8、2024年11月6日，第五届监事会第一次会议召开，审议通过了如下议

案：《关于选举监事会主席的议案》。

二、公司规范运作情况

1、公司法人治理情况

报告期间，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国家有关法律法规，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经营层执行公司职务情况以及公

司管理制度执行情况进行了监督。监事会认为：

公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他规定和

法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司经营层建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、总裁及高级管理百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

2、公司财务检查情况

监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了审查，认为公司的财务决算报告是真实的，年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

3、公司募集资金使用情况

监事会审议了募集资金使用与存放、部分闲置募集资金进行现金管理等议案，公司2024年年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司关联交易情况

监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易事项均严格遵照《公司章程》，《关联交易决策制度》，《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，独立董事发表明确同意意见，审批程序合法有效，交易遵循公平、公正、公开原则，符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5、公司内部控制检查情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。

三、2025年监事会工作计划

2025年，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法

独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会

工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2025年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度

的落实和完善，更好地履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。为维护公司及股东的合法权益，监事会将一如既往地履行好工作职责，加强监督，对全体股东负责。

以上议案请审议，谢谢！百合花集团股份有限公司监事会

2025年5月19日百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案三：

百合花集团股份有限公司

2024年年度报告全文及摘要

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会第二次会议审议，现向本次股东大会提交公司2024年年度报告及摘要，提请各位股东审议。

公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2025年4月26日在指定信息披

露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

公司2024年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。

以上议案请审议，谢谢！百合花集团股份有限公司董事会

2025年5月19日百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案四：

百合花集团股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告审计工

作已经完成，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2024年12月

31日的合并及母公司资产负债表，2024年度合并及母公司利润表、合并及母公

司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。《审计报告》（报告号：XYZH/2025SHAA

1B0028）。

报告期内公司实现营业收入240338.39万元，净利润20354.74万元，归属于上市公司净利润17605.88万元。。

一、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2024年2023年年同2022年期增

减(%)

营业收入2403383868.772283931663.795.232468044923.76归属于上市公司股

176058764.60120216294.4446.45214500348.12

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性158304708.0699714835.2158.76198792579.57损益的净利润经营活动产生的现

328886622.42337593339.92-2.58164688992.27

金流量净额本期

2024年末2023年末末比2022年末

上年同期百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料末增

减（%）归属于上市公司股

2356931670.712200770693.677.102150911724.95

东的净资产

总资产3447435676.163391776027.951.643516519091.92

(二)主要财务指标

单位：元币种：人民币本期比上年主要财务指标2024年2023年2022年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.430.2948.280.67

稀释每股收益（元／股）0.430.2948.280.67扣除非经常性损益后的基本每

0.380.2458.330.63

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）增加2.20个

7.735.5310.35

百分点

扣除非经常性损益后的加权平增加2.36个

6.954.599.59

均净资产收益率（%）百分点

本期较上年同期各财务指标增长的主要原因系公司主要产品销量增加，部分产品毛利率同比有所增长及子公司的生产趋于正常，亏损减少所致。

二、财务状况、经营情况和现金流量情况分析

（一）财务状况分析

1.报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：元币种：人民币本期期末上期期本期期末情况项目名称本期期末数上期期末数数占总资末数占金额较上说明百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料产的比例总资产期期末变

（%）的比例动比例

（%）（%）

货币资金651814110.9

18.91470224481.1813.8638.62注1

应收款项

20939647.260.6173517906.072.17-71.52注2

融资长期股权

18252426.120.54-100.00注3

投资其他非流

动金融资15070000.000.449450000.000.2859.47注4产其他流动

725800.420.023608960.060.11-79.89注5

资产长期待摊

4289265.700.127016397.750.21-38.87注6

费用

短期借款57048554.511.6583996533.342.48-32.08注7

应付票据0.006462100.000.19-100.00注8

合同负债3045747.400.094787605.020.14-36.38注9其他应付

9600733.150.2815798145.030.47-39.23注10

款一年内到

期的非流51298418.471.4934000000.001.0050.88注11动负债

长期借款27038489.020.7876139805.062.24-64.49注12其他说明

注1：主要系留存收益及定增资金到位所致。

注2：主要系年末信用等级较高的银行承兑汇票较年初减少所致。

注3：主要系公司对内蒙新材的长投因期末已不再具有对其实施重大影响的权利，且公司的持有目的发生变化，故变更至其他非流动金融资产核算所致。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料注4：主要系公司对内蒙新材的长投因期末已不再具有对其实施重大影响的权利，且公司的持有目的发生变化，故变更至其他非流动金融资产核算所致。

注5：主要系定增中介费结转所致。

注6：主要系去年同期待摊销费用增加所致。

注7：主要系银行借款减少所致。

注8：主要系开具银行承兑汇票减少所致。

注9：主要系预收货款较年初减少所致。

注10：主要系限制性股票回购减少所致。

注11：主要系一年内到期的长期借款重分类所致。

注12：主要系一年内到期重分类及归还减少所致。

(二)经营情况分析

单位：元币种：人民币费用项目本期数上年同期数变动比变动原因

例(%)

营业收入2403383868.772283931663.795.23主要系销售量增长所致。

营业成本1915160159.201873712629.872.21主要随营业收入变动增长所致。

税金及附加23306292.4023637777.02-1.40基本持平。

主要系REACH注册费及工资增加

销售费用28197259.4926312246.047.16所致。

主要系上年冲回股权激励成本所

管理费用107044282.55106179135.650.81致。

研发费用90621884.2284548621.607.18主要系研发项目增加所致。

主要系利息收入增加及汇兑收益

财务费用-962893.275221904.10不合适增加所致。

所得税费用34496806.4823028695.8849.80主要系利润总额增加所致。

(二)现金流量情况分析百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

单位：元币种：人民币变动比例项目本期数上年同期数

（%）

经营活动产生的现金流量净额328886622.42337593339.92-2.58

投资活动产生的现金流量净额-34955231.9057178416.09不适用

筹资活动产生的现金流量净额-111054522.89-173740017.62不适用

1、经营活动产生的现金流量净额变动不大，总体经营性现金流与23年持平。

2、投资活动产生的现金流量为负，主要系上年同期赎回额远高于申购额所致。

3、筹资活动产生的现金流量为负，但比23年同期减小，主要系收到定增资金及

上年同期子公司减资所致。

综上所述，报告期内公司生产、销售比上年有所增长，整体毛利率明显高于上年同期水平，盈利能力稳定。总体上，公司经营活动正常稳健，资金流充裕，财务状况良好。

以上议案请审议，谢谢！百合花集团股份有限公司董事会

2025年5月19日百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案五：

百合花集团股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东及列席代表：

鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据《公司法》及《公司章程》的规定，2024年度利润分配预案以公司权益分配股权登记日股份为基数按每10股派发现金红利1.50元（含税）预计派分

62455155.60元向全体股东分配，剩余未分配利润留待以后年度分配。

如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。

以上议案请审议，谢谢！百合花集团股份有限公司董事会

2025年5月19日百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案六：

百合花集团股份有限公司

2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬

各位股东及列席代表：

根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司2024年实际情况，制定本方案。

一、薪酬结构

1、基本薪酬

基本薪酬系满足高管班子成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一定比例考核后发放。

2、激励薪酬

激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经营团队年度激励薪酬总额。

二、基本薪酬标准

1、2024年公司的董事薪酬政策为：

独立董事的津贴为人民币80000元/年（税前）。除独立董事外，公司不向外部董事支付董事薪酬。

2、2024年公司的监事薪酬政策为：

宣勇军、徐涛薪酬基本与2024年持平，总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分组成，其中激励薪酬由公司考核后发放。监事俞东波先生未在公司领取薪酬。

3、2024年公司的高级管理人员基本薪酬政策为：

总经理、副总经理、董事会秘书的总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分组成，其中激励薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料高级管理人员分别与公司签订《绩效承诺书》。在经营年度中如经营环境等外界条件发生重大变化或遇内部调岗或工作内容调整应及时调整并重新签

订《绩效承诺书》。《绩效承诺书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。

三、激励薪酬

激励薪酬考核程序如下:

1、薪酬与考核委员会决定总经理激励薪酬金额；

2、总经理向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员激励薪酬分配方案;

分配方案包括总经理、副总经理、董事会秘书、子公司负责人等核心管理层。

3、董事会薪酬与考核委员会审议通过其他高级管理人员绩效考核方案;

4、公司人力资源部具体实施。

四、其他规定

1、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为给公司造成重大

损失的董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪酬。若有异议可在一周内向董事会提起申诉由董事会裁决。

2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原

因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

以上议案请审议，谢谢！百合花集团股份有限公司董事会

2025年5月19日百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案七：

关于百合花集团股份有限公司续聘公司2025年度会计师事务所的议案

各位股东及列席代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供公司2025年度的财务审计及内控审计等工作。

以上议案请审议，谢谢！百合花集团股份有限公司董事会

2025年5月19日百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案八：

关于百合花集团股份有限公司

2025年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内

贷款提供担保的议案

各位股东及列席代表：

随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及下属子公司（指合并报表范围内的公司）生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司及下属子公司2025年度拟向银行申请金额不超过10.72亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2025年度拟为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.33亿元。

一、公司及下属子公司综合授信情况

（一）综合授信情况

1、综合授信额度：人民币10.72亿元

公司名称授信额度（万元）百合花集团股份有限公司68200杭州百合辉柏赫颜料有限公司15200杭州弗沃德精细化工有限公司3800内蒙古源晟制钠科技有限公司10000百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料湖北彩丽新材料有限公司10000合计107200

2、以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应

在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

3、为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在

上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。

4、该事项有效期限自公司2024年度股东大会审议通过之日至公司2025年度

股东大会召开之日止。

5、在授信期限内，授信额度可循环使用。

（二）抵押物情况

湖北彩丽新材料有限公司抵押不动产清单：鄂（2024）应城市不动产权第0

002107号。

内蒙古源晟制钠科技有限公司抵押不动产清单：蒙（2023）腾格里开发区

不动产权第0000513号；蒙（2023）腾格里开发区不动产权第0000514号。

二、授信额度内为子公司提供担保的情况

（一）担保基本情况

在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2025年度拟为下属控股子公司内蒙古源晟制钠科技有限公司、湖北彩丽新材料有限公司在授信额度内银行贷

款提供保证担保，担保额度不超过2.33亿元，具体担保金额将视公司下属子公序号被担保人担保额度（万元）

1内蒙古源晟制钠科技有限公司13000

2湖北彩丽新材料有限公司10300百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

司的实际需求来合理确定。

提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。

本次担保额度的授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

（二）被担保人基本情况

1、内蒙古源晟制钠科技有限公司

统一社会信用代码：91152992MA0Q54R27Q

名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区葡萄墩工业园区嘉旺大道161号

法定代表人：朱垂智

注册资本：捌仟万元

成立日期：2019年02月14日

股权结构：本公司持股6400.00万元，占比80.00%经营范围：危险化学品生产；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2024年12月31日，内蒙古源晟制钠科技有限公司总资产24709.24万元，净资产1181.21万元。2024年度实现营业收入14676.46万元，

净利润-638.76万元。

2、湖北彩丽新材料有限公司百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

统一社会信用代码：91420981784499734G

名称：湖北彩丽新材料有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：湖北省孝感市应城市四里棚盐化大道以西，规划道路以北地段法定代表人：何勇恒

注册资本：叁仟叁佰壹拾贰万伍仟元

成立日期：2006年04月05日

股权结构：本公司持股2252.5万元，占比68.00%经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），新材料技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

财务数据：截至2024年12月31日，湖北彩丽新材料有限公司总资产16198.

83万元，净资产2491.09万元。2024年度实现营业收入4504.17万元，净利润

-2018.70万元。

（三）担保协议的主要内容

公司将根据下属子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资

业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

（四）累计对外担保情况

截至目前，公司及其下属子公司无对外担保情况，公司对控股子公司内蒙古源晟制钠科技有限公司提供了1.3亿元担保，公司对控股子公司湖北彩丽新材料有限公司提供了0.93亿元担保；本公司无逾期担保的情况。

以上议案请审议，谢谢！百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料百合花集团股份有限公司董事会

2025年5月19日百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案九：

关于百合花集团股份有限公司

2024年度日常关联交易实际执行情况和公司2025年

度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及列席代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况预计金额与实

2024年实际发2024年预计

关联交易类关联人关联交易内容生金额（万金额（万际发生金额差别元）元）异较大的原因辉柏赫国际经

辉柏赫国际采购颜料2838.5918000.00营状况变化所向关联人购致买原材料及产品

辉柏赫国际采购原材料394.53500.00-

小计3233.1218500.00-

辉柏赫国际销售颜料41817.7672000.00-向关联人销

售原材料及辉柏赫国际销售中间体1475.496000.00-产品

小计43293.2578000.00浙江百合实业集团有

租赁业务238.53260.00-限公司其他浙江百合航太复合材

代收电费232.26500.00-料有限公司

小计470.79760.00-

合计46997.1697260.00-百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

（二）2024年度关联担保

截至2023年12月31日，公司存在关联担保的情况，本公司作为担保方，具体明细如下：

单位：万元币种：人民币担保金额担保是否已经履行被担保方担保起始日担保到期日（万元）完毕内蒙古源晟制钠

10000.002021年3月1日2025年12月21日否

科技有限公司内蒙古源晟制钠

3000.002021年12月28日2026年12月28日否

科技有限公司湖北彩丽新材料

1000.002023年9月28日2024年9月27日否

有限公司湖北彩丽新材料

8300.002023年3月23日2028年3月22日否

有限公司

本公司作为被担保方，系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）及陈立荣与陈建南无偿为公司提供的担保，具体情况如下：

单位：万元币种：人民币担保金额担保是否已经履担保方担保起始日担保到期日

(万元)行完毕百合花控股有限公

6000.002020年4月3日2030年4月3日否

司、陈立荣、陈建南

陈立荣、陈建南16500.002020年5月7日2025年12月31日否

百合花控股有限公司11000.002022年3月29日2025年6月4日否

百合花控股有限公司15000.002023年10月31日2024年10月30日否

百合花控股有限公司15000.002024年8月15日2025年8月14日否

百合花控股有限公司10000.002024年3月12日2027年3月12日否

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

2025年预计占同本年年初至2024年实际占同本次预计与

关联交易关联交关联人金额类业披露日累计发生金额类业上年实际发类别易内容（万元）务比已发生的交（万元）务比生金额差异百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料例易金额例较大的原因

（%）（%）辉柏赫国际辉柏赫国

采购颜料18000.0055.79-2838.598.80经营状况变际向关联人化所致购买原材

料、产品辉柏赫国采购原材

500.000.27-394.530.22-

际料

小计18500.00--3233.12-辉柏赫国

销售颜料72000.0033.578930.7441817.7619.50-际向关联人销售原材辉柏赫国销售中间

料及产品6000.0025.26141.811475.496.21-际体

小计78000.00-9072.5543293.25--浙江百合

实业集团租赁业务260.0010059.63238.53100-有限公司浙江百合其他航太复合

代收电费500.0010042.10232.26100-材料有限公司

小计760.00-101.73470.79--

合计97260.00-9174.2846997.16--

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、辉柏赫国际

Heubach Holding Switzerland AG 系本公司之子公司杭州百合辉柏赫颜料

有限公司的外方投资者，持有杭州百合辉柏赫颜料有限公司49%股权，本公司将其作为关联方进行披露。辉柏赫国际控制的子公司中与本公司及下属子公司存在交易或往来余额的公司名称列示如下：百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料其他关联方名称其他关联方与本企业关系辉柏赫国际公司持有公司控股子公司百合辉柏赫4

Heubach Holding Switzerland AG

9%股权

辉柏赫颜料制品（天津）有限公司辉柏赫国际公司控制的子公司

辉柏赫颜料（上海）有限公司辉柏赫国际公司控制的子公司

Heubach Colorants Singapore Pt 辉柏赫国际公司控制的子公司

e. Ltd.Heubach Colorants Germany GmbH 辉柏赫国际公司控制的子公司

Heubach Colorants Brasil Ltda. 辉柏赫国际公司控制的子公司

Heubach Colorants India Limited 辉柏赫国际公司控制的子公司

Heubach GmbH 辉柏赫国际公司控制的子公司

Heubach Colorants USA LLC 辉柏赫国际公司控制的子公司

2、百合花控股有限公司

百合花控股为公司的控股股东，成立于2011年7月15日，目前注册资本为5

000万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有50%、25%、15%、10%的股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈立荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备；货物及技术的进出口业务。

截至2024年12月31日，百合花控股总资产为67586.37万元，净资产为61053.04万元；2024年实现收入0万元，实现净利润3611.54万元。（单体报表，未经审计）

截至2025年3月31日，百合花控股总资产为67684.12万元，净资产为60964.69万元；2025年一季度实现收入0万元，实现净利润-88.34万元。（单体报表，未经审计）

3、浙江百合实业集团有限公司

浙江百合实业集团有限公司成立于2017年11月24日，目前注册资本为5000万元，杭州潮彩企业管理合伙企业（有限公司）、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有99%、0.5%、0.25%、0.15%、0.1%的股权比例。百合实业住所为浙江省杭州市萧山南阳街道龙虎村1588号，法定代表人为陈立荣，经营范围为：一般项目：服装制造；面料纺织加工；信息技术咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料截至2024年12月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为42297.78万元，净资产为23217.47万元；2024年实现收入25249.28万元，实现净利润13

080.87万元。（未经审计）

截至2025年3月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为55398.88万元，净资产为23258.82万元；2025年一季度实现收入12137.22万元，实现净利润41.35万元。（未经审计）

4、浙江百合航太复合材料有限公司

浙江百合航太复合材料有限公司，成立于2010年6月11日，目前注册资本为

3000万元，浙江百合实业集团有限公司持有100%的股权。浙江百合航太复合材

料有限公司住所为浙江省萧山区临江工业园区第二农垦场，法定代表人为陈立荣，经营范围为：合成材料制造，高性能纤维及复合材料销售；民用航空材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；石墨及碳素制品制造；轨道交通绿色复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询；增材制造装备制造；模具制造；专用化学产品制造。

截至2024年12月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为15112.27万元，净资产为5061.11万元；2024年实现收入15803.46万元，实现净利润3

336.89万元。（未经审计）

截至2025年3月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为15062.37万元，净资产为5668.30万元；2025年一季度实现收入3291.22万元，实现净利润607.19万元。（未经审计）

（二）关联关系

作为持有百合花子公司百合辉柏赫49%股权且具有重大影响的少数股东辉柏赫及其控股子公司（即辉柏赫国际）被确认为公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款。

百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料浙江百合实业集团有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形。

浙江百合航太复合材料有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上关联企业为依法设立、存续和正常经营的企业，能够履行与公司达成的各项协议，公司日常关联交易执行情况良好，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易主要包括采购商品，销售商品等。公司、子公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确定，符合国家有关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，与关联方签订具体的业务合同或订单。

四、关联交易目的和对公司的影响

百合花和辉柏赫集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。

公司控股股东百合花控股有限公司和陈立荣、陈建南夫妻为支持公司发展

而无偿为公司提供担保，有利于提高公司信用，从而促进业务发展。

公司租赁浙江百合实业集团有限公司位于萧山区宁围街道平澜路悦盛国际

中心的办公楼，用于日常办公，系正常业务所需。

浙江百合航太复合材料有限公司因园区电缆线铺设原因，生产经营产生的电费先由公司统一支付，然后再由公司向其收取，系正常业务所需。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料该等日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

以上议案请审议，谢谢！百合花集团股份有限公司董事会

2025年5月19日百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案十：

关于百合花集团股份有限公司

修改《公司章程》及修订公司部分治理制度并取消监事会的议案

各位股东及列席代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》及其附件《独立董事工作制度》、《股东会议事制度》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作制度》进行修订。

为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提请股东大会授权公司相关代表办理相关手续。《公司章程》内容变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。

有关《公司章程》修改情况见附件。《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东会议事制度》、《董事会议事规则》及《董事会审计委员会工作制度》修订的详细内容请参见本公司于2025年4月26日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百合花集团股份有限公司关于修订<公司章程>及其他制度并取消监事会的公告》，公告编号2025-014。

以上议案请审议，谢谢！百合花集团股份有限公司董事会

2025年5月19日百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

附件：《公司章程》修改情况

序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款第一条为维护百合花集团股份有限公司（以下

第一条为维护百合花集团股份有限公司简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权（以下简称“公司”）、股东和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

1法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定规定成立的股份有限公司。

成立的股份有限公司。

公司由原百合花集团有限公司全体股东共同公司由原百合花集团有限公司全体股东共同作为

作为发起人，以原百合花集团有限公司经审

2发起人，以原百合花集团有限公司经审计确认的

计确认的账面净资产折股整体变更的方式设账面净资产折股整体变更的方式设立，在浙江省立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一得营业执照（注册号：9133010025569303X 社会信用代码为9133010025569303X1。1）。

第八条代表公司执行公司事务的董事或经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

3第八条董事长为公司的法定代表人。定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

5以其认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

6与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以董事、监事、总经理和其他高级管理人员，起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

7指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

人。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

有同等权利。

8同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面

9面值。值。

第十九条公司的发起人、认购的股份数、出资

第十八条公司的发起人、认购的股份数、方式和出资时间情况如下：10

出资方式和出资时间情况如下：公司设立时发行的股份总数为180000000股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为41636.7704万

第二十条公司已发行的股份数为41636.7704万

11股，全部为普通股，每股面值为人民币1股，全部为普通股，每股面值为人民币1元。

元。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十条公司或公司的子公司（包括公司外。

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

12为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

13（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其会批准的其他方式。他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股司因本章程第二十三条第一款第（三）项、份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司股份的，可以依照本章程的规定或者股项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章东大会的授权，经三分之二以上董事出席的程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

14公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第当自收购之日起10日内注销；属于第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

月内转让或者注销；属于第（三）项、第情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内有的本公司股份数不得超过本公司已发行股转让或者注销。

份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

15第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押16质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1发行股份前已发行的股份，自公司股票在证年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情17申报所持有的本公司的股份（含优先股股况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不份）及其变动情况，在任职期间每年转让的得超过其所持有本公司同一类别股份总数的2股份不得超过其所持有本公司同一种类股份5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上转让其所持有的本公司股份。

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股持本公司股份另有规定的，从其规定。

份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料公司股份的充分证据。股东按其所持有股份司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别的种类享有权利、承担义务；持有同一种类享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同等义务。

股份的股东，享有同等权利、承担同等义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东大会，并行使相应权；

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

让、赠与或者质押其所持有的股份；

20定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，存根、股东大会会议记录、董事会会议决符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十四条股东要求查阅复制公司有关材料

21持有公司股份的种类以及持股数量的书面文的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行件，公司经核实股东身份后按照股东的要求政法规的规定。

予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定

第三十四条公司股东大会、董事会决议内无效。

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反民法院认定无效。法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反22股东大会、董事会的会议召集程序、表决方本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出未产生实质影响的除外。

之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

第三十五条董事、高级管理人员执行公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东定，给公司造成损失的，连续180日以上单有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前执行公司职务时违反法律、行政法规或者本述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

24监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接害的，前款规定的股东有权为了公司的利益向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人的，本条第一款规定的股东可以依照前两款民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有

和股东有限责任损害公司债权人的利益；限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的，应当对公司债务承担连带责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当当对公司债务承担连带责任。

承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份

26的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

27会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严删除

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

28新增第二节控股股东和实际控制人

29新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

30新增违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

31新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

32新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

33第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损项；

方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

案、决算方案；

公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（七）修改本章程；

补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（七）对公司增加或者减少注册资本作出计师事务所作出决议；

决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（八）对发行公司债券作出决议；项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超者变更公司形式作出决议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）公司与关联人发生的交易（公司获赠作出决议；现金资产、提供担保和单纯减免公司义务的债务

除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一

（十二）审议批准本章程第四十一条规定

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本的事项；

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）公司与关联人发生的交易（公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义议。

务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

第四十一条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10％的担保；第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东

（二）公司及其控股子公司的对外担保总会审议通过：

额，超过公司最近一期经审计净资产50％以（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供

（三）公司及其控股子公司的对外担保总的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产的30%（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

34（四）为资产负债率超过70％的担保对象（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过提供的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的

（五）按照担保金额连续十二个月内累计担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1

30％的担保；

0%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的供的担保；

担保。

（七）法律法规或公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其他担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

实发生之日起2个月以内召开临时股东大生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

会：

章程规定人数的2/3时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

者本章程规定人数的2/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/东请求时；

3时；

（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（五）审计委员会提议召开时；

35的股东请求时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（四）董事会认为必要时；定的其他情形。

（五）监事会提议召开时；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会

规定的其他情形。议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担对于董事会权限范围内的担保事项，除应当保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之经全体董事的过半数通过外，还应当经出席二以上通过。

董事会会议的三分之二以上董事同意；前款股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

第（五）项担保，应当经出席会议的股东所供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

持表决权的三分之二以上通过。的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条本公司召开股东大会的地点

为：公司住所或股东大会会议通知中列明的第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住其他合适的场所。所或股东会会议通知中列明的其他合适的场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司开。公司还将提供网络投票的方式为股东参还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供加股东大会提供便利。股东通过上述方式参便利。

加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当

36会现场会议召开地点不得变更。确需变更在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明的，召集人应当在现场会议召开日前至少两原因。

公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东个工作日公告并说明原因。

会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其公司召开股东大会采用网络形式投票的，通合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。

过股东大会网络投票系统身份验证的投资公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的者，可以确认其合法有效的股东身份，具有其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东合法有效的表决权。公司召开股东大会采用身份。

证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法

（四）应本公司要求对其他有关问题出具律意见。

的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时集股东会。

38股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董

政法规和本章程的规定，在收到提议后10日事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开内提出同意或不同意召开临时股东大会的书临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会决议后的5日内发出召开股东大会的见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事将说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股提出。董事会应当根据法律、行政法规和本东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应章程的规定，在收到提案后10日内提出同意当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知，通知中对原提议的变更，应征得监事对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案会的同意。

提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东大会，或者在收行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会可以自行召集和主持。

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东的股东向董事会请求召开临时股东会，以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法大会，并应当以书面形式向董事会提出。董规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同事会应当根据法律、行政法规和本章程的规意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

定，在收到请求后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事召开临时股东大会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会同意召开临时股东大会的，应当在作中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

40后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

相关股东的同意。10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东会，并以书面形式向审计委员会提出请求。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请计持有公司10%以上股份的股东有权向监事求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原会提议召开临时股东大会，并应当以书面形请求的变更，应当征得相关股东的同意。

式向监事会提出请求。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日请求5日内发出召开股东大会的通知，通知以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料意。持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

不得低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低股东大会决议公告时，向证券交易所提交有于10%。

关证明材料。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

42围，有明确议题和具体事项，并且符合法律、行

且符合法律、行政法规和本章程的有关规政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十四条公司召开股东大会，董事会、员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召可以在股东大会召开10日前提出临时提案并集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东书面提交召集人。召集人应当在收到提案后会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提

43提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行案的内容。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知列明的提案或增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五增加新的提案。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表均有权出席股东大会，并可以书面委托代理百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料人出席会议和参加表决，该股东代理人不必决，该股东代理人不必是公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程日；

序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程有提案的全部具体内容。

序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7见及理由。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：0

0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9：30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东事、监事候选人的详细资料，至少包括以下会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是

45（二）与本公司或本公司的控股股东及实际否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（三）披露持有本公司股份数量；

罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人的处罚和证券交易所惩戒。

应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

股股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代

46并依照有关法律、法规及本章程行使表决理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料理人代为出席和表决。为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

48（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程事项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

人股东的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

49具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

50备置于公司住所或者召集会议的通知中指定件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的其他地方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司

51公司负责制作。会议登记册载明参加会议人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料地址、持有或者代表有表决权的股份数额、表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名被代理人姓名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

52董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能长（公司有两位或两位以上副董事长的，由履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公半数以上董事共同推举的副董事长主持）主司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董持，副董事长不能履行职务或者不履行职务事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不时，由半数以上董事共同推举的一名董事主能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召主持。监事会主席不能履行职务或不履行职集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者

53务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同不能履行职务或者不履行职务时，由半数以推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代上监事共同推举的一名监事主持。

表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表主持。

会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半召开股东大会时，会议主持人违反议事规则数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持使股东大会无法继续进行的，经现场出席股人，继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

54决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权事会的授权原则，授权内容应明确具体。股内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会东大会议事规则应作为章程的附件，由董事批准。

会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其

55事会应当就其过去一年的工作向股东大会作过去1年的工作向股东会上作出报告。每名独立出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；称；百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表名；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决有表决权的股份总数及占公司股份总数的比结果；

例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和说明；

表决结果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内复或说明；容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

57持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10书、网络及其他方式表决情况的有效资料一年。

并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（一）董事会的工作报告；

损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

58（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

过：

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

59（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（三）本章程的修改；算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（三）本章程的修改；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

（四）公司在一年内购买、出售重大资产总资产30%的；百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（五）公司按照担保金额连续十二个月内累计计

产30%的；算原则，提供超过公司最近一期经审计总资产3

0％的担保；

（五）公司按照担保金额连续十二个月内累

（六）股权激励计划；

计计算原则，提供超过公司最近一期经审计

（七）因本章程第二十四条第一款情况回购本公

总资产30％的担保；

司股份；

（六）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）因本章程第二十三条第一款情况回购

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、本公司股份；

需要以特别决议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类每一股份享有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果项时，对中小投资者表决应当单独计票。单应当及时公开披露。

独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第总数。

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

60表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总

超过规定比例部分的股份在买入后的三十六数。

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表大会有表决权的股份总数。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中公司董事会、独立董事、持有百分之一以上国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集规或者中国证监会的规定设立的投资者保护人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或机构可以公开征集股东投票权。征集股东投者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件票权应当向被征集人充分披露具体投票意向外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征制。

集股东投票权。除法定条件外，公司不得对本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东征集投票权提出最低持股比例限制。会会议的股东。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

61删除

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

第八十二条除公司处于危机等特殊情况

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

62不与董事、总经理和其它高级管理人员以外级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请的方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规据本章程的规定或者股东大会的决议，可以定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采前款所称累积投票制是指股东大会选举董事用累积投票制：

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股份比例在30%以上。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每董事、监事的简历和基本情况。

一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东累积投票制下，股东的投票权等于其持有的拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每公告候选董事的简历和基本情况。

位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份

63权。在选举董事、监事的股东大会上，董事数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥

会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内有的投票权享有相应的表决权。在选举董事的股容和投票规则，并告知该次董事、监事选举东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中时，投票股东必须在一张选票上注明其所选每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投举的所有董事、监事，并在其选举的每位董票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票票上该股东使用的投票权总数超过了该股东权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过所合法拥有的投票权数，则该选票无效。候了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无选董事计算每名候选董事、监事所获得的投效。候选董事计算每名候选董事所获得的投票权票权总数，决定当选的董事、监事。总数，决定当选的董事。

如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独如公司采取累积投票制选举董事及独立董

立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事事，独立董事与其他董事应分别选举，以保在公司董事会中的比例。

证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对

第八十八条股东会上审议提案时，不会对提案进

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为64行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行不能在本次股东会上进行表决。

表决。

65第八十八条股东大会对提案进行表决前，

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料议事项与股东有关联关系的，相关股东及代东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理会议记录。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代果。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

于网络或其他方式，股东大会会议主持人应或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其络及其他表决方式中所涉及的公司、计票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关保密义务。

各方对表决情况均负有保密义务。

67第五章董事会第五章董事和董事会

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

政治权利，执行期满未逾5年；

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

68者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负3年；

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的结之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人日起未逾3年；民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期偿；限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市罚，期限未满的；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的，公司将解除其职务、停止其履职。

条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。

董事任期3年。董事任期届满，可连选连董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任任，但是独立董事连任时间不得超过6年。

时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期任期届满时为止。董事任期届满未及时改届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

69选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总务的董事以及由职工代表担任的董事，总计计不得超过公司董事总数的二分之一。

不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或义或者其他个人名义开立账户存储；

者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或入；

者以公司财产为他人提供担保；

70（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直会同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报机会，自营或者为他人经营与本公司同类的告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行业务；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（八）不得擅自披露公司秘密；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；类的业务；百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责的其他忠实义务。

任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

律、行政法规以及国家各项经济政策的要理注意。

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范董事对公司负有下列勤勉义务：

围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）按时参加董事会会议，保证有足够的

71超过营业执照规定的业务范围；

时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）接受监事会对其履行职责情况的合法（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

监督和合理建议，应当如实向监事会提供有料，不得妨碍审计委员会行使职权；

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定使职权；的其他勤勉义务。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届然有效。

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

73董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离间应当根据公平的原则，结合事项的性质、任而免除或者终止。

对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议

74新增作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前

解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行

75律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会

76删除负责。

第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1

77包括3名独立董事。董事会设董事长1人，副人，副董事长1人。公司设职工代表董事1名。

董事长1人。公司不设职工代表董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

78（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债方案；

券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者方案；百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（八）决定公司内部管理机构的设置；

案；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制订公司的基本管理制度；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十一）制订本章程的修改方案；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十二）管理公司信息披露事项；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等会计师事务所；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经项；理的工作；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十二）制订本章程的修改方案；股东会决议授予的其他职权。

（十三）管理公司信息披露事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收限，建立严格的审查和决策程序；重大投资购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

79项目应当组织有关专家、专业人员进行评财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审审，并报股东大会批准。查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

80第一百一十四条董事会设董事长一人，可删除百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长第一百一十八条公司副董事长协助董事长工工作，董事长不能履行职务或者不履行职务作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由的，由副董事长履行职务（公司有两位或两副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董

81位以上副董事长的，由半数以上董事共同推事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职行职务或者不履行职务的，由半数以上董事务。

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十二条董事与董事会会议决议事

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得决议行使表决权，也不得代理其他董事行使对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

82使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无须经无关联关系董事过半数通过。出席董事关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无会的无关联董事人数不足3人的，应将该事关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提项提交股东大会审议。交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为举第一百二十五条董事会召开会议和表决采用举手投票表决或书面投票表决（包括传真方式手投票表决或书面投票表决（包括传真方式表表决）。决）方式。

83董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以用记名投票表决方式、传真方下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决

式、会签方式或其他经董事会认可的方式进议，并由参会董事签字。

行并作出决议，并由参会董事签字。

84新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

85新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

86新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之

一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

87新增法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

第一百三十一二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

88新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

89新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议:

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

90新增（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的

决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项

91新增的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十三条第一款第（一）项至第百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

92新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，

93新增行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在

94新增公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

95新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

96新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员第一百四十条董事会下设战略委员会、提名委

会协助董事会开展工作。员会和薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依董事会制定战略委员会、审计委员会、提名照本章程和董事会授权履行职责。

委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照

97人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提

会的提案应提交董事会审查决定。战略委员名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核事会审查决定。战略委员会、提名委员会和薪酬委员会成员全部由董事组成，其中审计委员与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召任召集人。

集人为会计专业人士。

第一百二十八条各专门委员会可以聘请中第一百四十一条各专门委员会可以聘请中介机

98介机构提供专业意见，有关费用由公司承构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费担。用由公司承担。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

99新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

100新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

101第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理1名，副总经

102理4名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十四条公司设总经理1名，副总经理若

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会干名，由董事会聘任或解聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十六条关于不得

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形、同时适用于高级管理人

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

103员。人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，九十九条（五）～（七）关于勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下

使下列职权：

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

104（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务负责人；

理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的管理人员；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提

105前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

106

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担偿责任。赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公公司和全体股东的最大利益。公司高级管理司造成损失的，应当承担赔偿责任。

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履给公司和社会公众股股东的利益造成损害行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

107第七章监事会删除监事会章节全部内容

第一百五十五条公司在每一会计年度结束

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日之日起4个月内向中国证监会和证券交易所起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

108束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

构和证券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不

109外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义

任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10%列入公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法金。公司法定公积金累计额为公司注册资本定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

110东大会决议，还可以从税后利润中提取任意决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利比例分配的除外。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东程规定不按比例分配的除外。

应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人提取法定公积金之前向股东分配利润的，股员应当承担赔偿责任。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

111第一百五十八条公司的公积金用于弥补公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公司的亏损。

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司的利润分配应重视对第一百六十一条公司的利润分配应重视对投资

投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机决策程序和机制为：制为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情

情况、资金需求和股东回报规划提出合理的况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建

分红建议和预案，并由董事会制定年度利润议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和分配方案和中期利润分配方案。董事会审议中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方现金分红具体方案时，应当认真研究和论证案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会在决策和形公司现金分红的时机、条件和最低比例等事

成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董宜。董事会在决策和形成分红方案时，要详事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决

细记录管理层建议、参会董事的发言要点、

情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善独立董事意见、董事会投票表决情况等内保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害容，并形成书面记录作为公司档案妥善保上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意存。独立董事认为现金分红具体方案可能损见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全害上市公司或者中小股东权益的，有权发表

112采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳见及未采纳的具体理由，并披露。

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记（二）股东会应依照相关法律法规对董事会提出载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会披露。公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董

（二）股东大会应依照相关法律法规对董事事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其会提出的利润分配方案进行表决。公司应切在股东会上的投票权。对现金分红具体方案进行实保障社会公众股股东参与股东大会的权审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别利，董事会、独立董事和符合一定条件的股是中小股东进行沟通和交流（包括不限于提供网东可以向公司股东征集其在股东大会上的投络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东票权。对现金分红具体方案进行审议前，公参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利股东进行沟通和交流（包括不限于提供网络润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股

度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在东参会等），充分听取中小股东的意见和诉年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原求，并及时答复中小股东关心的问题。

因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途

（三）公司应在年度报告、半年度报告中披百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

露利润分配预案和现金利润分配政策执行情和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公况。若年度盈利但未提出现金利润分配预开披露。

（四）审计委员会应当对董事会拟定的利润分配案，董事会应在年度报告中详细说明未提出方案相关议案进行审议，审计委员会全体成员过现金利润分配的原因、未用于现金利润分配

半数以上表决通过。同时，审计委员会应对董事的资金留存公司的用途和使用计划，独立董会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序事应对此发表独立意见并公开披露。

进行监督。

（四）监事会应当对董事会拟定的利润分配

（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方

方案相关议案进行审议，充分听取外部监事案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、意见（如有），并经监事会全体监事过半数比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一以上表决通过。同时，监事会应对董事会和年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股管理层执行公司分红政策的情况及决策程序东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润进行监督。分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）公司召开年度股东大会审议年度利润（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，分配方案时，可审议批准下一年中期现金分或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年红的条件、比例上限、金额上限等。年度股中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个东大会审议的下一年中期分红上限不应超过月内完成股利（或股份）的派发事宜。

相应期间归属于公司股东的净利润。董事会（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司根据股东大会决议在符合利润分配的条件下应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占制定具体的中期分红方案。用的资金。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确活动进行内部审计监督。内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

113备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务

114新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

115新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

116新增计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、

117新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负

118新增责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，

119须由股东大会决定，董事会不得在股东大会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

120第一百七十条公司召开股东大会的会议通

第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，知，以专人送出、传真或者邮寄方式进行。以公告进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通

121删除知，以专人送出、传真或者邮寄方式进行。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

122知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

此无效。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本

123新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公清单。公司应当自作出合并决议之日起10日司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权

124内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以通知书的自公告之日起45日内，可以要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

125第一百七十八条公司合并时，合并各方的

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料的公司承继。公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分

第一百七十九条公司分立，其财产作相应割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

126公司分立，应当编制资产负债表及财产清司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并单。公司应当自作出分立决议之日起10日内于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系通知债权人，并于30日内在报纸上公告。统公告。

第一百八十七条公司减少注册资本时，将编制

第一百八十一条公司需要减少注册资本资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起10债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用日内通知债权人，并于30日内在报纸上公信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30

127告。债权人自接到通知书之日起30日内，未日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权

接到通知书的自公告之日起45日内，有权要要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另限额。有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百五十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

128新增一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本5

0%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

129新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股

130新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

131（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者销；

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解续会使股东利益受到重大损失，通过其他途决的，持有公司全部股东10%以上表决权的股径不能解决的，持有公司全部股东表决权1东，可以请求人民法院解散公司。

0%以上的股东，可以请求人民法院解散公

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条

第一百八十四条公司有本章程第一百八十第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

三条第（一）项情形的，可以通过修改本章配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

132程而存续。议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十二条

第一百八十五条公司因本章程第一百八十

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第三条第（一）项、第（二）项、第（四）

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内事由出现之日起15日内成立清算组，开始清

133组成清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权东会决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组进行义务人未及时履行清算义务，给公司组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下

第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职

列职权：

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财和财产清单；

产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

134（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；

税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

第一百八十七条清算组应当自成立之日起1

第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日

0日内通知债权人，并于60日内在报纸上公

内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企告。债权人应当自接到通知书之日起30日业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日向清算组申报其债权。

135起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并项，并提供证明材料。清算组应当对债权进提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。

清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

136税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将关的经营活动。公司财产在未按前款规定清不会分配给股东。

偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

137偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当

138当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并确认，并报送公司登记机关，申请注销公司报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百九十三条有下列情形之一的，公司第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改

应当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

139改后，章程规定的事项与修改后的法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规政法规的规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。百合花集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

第一百九十七条释义

第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

140东，但通过投资关系、协议或者其他安排，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、能够实际支配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移能导致公司利益转移的其他关系。但是，国的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而为同受国家控股而具有关联关系。

具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的规

第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定

141定，制订章程细则。章程细则不得与章程的章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

规定相抵触。

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以

142内”、“以下”，都含本数；“以外”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇二条本章程附件包括股东大会议

第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规

143事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

则。

除上述条款修改外《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点、错别字的调整以及根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员会成员”、“中国证券登记计算有限责任公司”调整为“中国证券登记结算有限责任公司”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。