华扬联众:关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的进展公告

证券代码：603825证券简称：华扬联众公告编号：2025-090

华扬联众数字技术股份有限公司

关于公司与关联方共同投资设立合资公司

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华扬联众”）拟与公司

控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）共同投资设

立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司（以下简称“合资公司”）。本次投资的总金额为4.02亿元，其中公司拟以现金方式出资2.05亿元，持有合资公司51%股权；湘江集团拟以持有湖南湘江城市运营管理有限公司（以下简称“城市运营公司”）100%的股权作价1.97亿元以股权方式出资，持有合资公司49%股权。具体内容详见公司于2025年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）。

●湘江集团为公司控股股东，本次公司拟与湘江集团共同投资设立合资公司，构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●截至本公告披露日，湘江集团以股权出资的城市运营公司认缴出资减资事项已处理完毕，城市运营公司的注册资本由人民币50000万元减少至人民币

17000万元。

●本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议，且尚需湘江集团上级部门批准。本次拟投资的合资公司尚未完成注册登记，尚未开展投资经营，后续具体实施进度存在一定的不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济

与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

1一、关联交易进展概述

为进一步推进公司经营发展，提升公司战略协同层次水平，公司拟与控股股东湘江集团共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核定结果为准）。本次投资的总金额为4.02亿元，其中公司拟以现金方式出资2.05亿元，持有合资公司51%股权；湘江集团拟以持有城市运营公司100%的股权作价1.97亿元以股权方式出资，持有合资公司49%股权。具体内容详见公司于2025年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）。

2025年6月19日，湘江集团作出股东决定，决定城市运营公司注册资本由

人民币50000.00万元减少至人民币17000.00万元；2025年6月20日，城市运营公司依据《公司法》第二百二十四条规定在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。城市运营公司于2025年8月7日取得了湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局换发的《营业执照》，完成了减资事项的工商登记手续，注册资本由人民币50000.00万元减少至人民币17000.00万元，实缴17000.00万元。

城市运营公司相关减资事项完成后，公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议重新审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议，且该议案已经公司第六届董

事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第九次（临时）会议审议通过。

二、关联交易标的基本情况的补充说明

关联方湘江集团、合资公司以及城市运营公司的基本情况详见公司于2025年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）。现公司应监管相关要求，补充披露城市运营公司主营业务、经营模式及经营情况如下：

1.主营业务

城市运营公司目前主业为城市服务，主要包括两大业务板块：一是城市维护板块，服务业态包括市政设施维护、道路清扫保洁、园林绿化维护、公园景区维

2护、公路维护等；二是物业服务板块，服务业态包括住宅、案场服务、写字楼、产业园区、政务办公楼、大型公共停车场等。

2.经营模式

目前城市运营公司业务经营模式主要分为三类：第一类是政府购买服务类项目，这类项目采购预算由政府部门根据财评定额审定，确定招标上限价并进行公开招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第二类是前期物业服务项目，这类项目根据不同项目不同服务等级采取政府指导价方式确定服务基准价，并进行公开招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第三类是集团体系内直委物业项目，这类项目由甲方与公司根据具体服务内容、市场同类可比价格等协商确定服务费标准，并签署服务合同。

3.经营情况

城市运营公司近3年及最近1期经审计的资产、财务和经营情况如下表：

金额单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日2025年5月31日报表口径合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司

总资产63721.6959677.9772291.6164041.7376472.8172402.0938207.2138537.52

总负债40821.0238152.1544017.1338282.5743196.5840783.7622698.2023395.45

所有者权益22900.6721525.8328274.4825759.1733276.2331618.3315509.0115142.07

项目2022年度2023年度2024年度2025年1-5月报表口径合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司

营业收入75800.5827839.3287497.7432921.6491549.7932396.5328160.0610678.06

净利润3185.072753.964519.833379.375001.755859.161798.662722.36审计报告类型无保留意见无保留意见无保留意见无保留意见

32025年5月城市运营公司进行了一系列资产剥离、业务转移等业务整合工作，主要包括将城市运营公司的充电桩业务剥离至湖南湘江能源科技有限公司；转

移应急办、共享中心、工程施工业务，即已完成未结账或正在实施的该类业务仍在城市运营公司结项、结款，后续该类新增业务由湘江集团内其他公司主体承接；通过无偿划转的方式将湖南湘江能源科技有限公司及湖南湘江致远广告传媒有限公司两家全资子公司和湖南桑德湘江智慧城市环境服务有限公司及湖南湘江国源科技有限公司两家参股公司剥离至湘江集团内其他公司。

通过上述业务整合，城市运营公司成为一家聚焦开展城市运营维护、物业服务的公司主体。

为便于对这两项业务历史年度的经营情况进行了解，以此口径对城市运营公司2022年度至2025年1-5月的营收和利润情况进行了模拟，具体如下：

金额单位：人民币万元

项目2022年度2023年度2024年度2025年1-5月报表口径合并合并合并合并

营业收入15428.7518685.5126917.8910421.01

净利润858.821566.103290.071441.32

2024年12月31日及2025年5月31日两个时点城市运营公司重要资产负债构成

明细如下表：

金额单位：万元占资产总额占资产总额比变化

科目名称2025-5-312024-12-31比例（%）例（%）幅度（%）

货币资金8210.1921.4915858.8520.74-48.23

应收账款18823.8249.2718723.4524.480.54

其他应收款1317.823.4522206.2229.04-94.07

4占资产总额占资产总额比变化

科目名称2025-5-312024-12-31比例（%）例（%）幅度（%）

固定资产1456.983.813815.224.99-61.81

无形资产-6568.128.59-100.00

资产总计38207.2176472.81-50.04

应付账款14949.1165.8617377.2340.23-13.97

合同负债4411.2819.431817.574.21142.70

其他应付款1019.344.491197.922.77-14.91

负债合计22698.2043196.58100.00-47.45

资产总额下降50.04%、负债总额下降47.45%，变化的主要原因为2025年5月城市运营公司开展一系列资产剥离、业务转移、往来清理、利润上缴等整合工作所致。具体如下：

1.资产剥离，能源公司、充电桩业务以及应急办剥离导致公司无形资产、固定资产下降。

2.偿还贷款及内部往来清理，导致其他应收款及负债总额下降。

3.上缴利润，城市运营公司的子公司向城市运营公司上缴利润、以及城市运

营公司向其母公司湘江集团上缴利润导致货币资金下降。

三、股权出资的评估及定价情况

本次公司与湘江集团设立合资公司，对于湘江集团拟以股权出资的湖南湘江城市运营管理有限公司开展了审计与评估工作，其中专项审计委托具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估委托具有证券期货相关业务评估资格的北京坤元至诚资产评估有限公司，审计、评估基准日均为

2025年5月31日。

5评估机构按资产基础法和收益法分别对湖南湘江城市运营管理有限公司股

东全部权益价值进行了评估，其中按资产基础法评估值为1.666亿元、按收益法的评估结果为1.968亿元；以收益法评估结果1.968亿元作为最终评估结论，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为4537.93万元，增减变动幅度为

29.97%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额

为4170.99万元，增减变动幅度为26.89%。按照交易价格不低于评估值的原则，湖南湘江城市运营管理有限公司股权定价1.97亿元。

收益法评估过程及结果总表

金额单位：万元

2025年永续

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

6-12月年度

一、营业收入16392.5825189.8724510.6023882.6423882.6423882.64

减：营业成本12722.7319238.6419585.9919095.1219095.1219095.12

税金及附加137.43210.23204.73199.65199.65199.65

销售费用0.000.000.000.000.000.00

管理费用1163.851965.592005.712022.982034.272025.00

研发费用411.14715.01739.51753.78766.09772.37

财务费用4.927.567.357.167.167.16

二、营业利润1952.513052.831967.311803.951780.361783.35

三、利润总额1952.513052.831967.311803.951780.361783.35

减：所得税费用268.14414.91417.68375.41368.27368.39

四、净利润1684.362637.931549.641428.551412.091414.961414.96

加：折旧与摊销235.48416.14417.85474.83449.33337.64282.56

减：资本性支出830.87114.33283.5616.9181.48147.28282.56

减：营运资金追加

1721.74-677.75-283.54-262.110.000.00

额

六、自由现金流量-632.773617.471967.462148.581779.931605.321414.96

七、折现率12.18%12.18%12.12%12.12%12.12%12.12%12.12%

62025年永续

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

6-12月年度

折现期数 0.29 1.09 2.09 3.09 4.09 5.09 n

折现系数0.970.880.790.700.630.564.61

八、自由现金流现

-612.023191.701548.981508.731114.77896.736521.41值

九、累计自由现金

14170.00

流现值

十、溢余资产4981.63

十一、非经营性资

533.06产（负债）

十二、付息债务

十四、股东全部权

19680.00大写人民币壹亿玖仟陆佰捌拾万元整

益价值

经查询及向城市运营公司了解，其历史年度未开展过相关股权评估工作。

综上所述，上市公司本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估作价公允，不存在损害中小股东合法权益的情形。

四、关联交易对上市公司的影响及措施

本次交易按市场化操作，交易价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议，以约定出资的方式履行出资义务。公司此次与关联方共同投资，有助于进一步推进公司经营发展，提升公司战略协同层次和水平，从而实现各方共赢。本次投资符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益。公司的投资资金来源为自有资金，对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害中小投资者利益的情形。

现公司应监管相关要求，结合城市运营公司近年来主要客户及其销售情况，补充披露本次交易导致后续公司关联交易增加及公司后续拟采取的规范关联交

7易的措施如下：

1.经统计，城市运营公司（含湖南湘江新城物业管理有限公司）2022年至2025年1-5月主要客户及其销售情况，详见下表：

（1）2022年度主要客户及其销售情况销售金额占营业收入比例公司名称销售类型（万元）（%）湖南湘江新区管理委员会

运营维护收入、物业管理收入11285.8535.63行政执法局

湖南湘江新区投资集团有物业管理收入、工程施工收入、

3734.2311.79

限公司运营维护收入

工程施工收入、运营维护收入、

湖南湘江新区管理委员会3081.489.73物业管理收入中建五局城市运营管理有

物业管理收入、运营维护收入1661.095.24限公司

梅溪湖投资（长沙）有限公物业管理收入、工程施工收入、

1231.273.89

司其他收入湖南省五八众创创业发展

租赁服务收入1105.933.49有限公司长沙市岳麓区市容环境卫

物业管理收入805.722.54生维护中心

湖南湘江新区发展集团有物业管理收入、物业服务收入、

550.961.74

限公司其他收入湖南五彩园林景观建设有

物业管理收入、运营维护收入493.271.56限公司湖南湘江新区投资集团有

物业管理收入、运营维护收入445.071.41限公司雪域水寨分公司

合计24394.8777.02

（2）2023年度主要客户及其销售情况销售金额占营业收入比例公司名称销售类型（万元）（%）湖南湘江新区管理委员会行

物业管理收入、运营维护收入12413.1633.84政执法局

湖南湘江新区投资集团有限工程施工收入、物业管理收入、

4785.7913.05

公司运营维护收入

工程施工收入、物业管理收入、

湖南湘江新区管理委员会2496.566.81

运营维护收入、租赁服务收入长沙市岳麓山风景名胜区管

运营维护收入1312.193.58理局

8销售金额占营业收入比例

公司名称销售类型（万元）（%）中建五局城市运营管理有限

运营维护收入1162.503.17公司

工程施工收入、物业管理收入、

梅溪湖投资（长沙）有限公司1085.182.96运营维护收入长沙市岳麓区市容环境卫生

运营维护收入865.472.36维护中心

五八到家有限公司租赁服务收入830.812.27

湖南前行科创有限公司租赁服务收入690.581.88

湖南湘江新区发展集团有限物业管理收入、租赁服务收入

555.471.51

公司

合计26197.7171.43

（3）2024年度主要客户及其销售情况销售金额占营业收入比例公司名称销售类型（万元）（%）湖南湘江新区管理委员会行

运营维护收入10622.4729.51政执法局

湖南湘江新区投资集团有限物业管理收入、工程施工

6500.6018.06

公司收入、运营维护收入湖南湘江新区未来智能科技

物业管理收入2110.315.86发展有限公司长沙市岳麓山风景名胜区管

运营维护收入1578.274.38理局

长沙欢乐海洋公园有限公司物业管理收入1166.723.24

工程施工收入、物业管理

湖南湘江新区管理委员会991.612.75

收入、租赁服务收入

梅溪湖投资（长沙）有限公物业管理收入、工程施工

902.822.51

司收入、运营维护收入长沙中交大王山集散枢纽建

物业管理收入702.181.95设发展有限公司

长沙市御江山置业有限公司物业管理收入590.631.64长沙市岳麓区市容环境卫生

运营维护收入575.491.60维护中心

合计25741.1071.51

（4）2025年1-5月主要客户及其销售情况销售金额占营业收入比例公司名称销售类型（万元）（%）湖南湘江新区管理委员会行政执

运营维护收入4596.1837.78法局

9销售金额占营业收入比例

公司名称销售类型（万元）（%）

物业管理收入、运营维护

湖南湘江新区投资集团有限公司743.656.11

收入、工程施工收入

长沙市岳麓山风景名胜区管理局运营维护收入653.645.37湖南湘江新区未来智能科技发展

运营维护收入500.734.12有限公司

湖南湘江新区管理委员会物业管理收入347.212.85

运营维护收入、物业管理

梅溪湖投资（长沙）有限公司325.542.68收入长沙中交大王山集散枢纽建设发

物业管理收入321.612.64展有限公司

物业管理收入、工程施工

湖南湘新智慧医疗管理有限公司252.152.07收入

长沙欢乐海洋公园有限公司物业管理收入238.111.96

中建五局城市运营管理有限公司运营维护收入233.751.92

合计8212.5767.51

注：上述表格仅披露城市运营公司前10大客户销售额。

2.城市运营公司（含湖南湘江新城物业管理有限公司）2022年至2025年1-5月与湘江集团及子公司的业务交易主要为运营维护收入、物业管理收入、工程施工收入，其与湘江集团及子公司的交易金额如下：

剔除工程施工业务后的

年份销售金额（万元）

销售金额（万元）

2022年8220.995649.87

2023年10202.996439.40

2024年15371.319462.52

2025年1-5月3414.693025.70

运营公司重组并入华扬联众后，该部分交易将形成华扬联众的关联交易，会导致上市公司关联交易增加。

公司目前已经建立了规范管理关联交易的若干机制：

1.建立健全内部控制制度10公司已经明确总经理、董事会和股东会三级决策权限和审议程序，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中有关关联交易管理的条款，规定不同金额、不同类型关联交易的决策审批层级。

公司严格执行与控股股东发生关联交易的回避表决制度，严格执行在关联交易审议过程中，关联董事和关联股东回避表决，确保决策过程的公正性和客观性。

2.关联交易信息披露制度

公司主动充分披露关联交易信息，做到按照相关规则要求，及时、准确、完整地披露关联交易的相关信息，包括交易的内容、金额、定价依据、交易对公司的影响等，确保投资者的知情权。对于大额关联交易，公司也按照相关规则要求聘请中介机构出具审计和评估报告，并予以披露。

3.确保交易定价公允

公司与控股股东的关联交易遵循市场定价原则，参考市场同类产品或服务的价格、行业平均水平等，确保交易价格不偏离正常市场价格范围，防止通过不合理定价进行利益输送。

公司聘请具有证券期货相关业务资格的专业机构评估对于涉及资产、股权等

交易标的的关联交易，进行审计及评估，并以评估结果作为定价的重要依据。

同时，公司的独立董事将会就相关关联交易定价的合理性和公允性，以及是否会影响公司的独立性，是否存在损害公司和全体股东利益的情形，发表明确的意见。

4.公司加强对关联交易的监督

公司内部通过独立董事专门会议履行对关联交易的控制和日常管理职责，对应当披露的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

11公司外部通过充分发挥保荐人、法律顾问、会计师事务所等外部中介机构的

监督作用，对关联交易协议条款的合理性、关联交易风险控制措施等情况进行监督核查。会计师事务所在年审工作中也会对关联交易做出专项说明。

后续经营开展中，公司也将努力减少不必要的关联交易，与控股股东积极协商，未来不排除通过资产重组、整体上市等方式，将与关联方的业务进行整合，减少关联交易的发生。从源头上降低关联交易带来的风险，提高公司的独立性和市场竞争力。

城市运营公司与湘江集团及其关联方之间资金往来情况及担保情况，及是否可能导致控股股东非经营性资金占用或违规担保等情形说明如下：

截至2025年5月底，城市运营公司与湘江集团及其关联方资金往来余额如下：

科目往来单位业务类型金额（万元）

工程服务费、运营维

应收账款湖南湘江新区投资集团有限公司2127.65

护费、物业管理费湖南湘江新区未来智能科技发展有

应收账款运营维护费1572.15限公司

运营维护费、物业管

应收账款梅溪湖投资（长沙）有限公司458.77

理费、工程服务费

物业管理费、工程服

应收账款长沙欢乐海洋公园有限公司408.06务费

应收账款湖南湘新智慧医疗管理有限公司物业管理费303.00湖南数字梅溪医疗产业管理有限公

应收账款物业管理费294.79司

应收账款湖南梅溪湖能源投资有限公司工程服务费127.32长沙岳麓山国家大学科技城建设投

应收账款物业管理费112.85资有限公司

应收账款湖南梅溪湖新材科技服务有限公司工程服务费62.12

应收账款湖南金梦地产开发有限公司物业管理费60.10

应收账款长沙市御江山置业有限公司物业管理费55.28

应收账款长沙湘江通用航空发展有限公司物业管理费53.15

应收账款湖南梦溪地产开发有限公司物业管理费46.19

12科目往来单位业务类型金额（万元）

应收账款长沙梅溪湖金晟置业有限公司物业管理费39.96湖南湘江新区文化旅游投资有限公

应收账款工程服务费39.83司湖南湘江商业资产投资运营管理有

应收账款运营维护费34.39限公司

应收账款湖南湘江悦家房屋租赁有限公司物业管理费31.95

应收账款湖南梦想置业开发有限公司物业管理费23.67

应收账款长沙创梦置业有限公司物业管理费23.29

应收账款湖南华年文化旅游投资有限公司物业管理费21.44

应收账款湖南梅溪湖国际广场置业有限公司物业管理费21.39其他应收

湖南湘江新区发展集团有限公司代收财政资金775.62款

预付款项湖南梅溪湖能源投资有限公司工程款57.60湖南湘江能源科技有限公司中塘加

预付款项物资款24.16油站长沙岳麓山国家大学科技城建设投

应付账款停车场租赁费24.13资有限公司

合同负债湖南湘江新区发展集团有限公司预收服务费81.12

注：本表仅披露20万及以上关联方往来明细。

经核查，城市运营公司与湘江集团及其关联方之间的资金往来系由于业务往来产生，主要为物业服务费及运营维护费等，未见可能导致控股股东非经营性资金占用或违规担保的情形。

五、本次关联交易的必要性和合理性

本次关联交易是在数字营销行业增长乏力背景下的战略突围之举，通过整合控股股东资源切入数字文商旅赛道，既符合行业趋势，又能实现技术与场景的深度协同。尽管存在财务压力和经验不足等风险，但其合理性与必要性显著：

-合理性：技术共享、资源互补及行业趋势驱动下的业务升级逻辑清晰。

-必要性：缓解传统数字营销业务下滑压力，开辟第二增长曲线，提升上市公司抗风险能力。

13若合资公司能按计划落地项目并实现预期收益，将有效优化公司的业务结构，强化技术壁垒，最终推动上市公司质量提升，同时也需要投资者关注项目落地

进度、现金流改善情况及文旅运营经验的积累效果。

六、本次关联交易所履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

此议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为，本次关联交易有助于进一步推进公司经营发展，符合公司的战略发展规划。

本次交易是双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事同意上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年8月12日召开了第六届董事会第十一次（临时）会议以同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，重新审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事张利刚、杨家庆、彭红历回避表决。

上述议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议，关联股东湘江集团回避表决。

（三）监事会审议情况

公司于2025年8月12日召开了第六届监事会第九次（临时）会议重新审议

通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为，本次关联交易是双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、结合城市运营公司减资相关安排，说明本次交易是否构成重大资产重组及判断依据。

（一）关于本次交易过程中城市运营公司的减资事项截至2025年6月10日公司发布《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）的公告披露日，城市运营公司注册

14资本为人民币50000.00万元，实收资本为人民币17000.00万元，湘江集团持股

100%，为城市运营公司唯一股东。

2025年6月19日，湘江集团作出股东决定，决定城市运营公司注册资本由

人民币50000.00万元减少至人民币17000.00万元。

2025年6月20日，城市运营公司依据《公司法》第二百二十四条规定在国

家企业信用信息公示系统发布了减资公告。

2025年8月7日，城市运营公司取得了湖南湘江新区管理委员会行政审批

服务局就本次减资完成后换发的《营业执照》，本次减资事项已完成工商变更登记手续，城市运营公司注册资本由人民币50000.00万元减少至人民币17000.00万元，实缴17000.00万元。

据此，截至本公告日，城市运营公司已就其减资事项按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《湖南湘江城市运营管理有限公司章程》的规定要求履

行完毕股东决定、减资通知公告程序等必需程序并已完成减资后的工商变更登记。

本次减资完成后，城市运营公司的注册资本为17000.00万元，全部为股东湘江集团实缴注册资本，湘江集团100%持股城市运营公司。

综上，城市运营公司减资事项现已完成，湘江集团以其持有的城市运营公司

100%股权作价出资至合资公司，该部分股权出资所对应的湘江运营公司注册资

本已全部实缴到位。本次交易完成后，城市运营公司成为合资公司全资子公司，即华扬联众控股孙公司，城市运营公司注册资本已全部实缴到位，合资公司或华扬联众不存在对城市运营公司的实缴出资义务。

综上所述，截至本公告日，城市运营公司已按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《湖南湘江城市运营管理有限公司章程》的规定要求完成了减资程序，合资公司或华扬联众不存在对城市运营公司的实缴出资义务。

（二）关于本次交易是否构成重大资产重组

本次交易为华扬联众与湘江集团新设合资公司，根据《重组管理办法》第十五条第二款的规定，如本次交易实质上构成购买、出售资产，且达到《重组管理办法》第十二条规定的标准的，应适用《重组管理办法》相关规定，华扬联众需履行相关义务和程序。

（1）本次交易的实质15根据华扬联众就本次交易相关事项公告披露的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068），本次交易系华扬联众与湘江集团成立合资公司，其中，华扬联众以现金2.05亿元出资，湘江集团以经评估并经双方协商作价1.97亿元后的湘江城市运营100%股权出资。本次交易完成后，华扬联众为合资公司控股股东，湘江城市运营成为合资公司全资子公司，湘江城市运营纳入华扬联众财务并表范围。

（2）本次交易相关财务指标

根据《重组管理办法》第十二条规定，公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到

50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司

同期经审计的合并会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的

比例达到50%以上，且超过5000万元。

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0542号），评估机构按资产基础法和收益法分别对城市运营公司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果1.968亿元作为最终评估结论。

按照交易价格不低于评估值的原则，本次交易中，湘江集团持有且拟作为出资的城市运营公司100%股权定价为1.97亿元。

华扬联众依据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，并根据城市运营公司审计、评估结果同时结合本次交易华扬联众与湘江集团协商交易作价

情况对本次交易是否构成上市公司重大资产重组进行了比对测算。经测算，标的资产资产总额、营业收入、资产净额和本次交易作价等数据均未达到公司2024年对应经审计财务指标的50%，具体如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

标的资产38207.2191549.7915509.01

交易作价20500.00-20500.00

孰高金额*38207.2191549.7920500.00

16华扬联众*218159.52203093.9942706.21

占比*=*/*17.51%45.07%48.00%是否构成重大资产重组否否否

注：华扬联众以2024年度经审计财务数据为计算依据；城市运营公司资产总额、资产

净额为2025年5月31日经审计财务数据，营业收入为2024年经审计财务数据。

综上，本次交易未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

（三）律师结论意见综上所述，湖南启元律师事务所律师认为，截至《关于华扬联众数字技术股份有限公司设立合资公司相关事项之法律意见书》出具日，城市运营公司已根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《湖南湘江城市运营管理有限公司章程》的规定要求完成了减资程序，合资公司或华扬联众不存在对城市运营公司的实缴出资义务；本次交易未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

八、风险提示及应对措施

1.潜在风险

（1）财务压力的风险：

公司本次出资2.05亿元可能进一步加剧资金链压力，如果后续融资能力不足及项目回款周期拉长，有可能加重公司财务压力。

（2）文旅运营经验不足的风险：

尽管公司曾服务于冬奥会、亚运会等顶级国际体育赛事项目，但文旅项目运营涉及线下资源整合、地方各级政府关系维护等复杂环节，其团队在景区管理、商业运营等领域的经验仍需验证。

（3）关联交易公允性质疑的风险：

17湘江城市运营的评估值为1.968亿元，与湘江集团股权出资作价1.97亿元基本一致，后续公司经营业绩如果不及预期，可能引发监管机构对交易定价质疑和审计师在年度审计工作中调整投资估值的影响。

2.应对措施

（1）公司拟采取分阶段投入与长期管理：

合资公司可采用“项目制”模式，根据项目进度分期投入资金，并通过与政府或文旅集团签订长期运营协议锁定回款，降低现金流风险。

（2）引入专业团队与合作方共同做好经营管理：