ST华扬:北京德和衡律师事务所关于华扬联众数字技术股份有限公司定向永续债融资暨关联交易之法律意见书

北京德和衡律师事务所BEIJ ING DHH LAW FIRM

北京德和衡律师事务所

关于华扬联众数字技术股份有限公司定向永续债融资暨关联交易之法律意见书

德和衡证律意见(2026)第00398号二零二六年七月北京德和衡律师事务所关于华扬联众数字技术股份有限公司定向永续债融资暨关联交易之法律意见书

德和衡证律意见(2026)第00398号

致：华扬联众数字技术股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受华扬联众数字技术股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派姜真熙、胡本章律师（以下简称“本所律师”）就公司本次定向永续债融资暨关联交易事项进行法律分析并出具法律意见书。本法律意见书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020第二次修正）（以下简称“《民间借贷司法解释》”）

等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定而出具。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实、有效的，有关原件及其签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对公司本次定向永续债融资暨关联交易事项是否符合有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，本法律意见书仅供本次公司审议决策及信息披露合法目的使用，不得用作任何其他目的。

第 1 页，共 10 页I 引言

（一）委托事项：本所接受华扬联众数字技术股份有限公司委托，就公司向

其控股股东[湖南湘江新区发展集团有限公司]开展非标准化永续债权融资事宜，依据现行法律、法规、规章、证券监管规则及《永续债权投资协议》等文件，出具专项法律意见书。

（二）核查范围与依据：法律依据为《民法典》、《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、财政部《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）等规则规定。事实依据为公司营业执照、公司章程、股东名册、董事会决议、关联交易议案、《永续债权投资协议》、公司公告资料、控股股东营业执照、公司章程及重要财务报表等资料文件。

（三）核查方式：本所律师采取书面审查、网络查询、面谈问询、规则比对复核等方式开展核查和验证工作。

II、释义

公司/债务人/上市公司：华扬联众数字技术股份有限公司。

控股股东/债权人/湘江集团：湖南湘江新区发展集团有限公司，为公司控股股东、本次永续债权投资方。

本次交易/本次永续债权融资：公司向控股股东定向永续债融资的行为。

《永续债权投资协议》/协议/本协议：公司与控股股东就本次融资签署的《永续债权投资协议》及全部附件。

存续周期：本次永续债权初始及续期周期，每个存续期限约定为3年，总存续期限为（3+3N）年。

强制付息事件：仅指在任一付息日前12个月内债务人发生非控股股东发起、

主导或控制公司的解散、注销、破产、清算等主体终止情形。发生强制付息事件，公司不得就当期应付利息及已递延利息继续行使利息递延权。

工作日：中国大陆法定工作日，不含周六、周日及法定节假日。

第2页，共10页一、本次交易主体资格

（一）债务人主体资格

公司成立于1994年6月28日，注册资本253336552元，系依法设立并有效存续的境内上市股份有限公司，已依法完成工商登记、证券上市登记，注册资本实缴到位，《营业执照》合法有效。《公司章程》内容符合《公司法》、《证券法》及交易所监管要求，治理结构健全。

经核查，公司不存在停业、解散、撤销、破产、清算情形；近三年除因信息披露违规受到公开谴责及一般性行政处罚外，不存在被监管部门立案调查、重大行政处罚、重大失信记录、证券市场禁入等严重影响本次交易缔约资格及履约能力的情形。公司本次定向控股股东进行非标准化永续债权融资，系一对一非公开协议融资，根据《民法典》第六百六十七条的规定，本次交易法律性质上属于借款合同，核心条款按照永续债进行结构化设计。因此，本次非标准化永续债并非《证券法》第二条规定的股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券，不属于《证券法》第九条规定的公开发行证券，不属于《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券，亦不属于非公开发行证券。综上所述，本次交易公司具备民事主体资格能力及民事行为能力，不存在失信被执行人履约障碍情形，不存在可能导致合同无效的情形，公司具备签署、履行本次永续债权融资的合法主体资格。

（二）债权人主体资格

湘江集团成立于2016年4月19日，注册资金500亿元，系依法设立并有效存续的法人企业，营业执照合法有效，经营状态正常。经核查，根据湘江集团2025年度审计报告[上会师报字（2026）第8467号]，合并财务报表显示截至2025年末实缴注册资本超过400亿元，2025年度营业收入过百亿元。债权人关于本次交易的资金来源合法合规，不存在套取金融机构贷款转贷、向公众非法吸收存款转贷、违规使用募集资金、非法资金进行本次投资的情形，不存在违反法律、行政法规强制性规定和违背公序良俗的情形，具备足额出资及履行协议的能力。

核查结论：本次交易双方均为合法存续主体，具备实施本次永续债权投资的主体资格。

二、本次交易内部决策

债权人为公司的控股股东，双方构成关联方，本次交易构成关联交易，不构

第3页，共10页成重大资产重组。就本次关联交易事项，在提交公司董事会审议前，已经公司董

事会审计委员会、战略与 ESG 委员会及独立董事专门会议审议通过；公司已于

2026年7月21日召开第六届董事会第二十九次（临时）会议，关联董事按规定

回避表决，出席非关联董事表决结果符合公司章程及议事规则要求，董事会召集、表决程序及决议内容合法有效；

本次交易金额及交易类别达到股东会审议标准，公司已发出2026年第三次临时股东会通知，关联股东应依法回避表决，股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果应符合《公司法》、《证券法》等

相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。

核查结论：本次交易已履行现阶段必要的内部决策、关联交易回避审议程序，表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，尚需获得股东会特别决议审议通过。

三、本次交易核心条款合法性

结合公司与控股股东签署的《永续债权投资协议》，本所律师逐项核查核心条款合法性：

（一）融资规模、币种与放款安排

本次永续债权采用书面协议，总额为【捌】亿元，币种为人民币，具体投资金额以双方签署的《永续债权确认单》及债权人最终放款凭证为准。协议约定提款、放款、账户管理条款均系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。

（二）债权期限、续期选择权与赎回条款

本次永续债权无固定到期日，设置【3+3N】存续周期，公司享有单方无条件续期选择权，续期次数不受限制；

债权人无权单方要求到期还本、无权宣布债权提前到期；

公司提前三十个工作日通知后可任意、自主、无条件全额/部分赎回本金，无需债权人同意。

根据《民法典》第六百七十八条：借款人可以在还款期限届满前向贷款人申

请展期；贷款人同意的，可以展期。上述条款符合非标准化永续债权常规安排，不存在违反法律、法规及监管规则的情形。

（三）利率与计息条款

第4页，共10页本次债权投资采用固定利率计息，协商确定执行固定年利率4%。债权存续

期内年利率保持恒定，不随市场利率波动调整，不设重新定价机制及利率跳升条款。双方确认，该利率系综合考虑债务人经营状况、债权人资金成本、同类永续债市场案例协商确定。

根据《民间借贷司法解释》第二十五条：出借人请求借款人按照合同约定利

率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。债务人未选择利息递延时，应当自债权投资资金到达债务人账户届满一年后的10个工作日内将当期利息一次性支付至债权人指定账户。本协议约定的计息规则清晰、利率水平公允合理、明确可执行，利率条款合法有效。

（四）利息递延选择权条款

公司享有无条件利息递延选择权，递延次数、递延期限不受限制；除任一付息日前12个月内公司发生非控股股东发起、主导或控制公司的解散、注销、破

产、清算等主体终止情形外，不存在任何其他强制付息情形。

利息递延不构成公司违约，债权人不得主张罚息、加速到期、提前收贷；

该条款系双方真实约定，符合永续债交易商业惯例，条款设置合法合规。

（五）担保与清偿顺序

本次永续债权为无担保债权，未设置抵押、质押、保证等任何担保措施；

清偿顺序约定：若公司进入破产、清算、和解、重整程序，本次永续债权劣后于普通债权，与普通股股东一致，相关约定系债权人单方放弃顺位权利未损害其他人权益，未违反法律规定，符合监管要求及商业惯例。

（六）违约条款

协议针对债权人无正当理由未依约及时足额付款情形约定违约责任，违约责任为逾期放款金额的每日万分之二；协议针对在任一付息日前12个月内公司发

生非控股股东发起、主导或控制公司发生解散、注销、破产、清算等主体终止情

形触发强制付息义务，自应付之日起按照逾期金额日万分之二承担违约责任。

协议约定债务人应保证本次投资的资金使用合法合规，否则债权人有权要求债务人限期纠正；拒不纠正的，债权人可要求债务人提前赎回全部债权。债务人违反信息披露、如实告知义务，故意隐瞒重大事项造成债权人损失的，应赔偿债权人全部实际损失。

第5页，共10页本协议项下违约条款公平合理，权责划分清晰，违约金标准未超出法定合理范围，要求债务人合法合规使用资金系重申法律底线要求，依法保障债权人被动性救济权，并未设置法律法规以外的违约条款，债权人不存在主动性“加速到期权”，违约条款合法合规合乎永续债商业惯例。

（七）协议生效、变更、解除、争议解决

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自公司股东会特别决议审议通过及债权人完成国资主管部门批准后生效。协议约定的生效条件、协议变更解除终止规则、保密约定、通知与送达、争议解决等内容，均符合《民法典》、《民事诉讼法》等相关规定。

核查结论：《永续债权投资协议》系双方真实意思表示，各项条款内容不违反法律、行政法规强制性规定，协议合法合规。

四、关联交易专项核查

（一）关联关系认定

控股股东直接持有公司股份比例为【19.81%】，双方构成法定关联方，本次交易依法构成关联交易，关联关系认定准确。

（二）关联交易必要性

公司本次永续债资金用于偿还债务、补充流动资金以及法律法规允许的其他用途。结合公司现阶段经营状况，本次由控股股东提供永续债权资金支持具备商业必要性，有利于改善公司财务结构、保障持续经营、保护中小投资者利益。

（三）关联交易定价公允性

本次永续债权利率综合考虑债务人经营状况、债权人资金成本、同类永续债

市场案例协商确定为固定年利率4%，略高于五年期以上贷款市场报价利率（LPR），但低于公司现有融资资金成本，不存在利用关联关系输送利益、损害上市公司及中小股东合法权益的情形，定价依据充分，交易定价公允。

（四）关联交易程序与信息披露

本次关联交易已履行关联董事回避表决程序，董事会决议内容合法有效，待股东会特别决议审议通过，关联股东回避表决；公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

核查结论：本次关联交易认定准确、具备商业必要性、定价公允、决策程序

第6页，共10页合规、信息披露安排符合监管要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、资金用途合规性核查

协议明确本次资金用途：偿还债务、补充流动资金以及法律法规允许的其他用途，不得将本协议项下资金用于证券投资、期货及衍生品交易、民间借贷、房地产投机以及法律法规、监管规定禁止的其他用途。

公司已建立健全资金使用管理制度，控股股东有权对资金使用情况进行合理核查，监督资金管控措施有效性。

本次交易不属于上市公司违规向关联方拆借资金、违规提供财务资助的情形，符合证券监管机构关于上市公司资金管理的相关规定。

核查结论：本次融资资金用途合法合规，资金管控安排有效。

六、会计处理合规性核查

结合《永续债权投资协议》核心条款、《企业会计准则第22号》、《企业会计准则第37号》及财政部《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），本所律师就会计分类事项发表法律层面意见：

本次永续债权具备如下主要特征：（1）无固定到期日且公司享有本金续期选

择权、利息递延选择权、自主赎回权，公司可无条件避免支付现金；（2）本次永续债权清算时清偿顺序劣后于普通债权，与普通股股东一致，公司通常没有交付现金的合同义务；（3）本次永续债权整个存续期利率综合考虑各方因素协商确定

按固定利率4%执行，不设置利息跳升机制，有利于保护公司、中小投资者及其他债权人利益，通常不构成间接义务。

核查结论：根据《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于华扬联众数字技术股份有限公司永续债会计处理的专项说明》，协议条款约定的上述主要特征符合会计准则及《永续债相关会计处理的规定》关于权益工具的认定条件，故公司将本次永续债权计入“所有者权益——其他权益工具”，不确认为金融负债，符合现行会计准则及监管口径，协议核心条款设置支持该会计处理方式。

特别提示：（1）会计最终分类及账务处理以公司聘请的会计师事务所专项判

断及审计结论为准；（2）存续期若永续债的会计政策变动、会计准则解释趋严或

监管认定标准变化，存在被重分类为金融负债的风险。

第7页，共10页七、偿本付息事项核查

本协议项下永续债权无固定还本安排、无分期还本义务，债权人不享有单方回售权或提前清偿请求权，不得要求债务人定期偿还本金、不得单方宣布债权提前到期。当且仅当在任一付息日前12个月内公司发生非控股股东发起、主导或控制公司发生解散、注销、破产、清算等主体终止情形才触发强制付息条件，债务人须立即清偿全部本金、当期利息及所有累计递延利息，不得再行使利息递延权利。本金偿付前提：若债务人决定偿付本协议项下永续债权本金，须满足永续债本金偿付后归母净资产不低于债务人实收股本，且须经过公司董事会审议及股东会特别决议审议通过，关联董事及关联股东须回避表决。若相关决议未获通过，则视为本金自动续期。

核查结论：（1）公司拥有无限递延利息的权利，递延次数、递延期限不受限制，利息递延支付不构成本协议项下公司违约，债权人不得就此主张罚息、违约金、加速到期或提前收回本金，该约定合法合规；（2）极端强制付息情形几乎不可能触发。当且仅当在任一付息日前12个月内公司发生非控股股东发起、主导或控制公司发生解散、注销、破产、清算等主体终止情形才触发强制付息条件。

本条款理论上考虑到持股10%以上股东依法有权提议召开股东会解散注销公司的情形以及考虑其他债权人因公司不能偿还到期债务且资不抵债向法院申请破

产清算的权利，因债权人持有债务人股权比例不足三分之一不具有绝对否决权，故保留极端情况下债权人被动要求强制付息的保护性权利，该约定合法合规；（3）本协议不存在偿还本金安排，当且仅当债务人违法违规使用资金触犯法律底线且拒不纠正，债权人才可被动性依法行使救济权主张债务人赎回全部债权，该事项合法合规合乎永续债商业惯例；（4）尽管要求债务人偿本付息属于债权人依约可

行使的正当权利，本协议仍设置必须满足永续债本金偿付后归母净资产不低于债务人实收股本的门槛，且须经过公司董事会审议及股东会特别决议审议通过，关联董事及关联股东须回避表决，能够更好满足《公司法》实质要求的公示公信原则、资本维持原则以及保护其他债权人与中小股东的利益。

八、重大特殊事项核查经核查：公司及控股股东均不存在失信被执行人情形，本次交易不存在《民间借贷司法解释》第十三条规定人民法院应当认定民间借贷合同无效的情形；公

第8页，共10页司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚已依法披露公告，公司为融资方，截至本意

见签署日不存在可能对本次交易履行产生实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁、行

政处罚；公司主营业务提供数字营销服务，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，不存在重大财务性投资与类金融业务，本次交易不存在违反产业政策、金融监管政策的情形；《永续债权投资协议》双方已对无担

保措施、利息递延权、本金续期权、任意赎回权、清算清偿顺序等交易风险和特

殊事项已作出明确约定，双方的陈述及保证真实合法，风险披露及防控措施安排有效。

第9页，共10页九、结论性法律意见

综合前述全部核查内容，本所律师依据现行法律法规、证券监管规则，出具如下结论性法律意见：

（一）公司与控股股东均为依法有效存续的法人主体，双方具备实施本次永

续债权融资交易的合法主体资格，本次资金来源合法合规；

（二）本次向控股股东定向永续债融资暨关联交易事项，已履行现阶段必要