中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对华扬联众本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表如下核查意见:

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账、储存情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准，公司以非公开发行股份方式向8 名特定投资者发行了人民币普通股26,936,880股，每股发行价格为14.26元，募集资金总额 384,119,908.80元，扣除承销费用及保荐费用合计人民币5,30,000.00元（含增值税）后的募集资金为人民币378,819,908.80元，扣除其他与非公开发行股票相关的费用1,498,997.06 元（不含增值税）后的净额为377,320,911.74元。

截至2021年9月15日，上述募集资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377号)，确认募集资金到账。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

（二）闲置募集资金临时补充流动资金的情况

公司于2021年9月29日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临

时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账户。公司已于2022年9月8日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2022年1月19日，召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年1月18日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2022年9月9日，召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年9月7日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2023年1月18日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2024年1月17日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2023年9月8日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2024年9月5日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2024年1月17日召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2025年1月13日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2024年8月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2,366 万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2025年6月18日将2,366万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2024年9月5日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2025年6月18日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2024年9月26日召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币800万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2025年6月18日将800万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2025年1月13日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2025年12月9日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2025年6月20日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币16,166.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2026年1月8日将16,16万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐人中信证券股份有限公司及保荐代表人。

公司于2025年12月10日召开第六届董事会第十八次（临时）会议、第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 8,00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2026年1月8日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐人中信证券股份有限公司及保荐代表人。

二、募集资金投资项目的基本情况

经公司召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 90,926.65万元(含)，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于品牌新零售网络运营建设项目、智慧营销云平台建设项目、创新技术研究中心项目和补充流动资金。

2021年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币377,320,911.74元，低于《华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行A 股股票预案(二次修订稿)》中募投项目拟投入募集资金金额人民币909,266,500.00元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司拟对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，其中“智慧营销云平台建设项目”调整后计划投入募集资金为0元，该项目已终止投入募集资金。

三、本次募集资金投资项目终止的具体情况

（一）拟终止实施募集资金投资项目计划和实际投资情况

截至 2025年12月31日，募集资金投资项目已累计投入募集资金为118,752,836.72元，占计划投入募集资金金额的31.47%。具体情况如下：

金额单位：人民币元

项目名称 调整后计划投入募集资金（扣除发行费用) 截至2025年12月31日已投入募集资金金额 已投入金额占计划投入金额的比例

品牌新零售网络运营建设项目 188,320,911.74 5,752,836.72 3.05%

智慧营销云平台建设项目 0 0 -

创新技术研究中心项目 76,000,000.00 0 0.00%

补充流动资金 113,000,000.00 113,000,000.00 100.00%

合计 377,320,911.74 118,752,836.72 31.47%

截至2025年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下:

金额单位：人民币元

银行名称 银行账号 账户余额

北京银行股份有限公司互联网金融中心支行 20000002454300037658555 18,436,578.81

注：截至2025年12月31日，公司共使用24,166万元募集资金用于临时补充公司流动资金，相关资金尚未归还至募集资金账户。募集资金账户专户尚未使用募集资金余额为18,436,578.81元（含募集资金累计利息收入51,560.86元及累计银行手续费支出2054.13元）。本次终止的募集资金投资项目为“品牌新零售网络运营建设项目”和“创新技术研究中心项目”。截至2025年12月31日，品牌新零售网络运营建设项目已实际投入募集资金5,752,836.72元，实际投入金额占计划投入该项目募集资金金额的3.05%；创新技术研究中心项目已实际投入募集资金0元，实际投入金额占计划投入该项目募集资金金额的0%。本次募集资金投资项目终止后，剩余募集资金将永久补充流动资金。

（二）本次募集资金投资项目终止的原因

经公司董事会和管理团队审慎研究，由于市场环境发生重大变化，且项目实施条件发生实质性变更，为提高资金使用效率及调整公司战略重心，公司拟终止“品牌新零售网络运营建设项目”和“创新技术研究中心项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司董事会及管理团队具体分析如下:

1、市场环境发生重大变化

行业需求萎缩与竞争加剧：近年来营销行业受宏观经济影响，客户营销预算大幅缩减，2025年上半年公司营业收入仅6.15亿元，同比下降56.5%，原规划的新零售运营及云平台项目市场需求不及预期。同时，行业内低价竞争加剧，项目投资回报周期显著拉长，继续投入将面临较大效益风险。

技术选代速度超预期：智慧营销云平台及创新技术研究中心项目规划时，AI营销技术尚处于初步应用阶段，而当前技术选代周期大幅缩短，原技术架构面临快速过时风险，若按原计划投入将导致资源浪费。

2、项目实施条件发生实质性变更

成本与收益测算偏离：受供应链价格上涨、人力成本增加等因素影响，募投项目预计总投资较原规划大幅上升，而市场需求下降导致预期收益下修，项目投资回报率已低于公司资金成本，继续实施不符合股东利益最大化原则。

政策与监管环境调整:数据安全与隐私保护相关政策收紧，智慧营销云平台所需的用户数据获取与应用限制增加，项目核心功能实现难度加大，实施进度被迫延缓。特别是“品牌新零售网络运营建设项目”所依赖的网络直播营销业态,自 2021年起受到国家《网络直播营销管理办法（试行)》的严格规范。行业内的负面案例表明，该领域在消费者权益保护、税务合规等方面的风险显著提升，迫使公司必须以远超原计划的审慎态度评估业务前景，原项目的快速扩张模式已不再适用。

由于上述市场、政策及实施条件的重大不利变化，项目若强行继续推进，其投资回报率等关键财务指标已无法达到可行性研究阶段的预期水平。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司对搁置超过一年的项目进行了重新论证,结论是继续实施将在很大程度上影响募集资金使用效率，甚至可能带来进一步的亏损风险。

3、资金使用效率优化调整

公司在项目实施过程中,严格遵循审慎原则,对已投入资金实行精细化管理,通过优化采购流程、压缩非必要支出等方式实现了成本节约。同时，前期多次通过临时补充流动资金方式盘活闲置资金（累计临时补流金额超5 亿元且均按期归还)，进一步提升了资金使用效率，客观上形成了资金结余。

4、公司战略重心已转向生存能力修复与新趋势布局

面对公司整体经营状况，2026 年的核心目标是集中一切资源“努力缩减亏损规模，在盈利能力上恢复正常水平”。继续将资金沉淀在预期效益差、风险高的旧项目上，与公司当前的生存与发展战略背道而驰。

互联网营销行业主流已从“品牌宣传”转向“效果转化”，人工智能等新技术的爆发也催生了全新的研发与应用方向。公司变更注册地址后，也需要时间整合新资源。因此，将资金从过时的项目中释放出来，用于重新规划符合当前技术趋势和市场需求的新方向，是更为紧迫和理性的选择。

四、本次募集资金投资项目终止对公司的影响

综合考虑宏观经济形势下行、行业业务形态变化等因素，公司本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金（包括目前临时补充流动资金的募集资金）永久补充流动资金是公司根据相关募投项目的实际建设情况、公司实际经营情况和发展规划以及当前市场环境做出的慎重决定，符合公司长期发展规划。

五、履行的审议程序及专项意见说明

公司于2026年1月8日召开了第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，公司董事会及审计委员会对该事项均发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东会审议批准。

1、董事会审议情况

董事会认为:同意公司终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。综合考虑宏观经济形势下行、行业业务形态变化等因素，公司本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据相关募投项目的实际建设情况、公司实际经营情况和发展规划以及当前市场环境做出的慎重决定，有利于优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况,不会对公司生产经营活动造成重大不利影响,有利于公司的长远发展,符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况,

合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权的其他人士办理相关账户注销、解除监管协议等相关手续。

2、审计委员会审议情况

审计委员会认为:本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项是根据公司目前实际情况所做出的慎重决定,其决策的内容和审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此同意公司本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

六、保荐机构的核查意见

经核查，中信证券股份有限公司认为：公司本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过,履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。因此，保荐机构对于公司本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，该事项尚需股东会审议通过后方可实施。

(以下无正文)

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

马-峰-

纪若楠

中信证券股份有限公司

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