坤彩科技:2024年年度股东大会会议资料

福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

福建坤彩材料科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

福建*福州

二〇二五年六月

1福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

参会须知..................................................3

会议议程..................................................4

议案1《2024年年度报告》及其摘要....................................6

议案22024年度董事会工作报告......................................7

议案32024年度监事会工作报告.....................................14

议案4关于续聘2025年度审计机构的议案.................................17

议案52024年度利润分配预案......................................18

议案62024年度财务决算报告......................................19

议案7关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...............................27

议案8关于修订《董事会议事规则》的议案..................................28

议案9关于修订《独立董事工作细则》的议案.................................29

议案10关于修订《对外担保管理制度》的议案................................30

议案11关于修订《对外投资管理制度》的议案................................31

议案12关于修订《股东大会议事规则》的议案................................32

议案13关于修订《关联交易管理制度》的议案................................33

议案14关于修订《募集资金管理制度》的议案................................34

议案15关于选举董事的议案........................................35

2福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

福建坤彩材料科技股份有限公司

2024年年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司于2025年5月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》）

中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

三、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履

行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主

持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录

音、拍照及录像。

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福建坤彩材料科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月12日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月12日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年6月12日14:30

现场会议地点：全资子公司正太新材料科技有限责任公司办公楼三楼会议室（福建省福州市福清市江阴港城经济区华兴支路1号）

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

一、主持人宣布会议开始

二、主持人致欢迎辞，介绍到会人员，并宣布出席会议股东（或代理人）的人数及其所持有表决权的股份总数

三、推选监票人和计票人

四、独立董事作述职报告

五、宣读和审议议案

1、《2024年年度报告》及其摘要

2、2024年度董事会工作报告

3、2024年度监事会工作报告

4、关于续聘2025年度审计机构的议案

5、2024年度利润分配预案

6、2024年度财务决算报告

7、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

8、关于修订《董事会议事规则》的议案

9、关于修订《独立董事工作细则》的议案

10、关于修订《对外担保管理制度》的议案

4福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

11、关于修订《对外投资管理制度》的议案

12、关于修订《股东大会议事规则》的议案

13、关于修订《关联交易管理制度》的议案

14、关于修订《募集资金管理制度》的议案

15、关于选举董事的议案

六、现场出席的股东及股东代表书面投票表决

七、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果

八、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果九、出席本次会议的董事及董事会秘书签署《股东大会决议》

十、律师发表见证意见

十一、主持人宣布会议结束

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议案1

《2024年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

《福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要已经第四届董

事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，具体内容详见公司 2025 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所 www.sse.com.cn 的相关公告。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

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议案2

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极落实股东大会的各项决策，勤勉尽责，规范运作，有效促进了公司的经营发展和业务拓展，保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作情况及2025年度工作计划汇报如下：

一、2024年度主要经营指标完成情况

2024年，公司实现营业收入96989.34万元，较上年同期的82899.27万元增

加14090.06万元，增幅为17.00%；实现归属于上市公司股东的净利润3514.30万元，较上年同期8394.16万元下降4879.86万元，下降比例为58.13%。报告期末，公司总资产486689.54万元，较上年末434472.64万元增加52216.90万元，增长比例为12.02%；归属于母公司所有者权益187794.34万元，较上年末

189102.85万元减少1308.51万元，下降比例为0.69%。

二、2024年度重点工作任务完成情况

（一）钛白工艺持续提质增效，产品高性价比驱动市场拓展

作为全球首套的萃取法生产氯化钛白工艺，经过过去一年的努力，公司优化和提升了诸多的设备，并缩短了大量的制备流程，使其进一步实现持续、稳定、降本、增效，产品的各项指标均达到设计的要求，产品的型号正逐步形成系列化，为市场的拓展提供了有利的支持。在当今内外部日趋复杂的环境下，成本、质量、性价比的重要性变得更为突出，公司目前已有上百家终端客户和经销商持续稳定的采购，将为未来公司业绩的改善和提升提供有利的保障。虽然目前的国际关税较为复杂和不确定，但不影响我司目前出口业务的正常进行。

（二）产业融合纵深推进，全产业链蓝图构筑竞争壁垒

报告期内，公司与国际资源（亚洲）有限公司达成合作协议在漳州成立合资公司，引进全球高品位钒钛磁铁矿的南非马坡斯 Mapochs 矿源，计划开展采购、销售和加工钒钛磁铁矿石及生产五氧化二钒等业务，并依托漳州市码头港口资源进口公司所需的原材料，在当地开展原材料相关的研发制造业务。双方形成的战略合作有

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助于公司产业链纵深发展，有效降低公司原材料采购成本。公司将持续优化资源禀赋差异，不断推动产业链上下游业务有效融合，进一步驱动公司技术创新，提升产业链可持续发展韧性。

（三）珠光业务高端系列销售持续增长，主业发展持续赋能

公司的珠光业务在全球市场份额中处于领先和龙头地位，随着汽车制造、低空经济、人形机器人和智能化的业态发展，高标准的钛白粉和珠光材料的需求持续增长，特别是汽车产业国产化率的提高，涂料国产化的比例得到快速增长，报告期内汽车级珠光材料快速的增长为公司持续贡献较好的业绩。全资子公司正太新材为公司提供了二氯氧钛和三氯化铁，为珠光材料品质的提高和成本的节省贡献较大。合成云母的占比持续提高，有望达到近50%，为公司产品毛利润的提高创造了条件。

随着新产品不断地进入市场，公司市场的占有率和利润得到了提升，需求的增加和产能的提高，促使制造成本进一步降低，完整的产业链构建了公司可持续发展的核心竞争力。

（四）节能降碳守正创新，绿色发展与时俱进

报告期内，公司与福清市交通建设投资集团有限公司和福建福清核电有限公司合资成立福建融核新能源发展有限公司，该公司主要专注于核能供汽项目，从福清核电向福州江阴港城经济区和闽台（福州）蓝色经济产业园敷设供热管道，供应零碳清洁的工业蒸汽，不仅能有效降低公司蒸汽成本，还能帮助减少传统能源消耗与碳排放，有着良好的节能效益与社会效益，更好地助力公司产业链纵深发展和绿色可持续发展。

三、董事会主要工作情况

（一）报告期内董事会会议召开情况序号会议名称召开日期审议议案

1.关于控股股东向公司提

第四届董事供借款额度暨关联交易的

1会第二次会2024年01月03日议案

议2.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案

1.关于2024年度公司及子

公司向金融机构申请综合

第四届董事授信额度的议案

2会第三次会2024年02月01日2.关于公司2024年度对外

议担保额度预计的议案

3.关于2024年度日常关联

交易预计的议案

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序号会议名称召开日期审议议案

4.关于提请召开2024年第

二次临时股东大会的议案

会议审议通过如下事项：

1.关于审议《2023年年度报告》及其摘要的议案

2.2023年度董事会工作报

告

3．2023年度总经理工作报

告

4.关于2023年度独立董事

述职报告的议案

5.董事会关于独立董事独

立性自查情况的专项报告

6.董事会审计委员会2023年度履职情况报告

7.公司对会计师事务所

2023年度履职情况的评估

报告

第四届董事

8.董事会审计委员会对会

3会第四次会2024年04月25日

计师事务所履行监督职责议情况的报告

9.关于续聘2024年度审计

机构的议案

10.2023年度利润分配方案

11.2023年度财务决算报告12.关于审议《2023年度内部控制评价报告》的议案

13.关于2024年度公司高级

管理人员薪酬（津贴）的议案14.未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划15.关于审议《2024年第一季度报告》的议案

16.关于召开2023年年度股

东大会的议案

第四届董事会议审议通过如下事项：

4会第五次会2024年05月13日1.关于2023年年度股东大

议会取消部分议案的议案

会议审议通过如下事项：

第四届董事

1.关于公司变更注册资本

5会第六次会2024年07月18日

暨修订《公司章程》的议案议2.关于制订《舆情管理制

9福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号会议名称召开日期审议议案度》的议案

第四届董事会议审议通过如下事项：

6会第七次会2024年08月09日1.《2024年半年度报告》及

议其摘要

第四届董事会议审议通过如下事项：

7会第八次会2024年08月26日1.关于对外投资设立合资

议公司的议案

会议审议通过如下事项：

第四届董事

82024年09月20日1.关于董事向公司提供借

会九次会议款暨关联交易的议案

第四届董事会议审议通过如下事项：1.9会第十次会2024年10月29日关于审议《2024年第三季度议报告》的议案

第四届董事会议审议通过如下事项：1.

10会第十一次2024年11月15日关于变更会计师事务所的

会议议案

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《审计委员会工作细则》及其

他有关规定，积极履行职责，共召开了5次会议。

序号会议名称召开日期会议内容审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经

理召开工作沟通会议，对

第四届董事会

2023年度审计工作的初步

1审计委员会第2024年03月27日情况，如审计范围、重要时一次会议

间节点、人员安排、审计重

点、调整事项等相关事项进行了沟通。

1.关于审议2023年度财务

第四届董事会会计报告的议案

2.关于续聘2024年度审计

2审计委员会第2024年04月25日机构的议案二次会议3.关于审议《2024年第一季度财务会计报告》的议案第四届董事会1.关于审议《2024年半年度

32024年08月09日财务会计报告》的议案

审计委员会第

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序号会议名称召开日期会议内容三次会议

第四届董事会1.关于审议《2024年第三季

4审计委员会第2024年10月29日度财务会计报告》的议案

四次会议

第四届董事会1.关于审议《关于变更会计

5审计委员会第2024年11月15日师事务所的议案》

五次会议

2、提名委员会的履职情况

提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《提名委员会工作细则》及其

他有关规定，积极履行职责，报告期内不涉及需提名委员会开会审议事项。

3、薪酬与考核委员会的履职情况

薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。

序号会议名称召开日期会议内容

第四届董事会

薪酬与考核委1.关于2024年度公司高级管理

12024年4月26日

员会第一次会人员薪酬（津贴）的议案议

4、战略委员会的履职情况

战略委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《战略委员会工作细则》及其

他有关规定，积极履行职责，共召开了2次会议。

序号会议名称召开日期会议内容

第四届董事会

1.关于对外投资设立合资公

1战略委员会第2024年04月25日司的议案

一次会议

第四届董事会

1.关于对外投资设立合资公

2战略委员会第2024年08月26日司的议案

二次会议

（三）报告期内股东大会召开情况

2024年度，董事会召集并召开了4次股东大会，股东大会审议情况报告如下：

序号会议名称召开日期会议内容

11福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号会议名称召开日期会议内容

2024年第一1.关于控股股东向公司提供借

1次临时股东2024年1月19日款额度暨关联交易的议案

大会

1.关于2024年度公司及子公

司向金融机构申请综合授信额

2024年第二度的议案

2次临时股东2024年2月22日2.关于公司2024年度对外担保

大会额度预计的议案

3.关于2024年度日常关联交

易预计的议案

1.《2023年年度报告》及其摘

要

2.2023年度董事会工作报告

2023年年度3.2023年度监事会工作报告

32024年5月16日股东大会4.2023年度利润分配方案5.

2023年度财务决算报告

6.未来三年（2024年-2026年）

股东分红回报规划

1.关于公司变更注册资本暨修

2024年第三

订《公司章程》的议案

4次临时股东2024年12月02日2.关于变更会计师事务所的议

大会案

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通

过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。

（五）内部控制制度建设

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性制度的相关要求，结合行业特点和公司实际情况，对《公司章程》作出了适应性修订和完善，并编制了《舆情管理制度》，提高了公司内部控制制度与现行法律法规、制度规范的同步性。

公司现有的内部制度明确了公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的

审议程序和事前报告机制，落实了各个部门的相应职责，能够适应公司日常经营管理的需要，持续提高公司内部控制水平，完善法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的正当利益，促进公司持续健康稳定发展。

（六）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、

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误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。

（七）投资者关系管理工作

公司严格按照《投资者关系管理制度》等规定积极做好投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、e 互动平台、现场调研等渠道加强投资者与公司之

间的沟通与交流，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，在投资公众中树立了公司良好的资本市场形象。

报告期内，公司在上交所网络平台举办了“2023年度业绩说明会”“2024年半年度业绩说明会”和“2024年第三季度业绩说明会”，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了解。

四、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续充分发挥在企业规范治理中定战略、作决策和防风

险的核心作用，凝心聚力、砥砺前行，严格遵守上市公司监管规定和要求，切实做好广大投资者尤其是中小投资者合法权益保护工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。通过加强内控制度建设，保障公司合法合规运行。董事会还将以独立董事制度改革为契机，进一步发挥独立董事和专门委员会在科学决策、监督制衡、专业咨询方面的作用，持续提升公司治理水平。同时严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。组织和领导公司经营管理层、广大员工紧紧围绕年度总体目标，积极有序的投入到各项经营工作中，不断提升公司运行效率和整体竞争力，推动企业高质量发展，持续取得良好的经营业绩来回报股东。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

13福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案3

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律法规等的要求，本着谨慎务实的工作态度，从切实维护公司利益和广大中小股东的权益出发，认真履行监督职责对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年度监事会主要工作情况

（一）监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极开展工作。报告期内，监事会共召开了5次会议，具体情况如下：

会议时间会议届次会议内容

第四届监事会第二1、关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授

2024.2.1

次会议信额度的议案

1、关于审议《2023年年度报告》及其摘要的议案

2、2023年度监事会工作报告

3、关于续聘2024年度审计机构的议案

4、2023年年度利润分配预案

第四届监事会第三5、2023年度财务决算报告

2024.4.25

次会议6、关于审议《2023年年度内部控制评价报告》的议案

7、关于2024年度公司高级管理人员薪酬（津贴）的议

案

8、未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

9、关于审议《2024年第一季度报告》的议案

2024.5.13第四届监事会第四1、关于2023年年度股东大会取消部分议案的议案

次会议

14福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024.8.9第四届监事会第五1、《2024年半年度报告》及其摘要

次会议

2024.10.29第四届监事会第六1、2024年第三季度报告

次会议

（二）列席董事会和股东大会情况

在报告期内，监事会全体成员列席了公司10次董事会、4次股东大会，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。

二、监事会对2024年度有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

2024年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，从切实维护

公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司2024年历次股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，监事会认为：公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司建立和完善了各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。经认真审阅，监事会认为：公司2024年度定期报告的编制和审议程序规范合法、符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、客观、完整地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与2024年定期报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

（三）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督。监事会认为：2024年公司依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺

15福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料陷，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能够为公司的各项经营活动提供可靠保障；公司《2024年年度内部控制评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）公司关联交易情况

监事会监督和核查了2024年度预计日常关联交易事项，认为公司2024年度预计日常关联交易的决策程度符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其它关联方提供担保的行为；公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，监事会认为，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。

三、2025年监事会工作计划

2025年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，加强学习，提升监事履职的专业业务能力；继续勤勉尽责，积极履行监督职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，推动公司持续、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司监事会

2025年6月12日

16福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案4关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定，现将《关于续聘2025年度审计机构的议案》提交本次股东大会审议。具体如下：

经公司及公司审计委员会综合考虑与筛选，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，并且能够按时出具各项专业报告，报告内容客观、公证，且具有良好的声誉。

综合考虑该所的审计质量与服务水平，公司董事会拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，提请股东大会授权由公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

17福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案5

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，现将《2024年度利润分配预案》提交本次董事会审议，具体情况如下：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币925657465.75元。鉴于公司对钛白粉及氧化铁业务板块的前期培育投入导致公司2024年度全年净利润大幅下降，综合考虑行业市场现状、公司现阶段大力开拓市场的经营计划及资金安排等因素，为保障公司稳定持续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好地维护公司及全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次未分配利润将用于公司深化发展主营业务、持续开拓市场等资金需求。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分

配利润的30%，符合《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

18福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案6

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2025年4月25日出具了标准无保留意见的审计报告。结合公司合并报表数据，我们编制了公司2024年的财务决算报告，现汇报如下：

一、主要财务数据及财务指标变动情况

2024年，公司实现营业收入96989.34万元，较上年同期的82899.27万元增

主要财务数据2024年度2023年度增减金额增减比例

营业收入96989.3482899.2714090.0717.00%

净利润3987.198874.10-4886.91-55.07%

归属于上市公司股东的净利润3514.308394.16-4879.86-58.13%归属于上市公司股东的扣除非

3368.637302.65-3934.02-53.87%

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-16331.708038.98-24370.68-303.16%

基本每股收益（元／股）0.05360.1281-0.0745-58.16%扣除非经常性损益后的基本每

0.05140.1115-0.0601-53.88%

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）1.874.54减少2.67个百分点扣除非经常性损益后的加权平

1.793.95减少2.16个百分点

均净资产收益率（%）项目本报告期末上报告期末增减金额增减比例

总资产486689.54434472.6452216.8912.02%

归属于上市公司股东的净资产187794.34189102.85-1308.51-0.69%

19福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1、本公司合并净利润下降原因说明

2024年，本公司实现净利润3987.19万元，较上年同期8874.10万元下降

4886.91万元，下降比例为55.07%，实现归属于上市公司股东的净利润3514.30万元，较上年同期8394.16万元下降4879.86万元，下降比例为58.13%。公司本期业务增长以及综合毛利增加，但因钛白业务板块市场开拓初期投入影响，期间费用增加、信用减值损失和新增资产减值损失，导致本期净利润同比下降，具体分析如下：

（1）本期珠光材料业务板块实现营业收入88661.59万元，保持较好销售态势，同比增长13.86%，钛白粉及氧化铁业务板块实现营业收入8327.74万元，同比增长65.48%；受珠光产品高端业务增长、钛白粉及氧化铁产品持续获得客户认

可等因素影响，本期实现毛利润35412.26万元，同比增长16.08%。

（2）随市场拓展力度加大和业务体量的增长，本期广告宣传及展览费、差旅

费以及快递仓储费等支出增加，销售费用同比上年增加371.91万元。

（3）受管理人员增加、折旧摊销费用增加等因素影响，本期管理费用同比上年

增加753.65万元。

（4）受子公司利息费用化、贷款增加使利息支出增加及本期汇兑收益下降等

因素影响，本期财务费用同比增加1732.84万元。

（5）因外部市场环境变化导致公司产品价格变化，以及公司市场开拓初期的

账期优惠等方面影响，本期信用减值损失增加738.31万元，新增资产减值损失

9367.98万元。

（6）本期按法定/适用税率计算所得税费用为51.78万元，剔除子公司适用不

同税率、调整以前期间所得税、研发费用加计扣除以及税率变动等影响-3693.74万元，本期所得税费用为-3641.96万元，综合以上主要原因，本期实现净利润3987.19万元，较上年同期下降4886.91万元。

随着营商环境的改善以及政府一系列促进经济增长的政策出台，我们预计2025年中国经济比去年有更好的发展，技术的创新会成为市场需求的重要驱动力。珠光产品在应用场景的创新，持续带动高端业务份额的增长；同时随着子公司正太新材的钛白粉和氧化铁工艺技改优化提升、产能和销售进一步释放，公司的业绩和现金

20福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

流将得到明显改善，经营性贷款规模将逐渐收窄，将有效压缩财务费用。目前仍在发酵的俄乌战争、中东局势、美国关税打压、贸易限制等复杂的外部环境，也将给公司的经营带来了不确定性。

2、资产变动说明

公司的经营规模持续扩大，2024年年末公司总资产为486689.54万元，较上年末434472.64万元增加了52216.89万元，增幅为12.02%，增加的主要原因系：

（1）本期公司及子公司经营规模持续扩大，工艺持续优化，库存商品、在产品等存货以及固定资产增加所致；

（2）本期因生产经营需要，新增供应商采购货款、银行借款、非金融机构借

款等导致本期末流动负债较上年末增加51961.84万元，增幅32.04%。

3、流动资金说明

本期实现经营活动产生的现金流量净额为-16331.70万元。本期因销售回款同比减少1376.97万元，增值税退税同比增加3131.20万元，经营活动产生的现金流入同比增加2946.29万元；但本期因采购商品及支付劳务增加22434.20万元，以及支付职工薪酬、支付税费增加4102.27万元，经营活动产生的现金流出同比增加27316.97万元，从而导致本期经营活动产生的现金流量净额为-16331.70万元，同比上年减少24370.68万元。

二、资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变化情况

截止2024年12月31日主要资产构成及变动情况如下(单位：万元)

2024年12月31日2023年12月31日

项目增减比例金额占比金额占比

货币资金3314.720.68%4676.101.08%-29.11%

应收账款19897.164.09%20908.544.81%-4.84%

应收款项融资795.970.16%853.650.20%-6.76%

预付款项761.970.16%546.830.13%39.34%

其他应收款771.980.16%141.550.03%445.37%

存货135666.1227.88%103169.7623.75%31.50%

其他流动资产3646.650.75%3205.480.74%13.76%

流动资产合计164854.5733.87%133501.9130.73%23.48%

21福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

长期股权投资2773.680.57%

其他权益工具投资10523.662.16%10682.622.46%-1.49%

固定资产166586.2534.23%147200.5833.88%13.17%

在建工程94380.4319.39%99135.9922.82%-4.80%

使用权资产307.650.06%356.840.08%-13.78%

无形资产32987.496.78%33597.877.73%-1.82%

长期待摊费用734.150.15%3257.360.75%-77.46%

递延所得税资产11903.572.45%4836.381.11%146.13%

其他非流动资产1638.070.34%1903.100.44%-13.93%

非流动资产合计321834.9766.13%300970.7369.27%6.93%

资产总计486689.54100.00%434472.64100.00%12.02%

主要变动及原因说明：

变动比例项目名称本期期末数上年年末数原因说明

（%）主要系经营性支付增加导致期末银

货币资金3314.724676.10-29.11%行存款减少所致主要系本期向供应商支付预付款项

预付款项761.97546.8339.34%增加所致主要系本期新增融资租赁保证金所

其他应收款771.98141.55445.37%致主要系本期业务规模增加导致库存

存货135666.12103169.7631.50%

商品、在产品等增加所致长期股权投主要系本期出资新设联营企业的投

2773.68

资资所致长期待摊费主要系本期将技改设备物资调整至

734.153257.36-77.46%

用在建工程核算所致

递延所得税主要系本期子公司可抵扣亏损增加、

11903.574836.38146.13%

资产子公司所得税税率变动所致

2、负债构成及变化情况

主要负债构成及变动情况如下(单位：万元)：

2024年12月31日2023年12月31日

项目增减比例金额占比金额占比

短期借款83801.6017.22%63266.0414.56%32.46%

应付票据7472.851.72%-100.00%

应付账款52214.1110.73%41069.209.45%27.14%

合同负债6034.191.24%2752.490.63%119.23%

22福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

项目2024年12月31日2023年12月31日增减比例

应付职工薪酬1238.840.25%1841.410.42%-32.72%

应交税费1648.230.34%1343.680.31%22.66%

其他应付款21100.034.34%598.060.14%3428.09%

一年内到期的非流动负债46364.459.53%43008.789.90%7.80%

其他流动负债1731.920.36%819.020.19%111.46%

流动负债合计214133.3744.00%162171.5337.33%32.04%

长期借款63461.3213.04%78239.2818.01%-18.89%

租赁负债198.680.04%222.670.05%-10.77%

长期应付款12057.332.48%

预计负债1095.140.23%

递延收益5165.051.06%2310.280.53%123.57%

递延所得税负债1612.550.33%1346.460.31%19.76%

非流动负债合计83590.0717.18%82118.6918.90%1.79%

负债合计297723.4461.17%244290.2256.23%21.87%

主要变动及原因说明：

项目名称本期期末数上年年末数变动比例（%）原因说明主要系因经营需要增加借款所

短期借款83801.6063266.0432.46%致主要系上期开立的应付票据本

应付票据0.007472.85-100.00%期到期主要是本期子公司预收客户货

合同负债6034.192752.49119.23%款尚未履约所致应付职工薪

1238.841841.41-32.72%主要系本期职工薪酬变化所致

酬主要系新增非金融机构借款本

其他应付款21100.03598.063428.09%息所致其他流动负主要系本期预提待结算的运保

1731.92819.02111.46%

债费、水电费、污水处理等主要系本期新增融资租赁业务

长期应付款12057.330所致主要系根据未决诉讼计提违约

预计负债1095.140金所致主要系本期收到与资产相关的

递延收益5165.052310.28123.57%项目补助款项影响所致

3、净资产构成及变化情况

其主要构成及变动情况如下(单位：万元)：

23福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年12月31日2023年12月31日

项目增减比例金额占比金额占比

股本65520.0013.46%46800.0010.77%40.00%

资本公积38362.527.88%38362.528.83%0.00%

其他综合收益2932.140.60%3074.950.71%-4.64%

盈余公积14352.972.95%12652.952.91%13.44%

未分配利润66626.7113.69%88212.4320.30%-24.47%归属于母公司所有者权益

187794.3438.59%189102.8543.52%-0.69%（或股东权益）合计

少数股东权益1171.750.24%1079.570.25%8.54%

所有者权益（或股东权益）

188966.0938.83%190182.4243.77%-0.64%

合计负债和所有者权益（或股东

486689.54100.00%434472.64100.00%12.02%

权益）总计

主要变动及原因说明：

变动比项目本年末上年末变动原因分析及依据例（%）主要是本期公司实施2023年度权益

股本65520.0046800.0040.00%分派方案配送红股10送4影响所致

三、经营成果项目本期数上年同期数增减比例

营业收入96989.3482899.2717.00%

减：营业成本61577.0752392.5317.53%

税金及附加1624.541297.3125.22%

销售费用4899.544527.628.21%

管理费用8366.767613.109.90%

研发费用3783.983498.828.15%

财务费用6745.245012.4034.57%

其中：利息费用6639.005553.2719.55%

利息收入33.8595.19-64.44%

加：其他收益1589.741374.8115.63%

投资收益（损失以“－”号填列）238.51461.01-48.26%

信用减值损失（损失以“-”号填列）-922.17-183.86401.56%

资产减值损失（损失以“-”号填列）-9367.98

资产处置收益（损失以“－”号填列）1.076.06-82.35%

24福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

项目本期数上年同期数增减比例

三、营业利润（亏损以“－”号填列）1531.3710215.51-85.01%

加：营业外收入106.25

减：营业外支出1292.39175.93634.60%

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）345.2310039.58-96.56%

减：所得税费用-3641.961165.48-412.49%

五、净利润（净亏损以“－”号填列）3987.198874.10-55.07%

主要项目变动及原因说明：

变动比例科目本期数上年同期数原因说明

（%）

主要系本期珠光材料、钛白粉、氧化

营业收入96989.3482899.2717.00%铁收入增长所致

主要系本期珠光材料、钛白粉、氧化

营业成本61577.0752392.5317.53%铁收入增长导致相应成本增加所致

主要系本期珠光材料、钛白粉、氧化

税金及附加1624.541297.3125.22%铁收入增长所致

主要系本期差旅费、广告展览及仓储

销售费用4899.544527.628.21%费等增加所致

主要系本期业务招待费、固定资产折

管理费用8366.767613.109.90%旧以及无形资产摊销等增加所致

研发费用3783.983498.828.15%主要系直接材料投入增加所致

主要系新增融资租赁、非金融机构借

财务费用6745.245012.4034.57%款和银行借款增加导致利息支出增加，以及汇兑收益减少所致主要系本期公司投资平阳农商行的分

投资收益238.51461.01-48.26%红减少

主要系本期收入增长，应收账款余额信用减值损

-922.17-183.86401.56%相应增加以及1年以上应收账款余额失增加所致资产减值损主要系本期子公司业务相关存货计提

-9367.98失跌价准备所致主要系本期新增无需支付的款项以及

营业外收入106.25违约金收入主要系本期子公司计提违约金以及非

营业外支出1292.39175.93634.60%流动资产处置损失增所致

主要系子公司可抵扣亏损增加，新增所得税费用-3641.961165.48-412.49%递延收益-政府补助、预计负债以及子公司所得税税率变动所致

四、现金流量情况

25福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

项目本期数上年数增减比例

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计83926.1480979.863.64%

经营活动现金流出小计100257.8472940.8737.45%

经营活动产生的现金流量净额-16331.708038.98-303.16%

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计271.81461.01-41.04%

投资活动现金流出小计26678.3249274.53-45.86%

投资活动产生的现金流量净额-26406.51-48813.52-45.90%

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计226235.6099062.17128.38%

筹资活动现金流出小计184687.0759230.91211.81%

筹资活动产生的现金流量净额41548.5339831.264.31%

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响187.45156.4919.78%

五、现金及现金等价物净增加额-1002.23-786.7927.38%

主要项目变动及原因说明：

变动比例科目本期数上年同期数原因说明

（%）主要系本期公司业务规模增长经营活动产生的

-16331.708038.98-303.16%导致相应的支付原料采购、职工现金流量净额薪酬以及税费增加所致主要系本期子公司投资建设减投资活动产生的

-26406.51-48813.52-45.90%少导致购建固定资产等现金支现金流量净额出同比减少所致筹资活动产生的主要系本期净新增融资规模所

41548.5339831.264.31%

现金流量净额致

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

26福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案7

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建坤彩材料科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

本议案具体内容详见公司于2025年5月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（2025 年 5 月修订）》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

27福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案8

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

具体修订情况详见公司于2025年5月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则（2025 年 5 月修订）》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

28福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案9

关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东及股东代表：

因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《独立董事工作细则》的部分条款进行修订。

具体修订情况详见公司于2025年5月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则（2025 年 5 月修订）》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

29福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案10

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。

具体修订情况详见公司于2025年5月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度（2025 年 5 月修订）》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

30福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案11

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《对外投资管理制度》的部分条款进行修订。

具体修订情况详见公司于2025年5月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度（2025 年 5 月修订）》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

31福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案12

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。

具体修订情况详见公司于2025年5月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则（2025 年 5 月修订）》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

32福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案13

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订。

具体修订情况详见公司于2025年5月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度（2025 年 5 月修订）》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

33福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案14

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订。

具体修订情况详见公司于2025年5月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度（2025 年 5 月修订）》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

34福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案15关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事谢超先生由于个人原因，不再担任公司第四届董事会董事职务。根据《公司章程》相关规定，董事会提名谢晋先生（简历见附件）为公司第四届董事会新任董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

35福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

第四届董事会董事候选人简历

谢晋先生：2000年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拟任福建坤彩材料科技股份有限公司董事。谢晋先生系公司实际控制人谢秉昆先生之子，截至目前，谢晋先生未持有公司股份。不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人

员的情形，最近36个月内没有受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢晋先生不属于“失信被执行人”。