证券代码：603826证券简称：坤彩科技公告编号：2025-025

福建坤彩材料科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月13日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提请公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建坤彩材料科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

二、《公司章程》的修订情况

《公司章程》本次主要修订要点如下：

（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由

董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。

（三）统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。

前述第一类及第三类不作赘述，第二类及其它主要修订情况对比如下原条款修订后的条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十三条公司的经营宗旨：【立足专业、第十三条公司的经营宗旨：立足专业、经

经纬全球、为客户创造价值，为股东创造利纬全球、为客户创造价值，为股东创造利益、益、为社会承担责任。】为社会承担责任。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。督管理委员会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

情形收购本公司股份的，应经三分之二以上购本公司股份的，可以依照本章程的规定或董事出席的董事会会议决议。者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。质权的标的。

第二十七条……第二十七条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任在任职期间每年转让的股份不得超过其所持时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

有本公司股份总数的25%；并在下列情形下其所持有本公司股份总数的25%；并在下列

不得转让所持本公司股份：情形下不得转让所持本公司股份：

（一）所持本公司股份自公司股票上市交易（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内；之日起1年内；

（二）董事、监事、高级管理人员在离职后（二）董事、高级管理人员在离职后半年内；

半年内；（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定不转让并尚在该期限内的；

期限内不转让并尚在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和上海证券

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

交易所规定的其他情形。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、第二十八条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，又买入的，由此所得收益归本公司所有，公公司董事会将收回其所得收益，并及时披露司董事会将收回其所得收益，并及时披露相相关情况。关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然中国证监会规定的其他情形的除外。

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利前款所称董事、高级管理人员、自然人股东用他人账户持有的股票或者其他具有股权性持有的股票或者其他具有股权性质的证券，质的证券。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证……券。

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。有本公司股份的充分证据。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记机构签订证券登记及服议，定期查询主要股东资料以及主要股东的务协议，定期查询主要股东资料以及主要股持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时公司的股权结构。掌握公司的股权结构。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相关权益收市后登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证。

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议……持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

第三十二条股东提出查阅本章程第三十一第三十二条股东提出查阅、复制本章程第三

条所述有关信息或者索取资料的，应当向公十一条所述有关信息或者索取资料的，应当司提供证明其持有公司股份的种类以及持股向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按持股数量的书面文件，公司经核实股东身份照股东的要求予以提供。后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东有权按照法律、行政法规的第三十三条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式决方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

第三十三条向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

……公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，前述股东可以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

成损失的，连续180日以上单独或合并持有审计委员会、董事会收到前款规定的股东书公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不违反法律、行政法规或者本章程的规定，给立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补公司造成损失的，股东可以书面请求董事会的损害的，前款规定的股东有权为了公司的向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损定向人民法院提起诉讼。

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益董事、高级管理人员违反法律、行政法规或以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他者本章程的规定，损害股东利益的，股东可人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，以向人民法院提起诉讼。

本条第三款规定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

定向人民法院提起诉讼。员执行职务违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员违反法律、行政法规或的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯者本章程的规定，损害股东利益的，股东可公司全资子公司合法权益造成损失的，连续以向人民法院提起诉讼。一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进新增条款行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条公司股东承担下列义务：第三十六条公司股东承担下列义务：

…………

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者亏损方案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（九）对发行公司债券作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作产超过公司最近一期经审计总资产百分之三出决议；十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十五条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或项。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事除法律、行政法规、中国证监会规定或证券项。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由不得通过授权的形式由董事会或其他机构或董事会或其他机构或个人代为行使。个人代为行使。

除本章程另有规定外，公司发生的购买或者除本章程另有规定外，公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营

企业投资，投资交易性金融资产、可供出售企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），或者租出资金融资产、持有至到期投资等），或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产（受赠现金资产），债权或者债务重受赠资产（受赠现金资产），债权或者债务重组（单纯免除公司义务的债务除外），签订许组（单纯免除公司义务的债务除外），签订许可使用协议，转让或者受让研发与开发项目可使用协议，转让或者受让研发与开发项目及其他交易达到如下标准的，由股东大会审及其他交易达到如下标准的，由股东会审议议决定：决定：

…………公司与关联人发生的交易金额（包括承担的公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由股东大会审议决定。易，由股东会审议决定。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司对外提供（三）本公司的对外担保总额，超过公司最

的担保总额，超过公司最近一期经审计总资近一期经审计总资产30%以后提供的任何担产30%以后提供的任何担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司在一年内向他人提供担保的金额

近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他的担保；

担保情形。（七）上海证券交易所或本章程规定的其他董事会审议担保事项时，必须经出席董事会担保情形。

会议的三分之二以上董事同意。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会股东大会审议前款第（五）项担保事项时，会议的三分之二以上董事同意。

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之股东会审议前款第（五）项担保事项时，必二以上通过。须经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东大会在审议为股东、实际控制人及其关以上通过。

联方提供担保的议案时，该股东或受该实际股东会在审议为股东、实际控制人及其关联控制人支配的股东，不得参与该项表决，该方提供担保的议案时，该股东或受该实际控项表决由出席股东大会的其他股东所持表决制人支配的股东，不得参与该项表决，该项权的半数以上通过。表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起二个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分三分之一时；之一时；

…………（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十条公司召开股东大会时将聘请律第五十二条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后十日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，应在作出提议后十日内提出同意或不同意召开临时股董事会决议后的五日内发出召开股东大会的东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应在作出董应说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份的示本人身份证或其他能够表明其股东身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东签名的授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会……议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示等；……

第七十二条股东大会召开时，公司全体董第七十四条股东会召开时，公司全体董事和

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或不履行职务时，由过半数的董不能履行职务或不履行职务时，由半数以上事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详第七十六条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议权原则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东大会批准。东会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、监第七十七条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其上一年度的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事第八十条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事和高

事、监事和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所第八十六条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

第八十五条董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

一以上有表决权股份的股东或者依照法律、有表决权股份的股东或者依照法律、行政法行政法规或者中国证监会的规定设立的投资规或者中国证监会的规定设立的投资者保护者保护机构可以征集股东投票权。征集股东机构可以公开征集股东投票权。征集股东投投票权应当向被征集人充分披露具体投票意票权应当向被征集人充分披露具体投票意向向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征征集股东投票权。除法定条件外，公司不得集股东投票权。除法定条件外，公司不得对对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其他高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大本公积转增股本提案的，公司将在股东大会会结束后二个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第九十九条董事候选人存在下列情形之一第一百条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人关规定，不得担任董事和高级管理人员的情员的情形；形，具体包括以下情形：

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者期限尚未届满；破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任者因犯罪被剥夺政治权利，刑罚执行期满未

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之尚未届满；日起未逾二年；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂他情形。长、经理，对该公司、企业的破产负有个人董事在任职期间出现第一款第（一）项、第责任的，自破产清算完结之日起未逾三年；

（二）项情形或者独立董事出现不符合独立4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

性条件情形的，相关董事、监事和高级管理公司、企业的法定代表人，并负有个人责任人员应当立即停止履职并由公司按相应规定的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令解除其职务。关闭之日起未逾三年；

董事在任职期间出现第一款第（三）项、第5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（四）项情形的，公司应当在该事实发生之民法院列为失信被执行人；

日起30日内解除其职务，法律法规及上海证（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，券交易所另有规定的除外。期限未满的；

……（三）被证券交易所公开认定为不适合担任

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等上市公司董事和高级管理人员，期限未满的；

有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为（四）法律、行政法规或部门规章规定的其截止日。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

……

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇一条董事由股东会选举或更换，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任。

董事任期从股东大会决议通过次日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会至本届董事会任期届满时为止。董事任期届任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，和本章程的规定，履行董事职责。履行董事职责。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的二分之不得超过公司董事总数的二分之一。一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者他人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职……务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，有的合理注意。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百〇五条董事可以在任期届满前提出第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。除报告。董事会应在两个交易日内披露有关情下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董况。除下列情形外，公司收到辞职报告之日事会时生效：辞任生效：

…………

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，新增条款决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十条董事执行公司职务，给他人新增条款造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或减少注册资本、发行方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

股票、债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司

（九）决定公司内部管理机构的设置；总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬事报酬的数额及方式的方案；

的数额及方式的方案；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

程授予的其他职权。

第一百一十七条董事会设董事长一人，第一百一十九条董事会设董事长一人，不设副董事长；董事长由董事会以全体董事不设副董事长；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。的过半数选举产生和罢免。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行的，由过半数董事共同推举一名董事履行职职务。务。第一百二十条代表十分之一以上表决权的第一百二十二条代表十分之一以上表决股东、三分之一以上董事、二分之一以上独权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

立董事或者监事会，可以提议召开董事会临会、过半数独立董事，可以提议召开董事会时会议。董事长应当自接到提议后十日内，临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。召集和主持董事会临时会议。

…………

第一百二十三条董事与董事会会议决议第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

项决议行使表决权，也不得代理或委托其他不得对该项决议行使表决权，也不得代理或董事行使表决权。该董事会会议由过半数的委托其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事出席即可举行，董事会会议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董所作决议须经无关联关系董事过半数通过。事会会议所作决议须经无关联关系董事过半出席董事会的无关联董事人数不足三人的，数通过。出席董事会的无关联董事人数不足应将该事项提交股东大会审议。三人的，应将该事项提交股东会股东会审议。

第一百三十条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增条款规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增条款（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉新增条款相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

新增条款事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增条款（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增条款案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公新增条款司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，新增条款为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公

新增条款司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增条款审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事新增条款会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百三十条本章程第九十九条规定的情第一百四十五条本章程关于不得担任董形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用

第一百三十一条本章程第一百零一条关于于高级管理人员。

董事的忠实义务和第一百零二条（四）至（六）本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百四十一条公司董事会秘书的任职第一百五十五条公司董事会秘书的任职

资格：资格：

…………

（三）具有下列情形之一的人士不得担任董（三）具有下列情形之一的人士不得担任董

事会秘书：事会秘书：

…………

（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；者三次以上通报批评；

（4）公司现任监事；（4）相关法律、法规及规范性文件规定的不

（5）相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十二条董事会秘书的主要职责第一百五十六条董事会秘书的主要职责

是：是：

（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会（一）按照法定程序筹备股东会和董事会会会议，准备和提交有关会议文件和资料；议，准备和提交有关会议文件和资料；

（二）参加股东大会、董事会会议、监事会（二）参加股东会、董事会会议及高级管理

会议及高级管理人员相关会议，负责董事会人员相关会议，负责董事会会议记录工作并会议记录工作并签字；签字；

（三）负责保管公司股东名册、董事和监事（三）负责保管公司股东名册、董事及高级

及高级管理人员名册、控股股东及董事、监管理人员名册、控股股东及董事和高级管理

事和高级管理人员持有本公司股票的资料，人员持有本公司股票的资料，以及股东会、以及股东大会、董事会会议文件和会议记录董事会会议文件和会议记录等；

等；（四）促使董事会依法行使职权；在董事会

（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规

拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事；

章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提（五）依法准备和及时递交有关部门所要求请列席会议的监事就此发表意见；如果董事董事会、股东会出具的报告和文件；

会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关（六）负责处理公司信息披露事务，协调公监事和其个人的意见记载于会议记录；司信息披露工作，组织制订公司信息披露事（五）依法准备和及时递交有关部门所要求务管理制度，督促公司及相关信息披露义务董事会、股东大会出具的报告和文件；人遵守信息披露的相关规定；

（六）负责处理公司信息披露事务，协调公（七）负责公司信息披露的保密工作，在未

司信息披露工作，组织制订公司信息披露事公开重大信息出现泄漏时，及时向公司董事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务会报告；

人遵守信息披露的相关规定；（八）组织董事和高级管理人员进行证券法

（七）负责公司信息披露的保密工作，在未律法规相关规定的培训；

公开重大信息出现泄漏时，及时向公司董事（九）法律、法规、规章及本章程所规定的会报告；其他职责。

（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规相关规定的培训；

（九）法律、法规、规章及本章程所规定的其他职责。

第一百八十七条公司召开董事会、监事第一百八十六条公司召开董事会的会议

会的会议通知，以本章程第一百八十五条规通知，以本章程第一百八十四条规定的方式定的方式进行。进行。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告方式进进行。行。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司将在股东大会审议通过后及时办理相关登记变更及备案手续，并授权公司管理层具体实施，最终结果以市场监督管理部门最终核准结果为准。

特此公告。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2025年5月13日