苏州柯利达装饰股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：苏州柯利达装饰股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST柯利达

股票代码：603828

信息披露义务人之一：顾益明

通讯地址：苏州高新区运河路99号

信息披露义务人之二：顾龙棣

通讯地址：苏州市工业园区胜浦路258号中新领袖天地16幢

信息披露义务人之三：顾佳

通讯地址：苏州高新区运河路99号

股份变动性质：间接持有的股份减少（协议转让）、一致行动协议变更

签署日期：2026年1月信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在 ST柯利达拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在 ST柯利达中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

1目录

信息披露义务人声明.............................................1

目录....................................................2

第一节释义.................................................3

第二节信息披露义务人介绍..........................................1

第三节权益变动目的及持股计划........................................4

第四节权益变动方式.............................................5

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................28

第六节其他重要事项............................................29

第七节备查文件..............................................30

信息披露义务人声明............................................31

附表...................................................32

2第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书指苏州柯利达装饰股份有限公司简式权益变动报告书

ST柯利达、上市公司、公司 指 苏州柯利达装饰股份有限公司

标的公司、柯利达集团指苏州柯利达集团有限公司

信息披露义务人之一、出让方指顾益明

信息披露义务人之二、出让方指顾龙棣

信息披露义务人之三、出让方指顾佳

英众智能、受让方指上海英众智能科技有限公司英众信息指上海英众信息科技集团有限公司

上海庞增投资管理中心（有限上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26号私募指

合伙）—庞增汇聚26/27号证券投资基金、庞增汇聚27号私募证券投资基金2024年9月30日，英众智能与柯利达集团签署《上海英众《股份转让协议》指智能科技有限公司与苏州柯利达集团有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司之股份转让协议》。

2026年1月9日，英众智能与顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁

《股权转让协议》指崇明、柯利达集团签署的《苏州柯利达集团有限公司股权转让协议》。

2026年1月9日，顾益明、顾龙棣、顾佳与上海庞增投资《<一致行动协议>之补充协指管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号签订的《<一致议》行动协议>之补充协议》。

顾益明、顾龙棣、顾佳和鲁崇明拟将合计持有的柯利达集

本次权益变动、本次股权转让指

团100%股权转让给英众智能。

上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起至表决权放弃指

英众智能对柯利达集团失去控制权之日止，自愿、无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司股份对应的表决权。

《公司章程》指《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》指——权益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

3注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

（一）信息披露义务人一：顾益明姓名顾益明曾用名顾益弟性别男国籍中国学历硕士

身份证号3205241970********住所江苏省苏州市通讯地址苏州市高新区运河路99号是否取得其他国家或地区的居留权否

（二）信息披露义务人二：顾龙棣姓名顾龙棣曾用名顾小弟性别男国籍中国学历硕士

身份证号3205241964********住所江苏省苏州市通讯地址苏州市工业园区胜浦路258号中新领袖天地16幢是否取得其他国家或地区的居留权否

（三）信息披露义务人三：顾佳

1姓名顾佳

曾用名无性别男国籍中国学历本科

身份证号3205861986********住所江苏省苏州市通讯地址苏州市高新区运河路99号是否取得其他国家或地区的居留权否

二、信息披露义务人之一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，柯利达集团、上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号为信息披露人顾益明、顾龙棣、顾佳的一致行动人。

（一）苏州柯利达集团有限公司

截至本报告书签署日，柯利达集团的基本情况如下：

企业名称苏州柯利达集团有限公司注册地址苏州高新区狮山路88号法定代表人顾龙棣注册资本8000万元

统一社会信用代码 91320505680543024N

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限2008年9月26日至无固定期限

顾龙棣出资比例30%、顾益明出资比例30%、股东情况

顾佳出资比例30%、鲁崇明出资比例10%通讯地址苏州市工业园区胜浦街道中新领袖天地16幢

对农林业、实业、教育业的投资；新材料开发，信息软件开发、教育信息咨询（留学信息除外）；承接物业管理；服装加工及设计；传媒技术的开经营范围发；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上海庞增投资管理中心（有限合伙）

2截至本报告书签署日，公司股东上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚27

号私募证券投资基金及上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚26号私募证券投

资基金的管理人上海庞增投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称上海庞增投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层执行事务合伙人李辉出资额1000万元统一社会信用代码913101133325048031企业类型有限合伙企业经营期限2015年3月25日至2040年3月24日

陈静出资比例54.90%、上海羽羲资产管理有限公司出资比例30.00%、上海

合伙人情况丹釜信息技术有限公司出资比例10.00%、巫美兰出资比例5.00%、李辉出

资比例0.10%

通讯地址 上海市政通路 177号万达 C座 17楼

投资管理；资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围

展经营活动】

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有 ST柯利达的股份以外，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳及其一致行动人柯利达集团、上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇

聚26/27号不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况。

3第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳基于柯利达集团战略发展需要，拟将所持有的柯利达集团股权进行转让。柯利达集团股东顾益明、顾龙棣、顾佳和鲁崇明拟将合计持有的100%股权转让给英众智能。

二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳尚未有任何明确计划、协议或安排在未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人一顾益明直接持有柯利达股票29656854股，占上市公司总股本的4.98%；信息披露义务人二直接顾龙棣持有柯利达股票19514081股，占上市公司总股本的3.27%；信息披露义务人三直接顾佳持有柯利达股票4274100股，占上市公司总股本的0.72%；信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳和鲁崇明通过柯利

达集团间接持有柯利达股票111677942股，占上市公司总股本的18.74%；一致行动人上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26号基金持有柯利达股票34023888股，占上市公司总股本的5.71%；上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚27号基金持有柯利达股票34523872股，占上市公司总股本的5.79%。信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳及一致行动人柯利达集团、上海庞增投资管理中心（有限合伙）—

庞增汇聚26/27号合计持股233670737股，约占公司股份总数39.21%。具体持股情况如下：

股东名称持股数量持股比例

（股）（%）

顾益明296568544.98%

顾龙棣195140813.27%

顾佳42741000.72%

上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚27号私募证券投资基金345238725.79%

上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚26号私募证券投资基金340238885.71%

苏州柯利达集团有限公司1116779418.74%

2

小计2336707339.21%

7

本次权益变动后，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳不再通过柯利达集团间接持有柯利达股票；信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳直接持有柯利达股票数量不变，为53445035股，约占公司股份总数8.97%。

5本次权益变动前，受让方英众智能直接持有上市公司股份30000000股，占上市公

司总股本的5.03%。

本次权益变动后，上市公司控股股东不变，仍为柯利达集团。受让方英众智能直接持有上市公司股份30000000股，占上市公司总股本的5.03%；英众智能持有柯利达集团

100%股权，通过柯利达集团间接持有上市公司18.74%的股权，合计控制上市公司股份

141677942股，占上市公司总股本的23.77%。成为公司间接控股股东，实际控制人将

变更为曹亚联和刘纯坚。具体持股情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

苏州柯利达集团有限公司11167794218.74%

上海英众智能科技有限公司300000005.03%

小计14167794223.77%

二、本次权益变动方式

2024年9月30日，英众智能与柯利达集团签署《股份转让协议》，通过协议转让

方式受让柯利达集团持有的30000000股（占上市公司总股本的比例为5.03%）；2024年10月28日，前述股份已办理完成过户登记手续。

2026年1月9日，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳和鲁崇明与受让方英众

智能、柯利达集团签署《股权转让协议》，将其持有的柯利达集团100%股权转让给英众智能。

本次权益变动后，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳不再持有柯利达集团的任何股权，受让方英众智能将持有柯利达集团100%股权。为了保证本次权益变动顺利进行，英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具《关于控制权收购条件的承诺函》并承诺：（1）英众智能作为受让方与转让方未将“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司能否撤销其他风险提示（即：是否去除 ST）”作为本次收购协议的生效或不予生效的要件；或作为是否撤销或终止交易

的要件；（2）英众智能与转让方未通过、将来也不会通过补充协议或其他方式约定，如出现“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司未能撤销

6其他风险提示”的情况，交易双方将取消交易、解除协议或作出类似安排；（3）英众

智能将积极履行收购协议约定的义务，实施并购行为；（4）英众智能作为本次控制权收购的信息披露人所披露的协议为完整协议，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

2026年1月9日，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳与上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号签订《<一致行动协议>之补充协议》，约定上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号与顾益明、顾龙棣、顾佳解除一致行动关系，且上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号未来在上市公司股东会层面不会形成一致行动关系；信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳与上海庞增投

资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号承诺并保证，未来在上市公司层面不会单独或共同谋求实际控制人地位。

上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚27/26号出具《关于放弃表决权的承诺函》并承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起至英众智能

对柯利达集团失去控制权之日止，自愿、无条件且不可撤销地放弃其分别持有上市公司

34523872股（占总股本的5.79%）、34023888股（占总股本的5.71%）股份对应的表决权。

信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳出具《关于清理资金占用的承诺函》并承诺：

（1）若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，顾益明、顾龙棣、顾佳承诺自查

实日起10个工作日内向上市公司归还完毕；（2）为确保履行归还义务，顾益明、顾龙棣、顾佳承诺以本次股权转让取得的股权转让款优先用于代柯利达集团归还上述资金，以清理资金占用问题；（3）顾益明、顾龙棣、顾佳代柯利达集团归还上述资金后，不会以代柯利达集团归还金额向柯利达集团主张任何债权。

受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具《关于清理资金占用的承诺函》进行兜底承诺：若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，英众智能及其控股股东英众信息、实控人曹亚联和刘纯坚承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2026年1月9日，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳和鲁崇明与受让方、柯

利达集团签署《股权转让协议》，主要内容如下：

7第一条协议签署主体

甲方：上海英众智能科技有限公司

乙方一：顾益明

乙方二：顾龙棣

乙方三：顾佳

乙方四：鲁崇明

目标公司：苏州柯利达集团有限公司

在本协议中，签署方分别称为“一方”，合称为“各方”；乙方一、乙方二、乙方

三、乙方四合称为“乙方”。

第二条目标公司股本结构

乙方确认，截至本次交易前，目标公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1乙方一2400.00002400.000030.0000

2乙方二2400.00002400.000030.0000

3乙方三2400.00002400.000030.0000

4乙方四800.0000800.000010.0000

合计8000.00008000.0000100.0000

第三条标的股权的转让

3.1本次转让的标的股权为乙方合计持有的目标公司100%股权，对应目标公司

8000.0000万元出资额。甲乙双方具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例（%）

1乙方一甲方2400.000030.0000

2乙方二甲方2400.000030.0000

3乙方三甲方2400.000030.0000

8序号转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例（%）

4乙方四甲方800.000010.0000

合计8000.0000100.0000

3.2标的股权转让完成后，目标公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1甲方8000.00008000.0000100.0000

合计8000.00008000.0000100.0000

第四条股权转让价款

4.1交易定价

标的股权的转让价格以评估值为参考，目标公司整体资产评估值为532236103.24元，负债评估值为207649638.45元，所有者权益评估值为324586464.79元。

经双方协商一致，目标公司100%股权的交易总价确定为324586464.79元。

甲方应支付乙方的股权转让款如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例（%）转让价款（元）

乙方一2400.000030.000097375939.437

乙方二2400.000030.000097375939.437甲方

乙方三2400.000030.000097375939.437

乙方四800.000010.000032458646.479

合计8000.0000100.0000324586464.790

4.2关于分红

本协议签署日至工商变更登记之日，若上市公司以现金形式进行利润分配，则目标公司获得的分红由甲方享有，转让价款不予调整。

第五条交易安排

5.1实施条件

9各方确认，甲方在本协议项下的标的股权转让价款支付义务以下列条件全部得到满

足（或由甲方书面豁免，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：

5.1.1本协议已经各方正式签署；

5.1.2上市公司已完成对本协议所涉控制权变更事项的公告披露；

5.1.3本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于上交所对本次交易的合规性审查）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

5.1.4截至甲方付款日，乙方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

5.1.5截至甲方付款日，除上市公司资金占用事项外，不存在限制、禁止或取消本

次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、

处罚、监管措施、纪律处分或禁令、事项等。

5.2支付进度

股权转让价款分四期支付，具体支付进度如下：

5.2.1定金

自本协议成立之日起3个工作日内，甲方向乙方支付2000.0000万元作为定金。

5.2.2第一期转让款

自本协议成立之日起10个工作日内，甲方向乙方支付6000.0000万元作为预付款。

5.2.3第二期股权转让款

自以下条件全部成就之日起10个工作日内，甲方向乙方支付至总价款的70%，计支付至人民币227210525.353元，即第二期支付147210525.353元。

（1）市场监督管理局反垄断局对本次交易出具《不进一步审查通知书》或类似文件，同意本次交易；

（2）标的股权于市场监督管理部门过户登记至受让方名下；

（3）上市公司于上交所披露实际控制人完成变更的公告且上交所在前述公告披露后30日内对上述变更未提出异议或不同意；

10（4）乙方应就本次股权转让缴纳完个人所得税（目标公司/受让方代扣代缴或乙方自行申报缴纳均可）并向甲方提供完税凭证。目标公司/受让方代扣代缴税款的，税款从前述定金、第一期转让价款中扣除，剩余部分(如有)向乙方支付。

为避免歧义，上述条件全部完成后，甲方支付的2000.0000万元定金和6000.0000万元预付款全部转为股权转让款，如目标公司/受让方代扣代缴税款的，代扣代缴税款后的金额(如有)转为股权转让价款。

5.2.4第三期股权转让款

第三期股权转让款为人民币97375939.437元，占转让款总额的30%。甲方应于自甲方已完成对上市公司的董事会改组之日起30个工作日内向乙方支付。

5.2.5其他事项

各方一致同意，如出现交割日前原因导致的以下情形，甲方有权从该期股权转让款中扣除相关款项和/或要求乙方对目标公司进行赔偿。

（1）股权收购完成后，如目标公司、上市公司出现披露函及审计报告披露之外的

债务及评估基准日之前目标公司应缴纳的税费等乙方违反本协议约定的情形，且给甲方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司履行支付义务后造成可供分配给甲方利润减少的损失），相关损失由乙方承担，甲方有权在第三期股权转让价款中扣减。

（2）如第三期股权转让价款不足以赔偿前述损失，乙方仍有义务在剩余赔偿范围内向甲方承担连带赔偿责任。

5.2.6经各方协商一致，甲方以人民币为币种向乙方支付股权转让款，乙方将向甲

方提供接收上述股权转让款的账户信息（境内或境外账户），便于甲方安排支付；乙方中的各方一致同意委托乙方一统一收取股权转让款，乙方一收款后按照乙方中各方的按持股比例分配股权转让款，与甲方无涉。

5.3工商变更登记

自本协议生效之日起30个工作日内，乙方、目标公司应就本次转让向对目标公司有管辖权的工商登记主管部门办理完全部股权转让的工商变更登记手续，甲方应提供合理、必要的协助和配合。

11自目标公司将股权转让事宜记载于目标公司股东名册之日起，甲方即成为标的股权

的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何

第三人针对标的股权不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

第六条交割日及过渡期安排

6.1交割日、过渡期的确定

6.1.1本次股权转让的工商变更登记日为交割日。

6.1.2审计、评估基准日至股权转让的工商变更登记之日为过渡期。

6.2过渡期条款

6.2.1过渡期损益

各方协商一致确认，过渡期内发生的损益由乙方按其在目标公司持股比例实际承担或享有。

6.2.2过渡期内利润分配

各方协商一致确认，在过渡期内，除了截至2025年11月30日已经在账目上计提的未分配利润外（如有），甲方将不会实施任何形式的利润分配。

6.2.3过渡期内管理监督

各方确认，本着共同维护目标公司及其子公司稳定运营的原则，在签署本协议书之日至股权交割日期间，各方应保证目标公司及其子公司的经营做到平稳过渡，并持续稳定运营，以保证目标公司及其子公司在股权交割完成后的经营不受到重大不利影响。过渡期内，甲方有权委派工作小组参与目标公司，并通过目标公司参与目标公司下属企业的经营、管理、监督（人、财、物）。乙方及目标公司保证甲方对目标公司所委派人员工作的开展给予全力支持，并提供便利。过渡期内目标公司及目标公司子公司的下列事项须经甲方书面同意：

（1）固定资产申购、资金计划、借款、资产处置（包括废旧物资处理）、向关联公司调拨资金。

（2）其他涉及财务方面的事项以及合同或其他非合同形式，包括但不限于对甲方

具有约束力的承诺书、担保书、信函、确认书、对账单等各种文件。

（3）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。

12（4）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权、期权或设定其他可

转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购甲方股权的权利。

（5）除了已提供对外担保外，再行对外担保、或增加债务（为正常经营之需要向银行融资除外）之行为。

（6）直接或间接组建任何关联方，不得收购任何其他人（包括任何合资企业）的任何股权或其业务。

（7）除为履行本协议外，修订、修改或变更甲方的章程或其他公司治理规则和制度。

（8）支付、偿还、解除、购买、回购或清偿目标公司或目标公司子公司发生或担

保的任何债务，债务的条款本身要求的除外；修改任何债务的条款，或承担、担保其他人的义务或对该等义务负责。

（9）签订任何重大约定或交易（包括但不限于任何资本性支出或对资产或房地产的购买、出售或租赁），或减记任何资产的价值或注销无法收现的任何款额，或变更任何银行安排，但正常经营活动中按照以往惯例进行的除外。

（10）对董事（或执行董事）、监事、高级管理人员、雇员、代理人或咨询专员应得的报酬或福利作出任何变更（正常经营活动中符合以往惯例的正常经常性增长除外），或对提供管理服务的人员作出任何该等变更。

（11）签订或修订任何养老金、退休津贴或其他雇员福利安排或宣布或同意支付任何遣散费或其他遣散条款。

（12）变更目标公司或其子公司使用的任何会计方法，除非会计准则要求其变更，或作出任何关于税务的选择，变更任何已作出的关于税务的选择，采纳任何关于税务的会计方法，变更任何关于税务的会计方法除非会计准则要求其变更，签订任何关于税务的交割协议，和解任何关于税务的申报或评估，或同意任何关于税务的申报或评估，或放弃该等申报或评估的时效。

（13）对公司任何资产设置权利负担。

6.2.4乙方、目标公司应保证，目标公司及其子公司的运营方面满足以下要求：

（1）目标公司及其子公司将正常的从事其业务经营，不得从事、承担或进行任何

其正常业务之外的交易、义务或付款，不得中断、停止或变更其业务性质、范围和方式。

13（2）目标公司及其子公司召开的任何股东会会议和议程，应参照目标公司及其子

公司现行治理规则规定的通知时间合理提前通知甲方并允许甲方授权代表列席和参与讨论。

（3）目标公司及其子公司将以能够取得合理盈利并且不损害长远利益的方式经营。

（4）目标公司及其子公司不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供借款，特别是向其股东、董事、高级管理人员和员工提供借款，但在本协议签订前已经存在并已向甲方披露的除外。

（5）目标公司及其子公司向任何机构、个人进行融资，必须征得甲方的书面同意；

除此之外，目标公司及其子公司不得通过任何方式向或变相向任何其他公司、组织、机构、个人融资，但在本协议签订前已经存在并已向甲方披露的以及按照惯例偿还员工集资款的除外。

（6）目标公司及其子公司不得在其资产或业务上设立或允许存在任何债权、抵押

权、质押权、留置权或其他担保权益，但在本协议签订前已经存在并已向甲方披露的除外。

（7）目标公司及其子公司不得通过任何方式放弃或变相放弃对任何公司、组织、机构、个人的债权；不会就其涉及的任何索赔、争议或类似事件作出任何非法律途径的处置；不会逾期向任何债权人支付到期应付款项；不得在到期前提前偿还或承担义务提前偿还任何贷款或其他债务。

（8）目标公司及其子公司与其任何董事、监事、高级管理人员和员工的服务和聘

用条件不会发生任何变化，与甲方协商一致进行调整的除外。

（9）目标公司及其子公司将采取一切合法合理的措施保护其资产。

（10）确保目标公司及其子公司在过渡期内维持执行董事、监事、高级管理人员的稳定性。

（11）保证目标公司及其子公司的董事、监事、经理及高级管理人员继续按照中华

人民共和国之法律、法规及公司章程之规定，忠实履行各项职责，维护甲方的合法权益。

6.2.5过渡期内禁止性规定

乙方、目标公司确保目标公司及其子公司在过渡期间内不会发生下列情况：

（1）采取任何行为使资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

14（2）转移、隐匿资产，进行与正常生产经营无关的资产处置。

（3）不按照相关行政管理部门的要求，履行企业信用信息公示、税收申报、资质

审查等相关义务，导致目标公司或其子公司遭受处罚或损失。

6.2.6乙方承诺并保证

过渡期内，乙方承诺并保证：

（1）过渡期内，促使目标公司依法行使上市公司股东权利，遵守相关法律法规、上交所相关规定、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度中关于上市公司控股股

东的规定，履行其应尽之股东义务和责任，不得损害上市公司以及其他股东之合法权利和利益。

（2）其自身、目标公司及上述主体提名并受其实际控制的董事、管理层不会作出

对目标公司及其子公司产生重大影响的投资、增资、减资、对外担保等议案。

（3）目标公司下属上市公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使上市公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

（4）乙方、目标公司切实履行对上市公司安全生产的监督、管理责任，确保上市

公司安全生产符合法律法规要求；乙方、目标公司同时促使上市公司及其并表范围内子

公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，主营业务未发生重大变化；不得从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或上市公司及其并表范围内子公司主要资产价值减损的行为。

（5）乙方、目标公司合法、合规行使作为上市公司股东的权利，不得进行任何故

意或重大过失损害上市公司及其他股东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时确保其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。否则，由此给上市公司、甲方造成的损失由乙方承担赔偿责任。

（6）目标公司及其子公司不会出现不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他重大情况。

6.2.7过渡期内其他事项

15（1）各方确认，过渡期内目标公司或其子公司对外投融资及变更股权结构等相关事项，需经甲方确认后执行。

（2）甲方有权委派相关人员（含中介机构人员）进入目标公司及其子公司的场地和设施，会见董事、管理人员和员工；查阅目标公司及其子公司的各种账簿、记录、档案和权属文件；从其董事、管理人员和员工得到关于业务、资产、债务、合同、财务、

管理、总务和其他事务有关的所有资料和解释。

6.3交割条款

6.3.1交割范围

各方应于交割日开展目标公司及其子公司的资产盘点或根据交割日前已经作出的

资产盘点结果，于交割日后的5个工作日内完成相关交接工作，具体包括：

（1）印鉴移交或更换。

（2）权利移交。

为保证目标公司及其子公司在交割日后经营决策的稳定性，在交割日前，甲方提供拟任目标公司及目标公司重要子公司总经理、财务负责人以及其他接替人员（如涉及）

的候选人名单，乙方、目标公司采取必要措施促使该等候选人与原岗位人员的预交接工作；候选人经合法选聘程序后接替原相关人员并行使决策权、管理权等权利；乙方、目

标公司负责根据甲方要求办理相关选聘程序（股东会决议、董事会决议等）；选聘完成后，目标公司及其子公司中原乙方、目标公司指派的总经理、财务负责人以及其他被接替人员享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止（甲方同意继续行使权利的除外）。为避免歧义，如目标公司子公司中，如涉及上市公司董事、高级管理人员任命程序的，应按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定执行。

（3）营业执照和政府许可证件的查验。

（4）对银行账户及存款进行最终查核。

（5）对目标公司资产进行最终查验。

6.3.2如各方未能在上述时限内完成全部交割手续，则由甲方指定人员牵头成立资

产管理小组，负责进一步的交割工作，包括但不限于就未完成事项继续履行交割手续、

16监督交割工作等。期间涉及相关印鉴、U盾等使用的，由资产管理小组按照上市公司有

关内控制度规定进行使用、管理和监督等。

6.3.3如果乙方认为上述移交事项已完成，乙方将向甲方发出书面通知，甲方在收到乙方书面通知的3个工作日内向乙方出具书面交接确认单（如果甲方认为未完成相关交接工作，应在3个工作日内向乙方说明具体的原因，乙方应据此继续完成未交接事项，直至交接工作完成为止），交接确认单签发之日视为交接工作完成之日。

第七条上市公司治理安排

鉴于目标公司下属子公司中，ST 柯利达为上市公司，中国证监会、上海证券交易所、江苏证监局对上市公司规范运作存在高于一般性非上市企业的要求，因此，各方就上市公司未来治理结构安排约定如下：

7.1关于董事提名权

7.1.1乙方确认并不可撤销地承诺，自本协议生效之日，目标公司享有上市公司6

名非独立董事和3名独立董事的提名权，新任董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，按累计投票制进行选举。乙方配合按上述要求修改公司章程（如涉及）。

7.1.2乙方不可撤销的承诺，自本协议生效之日起，乙方在董事会层面不得谋求上

市公司控制权地位，未经甲方书面另行同意外，乙方不得自行提名、推荐或以任何形式

支持第三方提名董事候选人。乙方应积极配合甲方完成董事提名程序，包括但不限于签

署提名文件、发表支持性意见、不得采取任何阻碍或消极配合行为。

7.2董事会、审计委员会委员改组

7.2.1乙方同意，于完成标的股权的工商变更登记后，按甲方的要求，与甲方共同

促成上市公司召开股东会，就上市公司的董事会成员进行重新选聘。

7.2.2乙方确保其关联方同意及支持甲方提名董事、审计委员会人选等事项；乙方

应于股东会前，按甲方要求，促使乙方或目标公司提名或推荐的上市公司董事、审计委员会委员向上市公司提交辞呈，辞去其在上市公司担任的董事、审计委员会委员职务。

如涉及离职补偿的，由乙方实际承担。

若因上市公司章程修订或届时有效的监管规定需调整监事会设置，各方应确保非独立董事及独立董事席位数量维持本协议约定，原监事会职权可调整由董事会专门委员会

17行使，且相关机构成员候选人须经甲方事先书面认可。

7.3高级管理人员委派

7.3.1乙方、目标公司承诺：在甲方支付完预付款后5个工作日内根据甲方要求，

敦促目标公司、上市公司现任总经理、财务负责人等高级管理人员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》的规定向目标公司、上市公司履

行辞任程序，如涉及离职补偿的，由乙方实际承担；乙方承诺在上市公司相关董事会上同意甲方指定的总经理、财务负责人等高级管理人员候选人通过选聘程序并担任相关职务，并完成相应的交接工作。

7.3.2乙方同意及支持甲方在支付预付款后、董事会改组前向上市公司人事、财务

岗位等委派/选聘高级管理人员，参与上市公司的实际经营管理。

7.3.3未经甲方书面同意，目标公司及上市公司不应无故辞退甲方提名的高级管理人员。

7.4上市公司证照文件交接

自交割日起5个工作日内，上市公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账号密码及 U 盾、资质证照及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方负责安排移交给甲方推荐的新任高级

管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。

7.5章程修订

就本协议涉及的章程修改及董事、监事、高级管理人员、法定代表人变更等变更事项，乙方应积极配合甲方在相关事项发生后10个工作日内完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后10个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手续。

7.6原工程业务交接

就高级管理人员选聘完成后，如甲方提出要求，乙方应积极配合甲方就上市公司的工程项目完成交接工作（如需），如甲方认为需要，乙方应配合甲方指定人员与工程业主方对接、交接，进行工程项目文件交接、项目具体情况走访等工作。

7.7参股联营公司交接

18就高级管理人员选聘完成后，如甲方认为需要，乙方应积极配合甲方就上市公司参

控股联营公司进行对接、交接，包括但不限于参控股联营公司走访、公司负责人对接、年度经营计划等。

第八条双方权利和义务

8.1甲方权利和义务

8.1.1甲方应根据本协议第五条之规定按时向乙方支付股权转让款，逾期未能完成支付的，构成本协议项下违约，每迟延一日，应以应付未付金额为基数，按照日万分之三支付滞纳金，自该付款义务到期日（不含，如遇法定节假日自动顺延至下一个工作日）开始，直至付款义务实际完成之日（含）。

8.1.2自登记于目标公司股东名册之日起，甲方享有目标公司100%股权对应的股东权利，承担相应的股东义务。

8.1.3自交割日，乙方将目标公司及附属公司的管理权和经营权让渡给甲方，目标

公司的管理和运营责任、风险等亦完全由甲方承担，甲方应保障并使乙方及乙方人员免于遭受由此产生的任何索赔、损失或相关责任，由于乙方或乙方人员在交割日之前的原因导致的除外。

8.2乙方权利和义务

8.2.1乙方确认：除已经披露的相关事项外，目标公司、上市公司存在未披露的基准日前的负债（包括但不限于担保、欠款、诉讼、仲裁等可能导致目标公司产生清偿义务的，下同）、未披露的过渡期内新发生的负债或交割日前目标公司的行为导致的，并在交割日后发生的行政处罚（含滞纳金及罚款等）导致目标公司产生款项支付的，如给甲方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司履行支付义务后造成可供分配给甲方利润减少的损失），乙方应足额向甲方赔偿。

第九条陈述、保证与承诺

9.1甲方的陈述、保证与承诺

9.1.1甲方是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签署本协议，至本协

议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；截至本

协议签署日及保证于本协议签署后，甲方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议受让上市公司控制权或股权的情形。

199.1.2保证按照本协议向乙方支付股权转让价款且资金来源合法。

9.1.3甲方为标的股权转让事宜与乙方所签署的所有具有法律约束力的法律文件，

不违反任何法律、行政法规，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其作出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

9.1.4保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方

办理向上交所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

9.1.5履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。

9.2乙方的陈述、保证与承诺

9.2.1上市公司、目标公司已根据适用法律规定的条件合法设立并有效存续，其设

立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。上市公司、目标公司注册资本已经全部实缴到位。

9.2.2乙方均具备签署并履行本协议项下义务所需具备的一切权利和授权，至本协

议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

9.2.3目标公司股权对应的注册资本已经全部实缴到位。目标公司股权不存在任何

仍在有效期的限售承诺，不存在质押、冻结等权利受限的情形。目标上市公司股权不存在任何可能影响上交所就本次交易合规性审核和目标公司股权过户登记到甲方名下的

悬而未决的争议、诉讼、仲裁、可能导致目标公司股权权利被限制之司法或行政程序、

政府调查或其他安排。乙方确保标的股权过户后，甲方将依法对目标公司股权拥有全部的、完整的所有权。各方确认，除法律明确规定及本协议各方明确约定外，目标公司股权不附带未经甲方书面认可的回购、补偿等义务。

9.2.4乙方为标的股权转让事宜与甲方所签署的所有具有法律约束力的法律文件不

违反任何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其作出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

9.2.5乙方承诺，截至本协议签署日及标的股权交割之日，乙方不存在根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、

20高级管理人员减持股权》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得向甲方协议

转让上市公司控股股东股权的情形。

9.2.6乙方保证并承诺，截至本协议签署日，除在公开信息、财务报表及本协议附

件一中披露情况之外，目标公司、上市公司及其并表范围内的子公司不存在其他往来款、负债及或有负债（含对外担保）。截至本协议签署日，目标公司及其并表范围内的子公司对外负债明细见本协议附件一披露函。

9.2.7乙方保证并承诺，截至本协议签署日，目标公司、上市公司及其并表范围内

子公司不存在未公告或未向甲方披露的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金等；

不存在任何未公告或未向甲方披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安

全生产、人身权、房屋租赁等原因产生的重大合同之债或侵权之债；不存在任何未公告

或未向甲方披露的尚未了结的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠纷、行政处罚及重

大潜在纠纷等；也不存在任何未公告或未向甲方披露导致、目标公司、上市公司及/或

其全资、控股子公司无法正常生产、经营的风险；除已公告或已向甲方披露的之外，目标公司、上市公司及/或其全资、控股子公司重大资产权属完整。截至本协议签署日，目标公司及其子公司的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形见本协议附件一披露函。

9.2.8乙方保证并承诺，截至本协议签署日，限于现行有效的相关规定，目标公司、上市公司及其并表范围内子公司不存在未公告或未向甲方披露的影响上市公司后续并

购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

9.2.9乙方保证并承诺，截至本协议签署日及标的股权交割之日，上市公司不存在

以下情形：

（1）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，存在欺诈发行的情形。

（2）上市公司向中国证监会和上交所递交的其他证券发行申请文件、上市公司历

次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

21（3）上市公司及其并表范围子公司的资产、资金被乙方、目标公司或其关联方占用。

（4）被行政机关或司法机关立案调查或处罚或导致其股票被暂停、终止上市的情形。

9.2.10若乙方违反本条款陈述、保证、承诺，使得上市公司因交割日前发生或存在

的事项导致受到证券监管部门或其他政府部门行政处罚、证券交易所处罚或刑事处罚，或需对第三方承担民事责任的，乙方应赔偿甲方、目标公司因此遭受的全部直接和间接损失。

9.2.11不竞业承诺：乙方承诺，自交割日起五年内，除甲方书面同意外，其自身、配偶、父母、子女、子女的父母等近亲属、其实际控制人及控制的其他企业不得自行或

通过关联方或代理或合作方，直接或间接从事与上市公司及其子公司存在竞争或利益冲突的业务。

乙方应根据甲方要求，促成上市公司与目前的高级管理人员及核心骨干签署《竞业禁止/限制协议》，约定在交割日起三年内，若该等人员从上市公司离职的，在其离职后两年内，不得受雇或服务于与上市公司及其子公司存在竞争或利益冲突的第三方，不得自行从事与上市公司及其子公司构成竞争或利益冲突的业务。否则，乙方应赔偿上市公司因此遭受的直接及间接损失。

9.2.12乙方承诺，于交割日前就上市公司重大融资合同中限制性约定获得相关方书面同意函。如未获得导致本次交易、目标公司、上市公司违约进而所造成目标公司、上市公司、甲方的一切损失，由乙方向上市公司、甲方予以赔付。

9.2.13本协议签署之日起，除非各方正式解除协议，乙方应立即终止与任何第三方

之间的与标的股权交易有关的未决或预期的谈判或讨论；不得直接或间接与甲方以外的

第三方就目标公司及其持有的上市公司股权转让事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签

署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。

9.2.14基于控制潜在风险的考虑，乙方承诺，若在本协议签署至交割日后满五年之期间内，上市公司及其并表范围内的子公司由于税务自查、纳税评估、税务审查、税务审计、税务稽查等税务事项，被税务机关追缴属于交割日前历史税务问题相应产生的未

22交税金、滞纳金及罚款的，则应由乙方在上市公司损失实际发生之日起5日内一次性向

上市公司提供与其承担税务责任等额的现金赔偿。

9.2.15乙方承诺，甲方对任何发生在本次交易交割日之前，与目标公司、上市公司

及其并表范围内的子公司有关的任何现实及或有负债、诉讼、仲裁、减值事项、欠缴税

费及规费、责任、风险、安全生产监督管理义务、产权及规划瑕疵等均无需承担任何责任，不论前述任何负债、减值、欠费、责任、义务、风险、产权及规划瑕疵等所产生的任何处罚、赔偿请求、诉讼、仲裁或退市风险在交割日之前或者之后提出或产生。若因该等事项造成甲方损失、目标公司或上市公司及其并表范围内的子公司损失，则乙方按照甲方、目标公司或上市公司及其并表范围内的子公司受到的实际损失向受损失主体进行足额赔偿。

9.2.16履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。

9.3无进一步承诺和保证

9.3.1各方承诺和确认，目标公司、上市公司的业务和项目运营及维护均按照本协

议签署前的法律、法规及相关政策运营和管理，如在交割时或之后发生相关法律、法规及政策的变化，可能对目标公司和项目运维产生负面影响或增加成本的，乙方无需对甲方、目标公司或附属公司承担任何责任。

9.3.2各方同意并认可，除本条明示列出的陈述和保证外，乙方对甲方未作出任何

其他明示或默示的陈述、保证或承诺。各方进一步同意，自交割日起，与目标公司、上市公司及附属公司有关的商业、经营管理、法律和经济事务及其业务有关的任何风险均

应由甲方和目标公司自行承担，乙方无需承担任何责任，但由乙方故意或恶意导致的除外。

第十条违约责任

10.1除本协议另有约定外，任何一方违反在本协议中作出的声明、保证与承诺或

不履行、迟延履行本协议约定的义务，即构成违约，守约方有权要求违约方按事项向其支付本次转让价款的10%作为违约金。因一方违约给另一方造成损失的，还需赔偿另一方损失。

10.2如目标公司、上市公司存在未披露的负债、或有负债、行政处罚等且对甲方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司、上市公司履行支付义务

23后造成可供分配给甲方利润减少的损失），乙方构成违约，除了按本协议约定的在甲方

向乙方支付的第三期股权转让价款中扣除相应金额作为对甲方的赔偿外，甲方还有权要求乙方承担违约责任。

10.3如果证监会或其派出机构、上交所及其他相关政府部门对本次股权转让提出

异议或以其实际行为导致各方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择各方协商解决或解除本协议。乙方须在7个自然日内返还甲方已支付的所有相关费用（含代扣代缴的税费）及定金、价款。除本协议另有规定之外，各方互不承担任何违约或赔偿责任。

10.4发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该

等不可抗力事件发生后的3日内以书面形式通知其他方；并应在15日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门、政府

主管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，各方互负返还责任，互不承担违约责任，但各方依据本协议应承担的税款仍由各方各自承担及因返还交易而产生的税款由各方依法承担。

10.5各方一致同意，乙方系作为一个整体履行义务，即乙方中任一方违约的，乙

方中的其他方承担连带责任；乙方中任何一方需要履行的义务，乙方中的其他方连带履行。

第十一条协议成立、生效、解除

11.1协议成立与生效

本协议自各方签字及盖章之日起成立；自本次交易经市场监督管理局反垄断局审核通过之日起生效。

11.2协议解除

11.2.1经各方协商一致可书面解除本协议。

11.2.2若本协议中任何一方严重违反本协议中的相关约定，导致本协议约定的交易

无法有效实施，本协议守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。因一方违约所致合同解除，违约方应在收到守约方解除本协议的通知后10个工作日内按本协议约定转让价款的20%向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿守约方损失的，仍应承担

24损害赔偿责任；延迟支付违约金的，每延迟一日按每日万分之三向守约方支付利息。

11.2.3不可抗力致使本协议无法履行。

11.3其他

合同解除的，对于需重新恢复到转让前状态所产生的过户登记、税费等费用，如系因一方违约所致合同解除的，则应由违约方承担。

第十二条适用法律及争议解决

12.1法律适用本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）的法律、法规。

12.2争议解决条款

各方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如经协商无法达成一致，应将该等争议提交甲方所在地法院通过诉讼方式解决。败诉方应当承担全部诉讼、保全、执行、公证费用和胜诉方的律师费等合理费用。

四、本次权益变动的资金来源

本次权益变动涉及的受让方英众智能的资金来源为其自筹资金，包括其控股股东英众信息以自有资金提供的资金支持（不少于本次交易价款的50%）和/或并购贷款，英众智能已取得《贷款意向书》（该意向书不构成银行对英众智能的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准）；受让方英众智能及其控股股东英众信

息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺本次权益变动完成后36个月内，不质押控制的柯利达集团股权；如果并购贷款未最终获得审批，受让方控股股东英众信息将以自有资金补足交易价款。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况本次股权转让不涉及上市公司股份的变动。

截至本报告书签署日，柯利达集团持有的上市公司无限售条件流通股111677942股，占公司总股本的18.74%，其中106721000股存在质押情形，除前述情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制。

柯利达集团承诺：柯利达集团直接持有的上市公司股份自柯利达集团就本次股权转

25让办理完工商变更登记之日起60个月内不得对外转让。

信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳及上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞

增汇聚26/27号承诺：其直接持有的上市公司股份自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内不得对外转让。

上市公司现任非独立董事、高级管理人员（鲁崇明、孙振华、陈锋、何利民）承诺：

自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内，不会对外转让持有的上市公司股份。非独立董事（顾益明、顾龙棣、顾佳）的股份锁定承诺详见前述信息披露义务人的锁定承诺。

六、本次权益变动是否存在其他安排

2024年9月30日，英众智能与柯利达集团签署《股份转让协议》，通过协议转让

方式受让柯利达集团持有的30000000股（占上市公司总股本的比例为5.03%）；2024年10月28日，前述股份已办理完成过户登记手续。

2026年1月9日，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳和鲁崇明与受让方英众

智能、柯利达集团签署《股权转让协议》，受让转让方合计持有的柯利达集团100%股权。

同日，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳与上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号签订《<一致行动协议>之补充协议》，约定上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号与顾益明、顾龙棣、顾佳解除一致行动关系，且上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号未来在上市公司股东会层面不会形

成一致行动关系；信息披露义务人与上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚

26/27号承诺并保证，未来在上市公司层面不会单独或共同谋求实际控制人地位。

上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号出具《关于放弃表决权的承诺函》并承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起至英众智能

对柯利达集团失去控制权之日止，自愿、无条件且不可撤销地放弃其分别持有的上市公司34023888股（占总股本的5.71%）、34523872股（占总股本的5.79%）、股份对应的表决权。

除上述外，本次权益变动不存在其他安排。

26七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上

市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形柯利达集团及其关联方存在通过第三方供应商占用上市公司资金的情形。截至本报告书披露之日，柯利达集团已向公司归还占用资金以及占用期间利息，该事项还需监管部门核查确认，具体金额需经监管部门最终核定。

信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳出具《关于清理资金占用的承诺函》并承诺：

（1）若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，顾益明、顾龙棣、顾佳承诺自查

实日起10个工作日内向上市公司归还完毕；（2）为确保履行归还义务，顾益明、顾龙棣、顾佳承诺以本次股权转让取得的股权转让款优先用于代柯利达集团归还上述资金，以清理资金占用问题；（3）顾益明、顾龙棣、顾佳代柯利达集团归还上述资金后，不会以代柯利达集团归还金额向柯利达集团主张任何债权。

受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具《关于清理资金占用的承诺函》进行兜底承诺：若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，英众智能及其控股股东英众信息、实控人曹亚联和刘纯坚承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕。

截至本报告书签署日，除上述外，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳及其关联方不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

27第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳的一致行动人柯利达集团于2025年11月5日

与崔建泉签署《股份转让协议》，通过协议转让方式出让其直接持有的上市公司无限售流通股40000000股，占公司总股本比例为6.71%。该协议转让事项已于2025年11月19日完成过户。

自本报告书签署日前六个月内，除上述情况外，信息披露义务人顾益明、顾龙棣、顾佳及其一致行动人柯利达集团、上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

28第六节其他重要事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

29第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、签署的《股权转让协议》；

3、本次权益变动相关的协议文件；

4、其他承诺文件；

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点本报告书及上述备查文件置于上市公司以备投资者查阅。

地址：苏州市高新区运河路99号

30信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

顾益明顾龙棣顾佳年月日

31附表一

简式权益变动报告书基本情况苏州高新区运河路99上市公司名称苏州柯利达装饰股份有限公司上市公司所在地号

股票简称 ST柯利达 股票代码 603828信息披露义务人信息披露义务人顾益明苏州名称注册地

拥有权益的股份增加?减少?

有无一致行动人有?无?

数量变化?不变，但持股人发生变化信息披露义务人信息披露义务人

是否为上市公司是?否?是否为上市公司是?否?

第一大股东实际控制人

通过证券交易所的集中交易?协议转让?

国有股行政划转或变更?间接方式转让?权益变动方式（可取得上市公司发行的新股?执行法院裁定?

多选）

继承?赠与?

其他?

信息披露义务人 股票种类：人民币普通股（A股）

披露前拥有权益间接持股数量：通过柯利达集团间接持有公司33503383股

的股份数量及占间接持股比例：占上市公司总股本的5.62%

上市公司已发行直接持股数量：29656854股

股份比例直接持股比例：占上市公司总股本的4.98%

股票种类：人民币普通股（A股）

本次权益变动后， 股票种类：人民币普通股（A股）信息披露义务人间接持股数量：通过柯利达集团间接持有公司0股

拥有权益的股份间接持股比例：占上市公司总股本的0.00%

数量及变动比例直接持股数量：29656854股

直接持股比例：占上市公司总股本的4.98%在上市公司中拥

有权益的股份变不适用?动的时间及方式是否已充分披露

是?否?资金来源

32信息披露义务人

是否拟于未来12是?否?个月内继续减持信息披露义务人在此前6个月是

是?否?否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是

否存在侵害上市是?否?公司和股东权益的问题控股股东或实际

是?否?控制人减持时是

（公司控股股东柯利达集团及其关联方存在通过第三方供应商占用上市公司否存在未清偿其资金的情形。截至本公告披露之日，控股股东柯利达集团已向公司归还占用对公司的负债，未资金以及占用期间利息，该事项还需监管部门核查确认。柯利达集团的股东解除公司为其负

顾益明、顾龙棣、顾佳及受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制

债提供的担保，或人曹亚联和刘纯坚分别出具《关于清理资金占用的承诺函》，保证上市公司者损害公司利益利益。详见本报告第四节“七”）的其他情形本次权益变动是

是?否?否需取得批准是?否?（注：本次交易尚需取得国家市场监督管理总局对经营者是否已得到批准集中申报的批准、办理完成工商变更登记手续、取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。）

33附表二

简式权益变动报告书基本情况苏州高新区运河路99上市公司名称苏州柯利达装饰股份有限公司上市公司所在地号

股票简称 ST柯利达 股票代码 603828信息披露义务人信息披露义务人顾龙棣苏州名称注册地

拥有权益的股份增加?减少?

有无一致行动人有?无?

数量变化?不变，但持股人发生变化信息披露义务人信息披露义务人

是否为上市公司是?否?是否为上市公司是?否?

第一大股东实际控制人

通过证券交易所的集中交易?协议转让?

国有股行政划转或变更?间接方式转让?权益变动方式（可取得上市公司发行的新股?执行法院裁定?

多选）

继承?赠与?

其他?

信息披露义务人 股票种类：人民币普通股（A股）

披露前拥有权益间接持股数量：通过柯利达集团间接持有公司33503383股

的股份数量及占间接持股比例：占上市公司总股本的5.62%

上市公司已发行直接持股数量：19514081股

股份比例直接持股比例：占上市公司总股本的3.27%

股票种类：人民币普通股（A股）

本次权益变动后， 股票种类：人民币普通股（A股）信息披露义务人间接持股数量：通过柯利达集团间接持有公司0股

拥有权益的股份间接持股比例：占上市公司总股本的0.00%

数量及变动比例直接持股数量：19514081股

直接持股比例：占上市公司总股本的3.27%在上市公司中拥

有权益的股份变不适用?动的时间及方式是否已充分披露

是?否?资金来源

34信息披露义务人

是否拟于未来12是?否?个月内继续减持信息披露义务人在此前6个月是

是?否?否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是

否存在侵害上市是?否?公司和股东权益的问题控股股东或实际

是?否?控制人减持时是

（公司控股股东柯利达集团及其关联方存在通过第三方供应商占用上市公司否存在未清偿其资金的情形。截至本公告披露之日，控股股东柯利达集团已向公司归还占用对公司的负债，未资金以及占用期间利息，该事项还需监管部门核查确认。柯利达集团的股东解除公司为其负

顾益明、顾龙棣、顾佳及受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制

债提供的担保，或人曹亚联和刘纯坚分别出具《关于清理资金占用的承诺函》，保证上市公司者损害公司利益利益。详见本报告第四节“七”）的其他情形本次权益变动是

是?否?否需取得批准是?否?（注：本次交易尚需取得国家市场监督管理总局对经营者是否已得到批准集中申报的批准、办理完成工商变更登记手续、取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。）

35附表三

简式权益变动报告书基本情况苏州高新区运河路99上市公司名称苏州柯利达装饰股份有限公司上市公司所在地号

股票简称 ST柯利达 股票代码 603828信息披露义务人信息披露义务人顾佳苏州名称注册地

拥有权益的股份增加?减少?

有无一致行动人有?无?

数量变化?不变，但持股人发生变化信息披露义务人信息披露义务人

是否为上市公司是?否?是否为上市公司是?否?

第一大股东实际控制人

通过证券交易所的集中交易?协议转让?

国有股行政划转或变更?间接方式转让?权益变动方式（可取得上市公司发行的新股?执行法院裁定?

多选）

继承?赠与?

其他?

信息披露义务人 股票种类：人民币普通股（A股）

披露前拥有权益间接持股数量：通过柯利达集团间接持有公司33503383股

的股份数量及占间接持股比例：占上市公司总股本的5.62%

上市公司已发行直接持股数量：4274100股

股份比例直接持股比例：占上市公司总股本的0.72%

股票种类：人民币普通股（A股）

本次权益变动后，间接持股数量：通过柯利达集团间接持有公司0股信息披露义务人

间接持股比例：占上市公司总股本的0.00%拥有权益的股份

直接持股数量：4274100股数量及变动比例

直接持股比例：占上市公司总股本的0.72%在上市公司中拥

有权益的股份变不适用?动的时间及方式是否已充分披露

是?否?资金来源

36信息披露义务人

是否拟于未来12是?否?个月内继续减持信息披露义务人在此前6个月是

是?否?否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是

否存在侵害上市是?否?公司和股东权益的问题控股股东或实际

是?否?控制人减持时是

（公司控股股东柯利达集团及其关联方存在通过第三方供应商占用上市公司否存在未清偿其资金的情形。截至本公告披露之日，控股股东柯利达集团已向公司归还占用对公司的负债，未资金以及占用期间利息，该事项还需监管部门核查确认。柯利达集团的股东解除公司为其负

顾益明、顾龙棣、顾佳及受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制

债提供的担保，或人曹亚联和刘纯坚分别出具《关于清理资金占用的承诺函》，保证上市公司者损害公司利益利益。详见本报告第四节“七”）的其他情形本次权益变动是

是?否?否需取得批准是?否?（注：本次交易尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集是否已得到批准中申报的批准、办理完成工商变更登记手续、取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。）37（本页无正文，为信息披露义务人关于《苏州柯利达装饰股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：

顾益明顾龙棣顾佳年月日38（本页无正文，为信息披露义务人关于《苏州柯利达装饰股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：

顾益明顾龙棣顾佳年月日

39