苏州柯利达装饰股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》等法律、法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金或实

物、无形资产等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行国家法律法规允许的各种形式的投资活动。

第三条对外投资应遵循的基本原则：

（一）符合国家法律、法规、产业政策及公司发展战略；

（二）合理配置资源，优化资本结构，提升公司核心竞争力；

（三）严格履行审批程序，强化风险控制，确保投资安全；

（四）兼顾环境、社会和治理（ESG）因素，避免损害中小股东权益。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履

行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。

第二章对外投资审批权限

第六条公司应严格按照《公司章程》及公司相关制度规定的权限履行对外投资的审批程序，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。

第七条公司对外投资决策权限按以下标准划分：

董事会对购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、对外投资、

委托理财、委托贷款等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1.000万元；

（三）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

超过上述指标，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东会审议。

董事会在其权限范围内可授权总经理对公司生产经营管理工作涉及的重大事项进行讨

论、研究，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程、公司董事会议事规则等相关法律法规的规定进行决策。公司应建立严格的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。

超出董事会审批权限的对外投资，应根据《公司章程》由董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实施。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

第三章对外投资的决策程序

第八条有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议。

第九条对根据本制度由总经理决定的对外投资项目，由总经理决定。对根据本制度由

董事会或股东会审议批准的投资项目，经总经理初步同意后，项目相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案等材料。

第十条工作小组完成前述材料后，应提交总经理。总经理评审后拟定对外投资项目方案，并上报至董事会战略发展委员会审议。董事会战略发展委员会审议通过后，由公司董事会或股东会按其相应权限进行审批。

第十一条战略发展委员会审议通过后，投资方案提交董事会或股东会审批。涉及风险投资的，须经独立董事事前认可并发表独立意见。

第十二条公司以实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估并出具《评估报告》，《评估报告》必须经公司董事会或股东会决议通过后方可对外出资。

第四章对外投资的决策管理

第十三条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流

动资金后十二个月内，不得进行风险投资。

第十四条公司证券投资应严格遵守以下规定：

（一）仅使用自有资金，不得使用募集资金、银行信贷资金；

（二）投资金额不得超过公司净资产的30%；

（三）需经董事会战略发展委员会专项评估并报董事会批准。

第五章对外投资的执行与控制

第十五条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财

务部负责筹措资金，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并严格按照公司相关财务管理制度，执行相应的借款、审批与付款程序。

第十六条公司证券事务部负责公司对外投资的日常管理，保管投资过程中形成的各种

书面文件和对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，对公司对外投资项目负有监管的职能。

第十七条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资方案，与被投资方签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十八条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资项目进行跟踪管理，及时掌

握被投资项目的情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第十九条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的收益，应按照《企业会计准则》的规定纳入公司的会计核算体系，不得另立会计账簿。

第六章对外投资的信息披露

第二十条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定履行信息披露义务。

第二十一条子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露

的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便及时对外披露。

第二十二条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责与公司证券事务部的信息报告事宜。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本

制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度自股东会通过之日起生效。