江苏漫修律师事务所关于

苏州柯利达装饰股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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二〇二五年十二月

江苏漫修律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：苏州柯利达装饰股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，江苏漫修律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派柳元兴律师、杨超律师（以下称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件和材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和所作的陈述及说明均符合真实、准确、完整、有效的要求，无任何隐瞒、疏漏之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1.在本法律意见中，本所律师仅对公司本次会议的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果合法性发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所涉及的事实或数据的真实性、准确性和完整性等发表意见;

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证;

3.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，并依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.2025年12月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，拟定于2025年12月29日（星期一）下午14：00时，在苏州市高新区运河路99号柯利达设计研发中心401会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。

2.公司董事会于本次股东大会召开15日前即2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项等内容。

3.2025年12月20日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上公告了《2025年第一次临时股东大会会议资料》（下称“《会议资料》”），《会议资料》载明股东大会须知、股东大会议程、股东大会议案，议案分别为：议案一：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；议案二：《关于修订和制定部分管理制度的议案》；议案三:《关于变更会计师事务所的议案》。

4.本次股东大会现场会议于2025年12月29日下午2点在苏州市高新区运河路99号柯利达设计研发中心401会议室如期召开，会议由公司董事长顾益明先生

主持。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行的网络投票于2025 年12月29日上午9：15-9：25，上午9:30-11：30，下午13：00-15：00进行，通过上海证券交易所互联网投票平台进行的投票于2025年12月29日上午9：15至下午15：00期间进行。本次股东大会已按照《通知》的规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间与《通知》规定相一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、出席本次股东大会人员的资格

1.出席现场会议的股东。本所律师根据截止2025年12月23日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议的自然人股东的股票账户卡、身份证件、自然人股东委托代理人身份证、授权委托书以及法人股东的股票账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证等相关资料,对出席现场会议股东的资格进行了验证。

2.参加现场会议的股东合计7人，代表公司股份173,992,415股，占公司有表决权股份总数的29.1953%。

3.根据上证所信息网络有限公司统计，并经公司与上证所信息网络有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计62人，代表公司股份2,546,557股，占公司有表决权股份总数的0.4273%。

4.出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东共计69 名，代表的股份数额176,538,972股，占公司有表决权股份总数的29.6226%；单独或者合并持有公司5%以下股份的有表决权的中小股东及股东代表（不含董监高股东）共计62名,代表公司股份2,546,557股，占公司有表决权股份总数的0.4273%。

5.公司全体董事、全体监事、董事会秘书、全体高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。

本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

四、本次股东大会的审议事项

1.《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》

2.《关于修订和制定部分管理制度的议案》

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订 《独立董事工作细则》的议案

2.04关于修订 《募集资金管理制度》的议案

2.05关于修订 《关联交易管理制度》的议案

2.06关于修订 《对外担保管理制度》的议案

2.07关于修订《对外投资管理制度》的议案

3.《关于变更会计师事务所的议案》

本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会以现场会议形式召开，以现场投票和网络投票相结合的表决方式就《通知》中列明的审议事项进行了审议表决，按《公司章程》的规定进行了监票、计票，并根据上证所信息网络有限公司统计的网络投票结果统计表决结果。

（二）对本次股东大会审议的议案，议案1至议案3均采用非累积投票的方式进行表决，其中，议案1为特别决议议案；议案1对中小投资者进行了单独计票；无涉及关联股东回避表决的议案；无涉及优先股股东参与表决的议案。

（三）经合并统计，现场投票和网络投票的表决结果如下:

1．《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意176,416,052股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9303%;

反对57,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0324%;

弃权65,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0373%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2,423,637股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.1730%;

反对57,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2500%;

弃权65,620股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.5770%。

表决结果：通过。

2.《关于修订和制定部分管理制度的议案》

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

表决情况：同意176,431,052股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9388%;

反对42,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0239%;

弃权65,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0373%。

表决结果：通过。

2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：同意176,431,052股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9388%;

反对42,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0239%;

弃权65,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0373%。

表决结果：通过。

2.03关于修订《独立董事工作细则》的议案

表决情况：同意176,431,052股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9388%;

反对42,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0239%;弃权65,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0373%。表决结果：通过。

2.04关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决情况：同意176,422,852股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9342%;

反对50,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0286%;

弃权65,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0372%。

表决结果：通过。

2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决情况：同意176,035,352股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7147%;

反对42,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0239%;

弃权461,320股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2614%。

表决结果：通过。

2.06 关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决情况：同意176,035,352股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7147%;

反对42,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0239%;

弃权461,320股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2614%。

表决结果：通过。

2.07关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决情况：同意176,431,052股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9388%;

反对42,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0239%;

弃权65,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0373%。

表决结果：通过。

3.《关于变更会计师事务所的议案》

表决情况：同意176,421,852股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9336%;

反对50,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0286%;

弃权66,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0378%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的议案合法有效。

本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

【本页无正文，为《江苏漫修律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页】

江苏漫修律师事务所 (公章)

负责人(签字）:

经办律师（签字）:

202年