ST柯利达:柯利达2024年年度股东大会会议资料

苏州柯利达装饰股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

江苏·苏州苏州柯利达装饰股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料目录

一、2024年年度股东大会须知.......................................1

二、2024年年度股东大会议程.......................................2

三、2024年年度股东大会议案.......................................4

议案一：2024年度董事会工作报告.....................................4

议案二：2024年度监事会工作报告.....................................5

议案三：2024年度财务决算报告......................................8

议案四：关于公司2024年度利润分配预案的议案...........................12

议案五：关于2024年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案.................13

议案六：关于2024年度监事薪酬方案的议案...............................15

议案七：公司2024年年度报告全文及其摘要...............................16

议案八：关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案.......................17

议案九：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案......................20苏州份有限公司

2024年年度股东大会须知

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记

并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

股东不得无故中断大会议程要求发言。

六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司

高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。

九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2025年5月20日

1苏州柯利达装饰股份有限公司

2024年年度股东大会议程

现场会议召开时间：2025年5月20日（星期二）14:00开始

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司研发中心401会议室（江苏省苏州市高新区运河路99号）

会议主持人：董事长顾益明先生

现场会议议程：

【签到、宣布会议开始】1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

5、宣读会议议案：

1)《2024年度董事会工作报告》

2)《2024年度监事会工作报告》

3)《2024年度财务决算报告》

4)《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

25)《关于2024年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

6)《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

7)《公司2024年年度报告全文及其摘要》

8)《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

9)《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

【审议表决】

6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

7、大会对上述议案进行审议并投票表决

8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

13、律师发表本次股东大会的法律意见

14、签署会议决议和会议记录

15、主持人宣布会议结束

3议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年度董事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2025年5月20日

4议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月29日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《2024年度监事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。

2024年度，苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严

格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规

和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定要求认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现就2024年度工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会成员3名。2024年度，监事会共召开六次会议，具体情况如下：

1、2024年3月15日，第五届监事会第四次会议召开，审议通过以下事项：

《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2、2024年4月29日，第五届监事会第五次会议召开，审议通过以下十个

事项：《2023年度监事会工作报告》；《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；《关于2023年度监事薪酬方案的议案》；《2023年年度报告全文及其摘要》；《2023年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》；《2023年度内部控制评价报告》；《关于会计政策变更的议案》；《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》；《关于公司2024年第一季度报告》。

3、2024年8月29日，第五届监事会第六次会议召开，审议通过以下三个

事项：《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》；《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《公司关于2024年半年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。

4、2024年9月26日，第五届监事会第七会议召开，审议通过以下事项：

《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。

5、2024年10月30日，第五届监事会第八会议召开，审议通过以下事项：

《公司2024年第三季度报告》。

56、2024年12月20日，第五届监事会第九会议召开，审议通过以下事项：

《关于拟变更会计师事务所的议案》。

二、公司依法运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

监事会认真审阅了公司2024年度的一季报、半年报、三季报、年报。监事会认为上述报告真实反映了的公司的经营状况。监事会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告及公司年报进行了认真审阅。监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

五、公司募集资金投入项目情况

报告期内，监事会对公司部分募集资金投资项目结项并将该项目节余募集资金永久补充流动资金进行了监督与核查，认为公司关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补流的事项，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，避免资源浪费，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。程序合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

六、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司全资子公司苏州柯利达资产管理有限公司将其持有的苏州新合盛商业保理有限公司30%的股权进行转让，作价3207.06万元。本次股权转让已于2024年6月完成工商变更，公司不再持有新合盛保理公司股权。本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，审议程序合规，不存在

6损害公司及全体股东利益的情形。

七、公司对外担保情况

报告期内，为了满足全资子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，公司为全资子公司苏州柯依迪装配式建筑有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司

提供担保，向中国光大银行股份有限公司苏州分行分别申请综合授信5000.00万元，授信期限1年。被担保方为公司全资子公司，履约能力、财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险，该担保事项审议程序合规，未损害公司及股东的利益。

八、关联方资金占用问题

报告期内，公司自查及向控股股东苏州柯利达集团有限公司核实，公司控股股东及其关联方存在通过第三方供应商占用上市公司资金的情形。截至2024年末，已偿还1.7亿元本金；截至2025年4月30日，已偿还490.33万元利息。

公司要进一步完善内控制度，防范内控风险，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，对与控股股东、其他关联方、非关联方资金往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。

九、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司董事会提交的2024年度内部控制自我评价报告进行了审核，监事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，符合公司的实际情况，真实、准确。监事会对其报告无异议。监事会同意董事会的整改措施，及时根据上市公司相关的法律法规的要求，不断完善和修订各项内部控制流程，进一步加强内部控制管理。

请各位股东及股东代表审议。

苏州柯利达装饰股份有限公司监事会

2025年5月20日

7议案三：

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2024年度财务决算报告》，现提交本次年度股东大会审议。

公司2024年12月31日母公司及合并的资产负债表、2024年度母公司及合

并的利润表、2024年度母公司及合并的现金流量表、2024年度母公司及合并的

所有者权益变动表及相关报表附注已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。按审计结果，2024年度公司的主要会计数据和财务指标如下：

一、2024年度经营成果

单位：元本年比上项目2023年2023年年增减（%）

营业收入2459811846.722539595172.47-3.14

营业成本2200054280.702210111097.21-0.46

销售费用12898171.8814169699.41-8.97

管理费用111270810.23116967408.40-4.87

研发费用99049972.97105769247.11-6.35

财务费用56779886.9861488861.04-7.66

资产减值损失79243887.15-94472339.15183.88

信用减值损失-27331149.72-37947841.4727.98

投资收益-7673056.56-28463743.5873.04

营业利润16055519.20-137272703.14111.70

所得税费用6898358.09-9724446.07170.94

净利润4370613.32-129605090.86103.37归属于母公司股东的净

8583076.40-128384525.80106.69

利润

2024年，公司实现营业收入2459811846.72元，比去年增加-3.14%，实现

营业利润16055519.20元，比上年增加111.70%，实现归属于公司普通股股东的净利润8583076.40元，比上年增加106.69%，其构成情况如下：

1、营业利润比上年增加15332.82万元，增幅111.70%，主要系资产减值损

失和信用减值损失增加所致。

82、资产减值损失2024年度发生额79243887.15元，比去年同期增加

183.88%，主要系计提的合同资产减值损失增加16125.45万元。

3、投资收益2024年度发生额-7673056.56元，比去年同期增加73.04%，

主要系联营企业宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）按权益法

确认的投资收益增加1338.84万元。

3、所得税费用2024年度发生额6898358.09元，比去年同期增加170.94%，

主要系递延所得税费用增加1723.6万元。

二、2024年末财务状况

单位：元本年比上年增项目2024年2023年减（%）

货币资金357757717.74460615589.57-22.33

应收票据9642767.84104288824.90-90.75

应收账款843551711.45867736186.66-2.79

合同资产1736243903.611798224098.950.00

预付款项5537303.0219812911.19-72.05

其他应收款12055829.98181880298.09-93.37

存货6819455.308733461.19-21.92一年内到期的非流动

19616832.6820126314.22-2.53

资产

其他流动资产58021386.7371858209.43-19.26

长期应收款108097677.03154738722.50-30.14

长期股权投资39952208.0184763681.37-52.87

投资性房地产7610263.958538586.12-10.87

固定资产504248808.10539947775.72-6.61

无形资产637421460.84697992127.73-8.68

其他非流动资产14942212.5129151229.59-48.74

短期借款750670400.371128125377.14-33.46

应付票据43650749.03111371671.47-60.81

应付账款1774887207.831867718403.90-4.97

预收款项1261687.681333277.55-5.37

应付职工薪酬28229483.4031511923.56-10.42

应交税费4319798.791965905.28119.74

其他应付款28910134.88192158466.52-84.96一年内到期的非流动

70904127.9565517578.688.22

负债

其他流动负债212642566.56216290643.73-1.69

长期借款676809806.64735466762.26-7.98

股本595960158.00595960158.000.00

9资本公积239520535.04239520535.040.00

库存股119628.78119628.780.00

盈余公积63317927.4263317927.420.00

未分配利润-155509748.36-164092824.765.23

少数股东权益36121848.2540334311.33-10.44

1、应收票据2024年12月31日期末余额为9642767.84元，比期初减少90.75%，

主要系客户以票据方式结算减少所致。

2、预付账款2024年12月31日期末余额为5537303.02元，比期初减少72.05%，

主要系本期预付货款减少所致。

3、其他应收款2024年12月31日期末余额为12055829.98元，比期初减少

93.37%，主要系往来借款减少所致。

4、长期应收款2024年12月31日期末余额为108097677.03元，比期初减少

30.14%，主要系四川利达住业借款收回所致。

5、长期股权投资2024年12月31日期末余额为39952208.01元，比期初减少

52.87%，主要系处置联营企业苏州新合盛商业保理有限公司所致。

6、其他非流动资产2024年12月31日期末余额为14942212.51元，比期初减

少48.74%，主要系主要系预付房屋、设备款减少所致。

7、短期借款2024年12月31日期末余额为750670400.37元，比期初减少

33.46%，主要系报告期末保证借款减少所致。

8、应付票据2024年12月31日期末余额为43650749.03元，比期初减少60.81%，

主要系本期以票据结算的方式增加所致。

9、应交税费2024年12月31日期末余额为4319798.79元，比期初增加119.74%，

主要系应交增值税及应交房产税增加所致。

10、其他应付款2024年12月31日期末余额为28910134.88元，比期初减少

84.96%，主要系本期公司通过第三方预付货款1.7亿元减少所致。

三、2024年度现金流入流出情况

2024年公司现金及现金等价物净增加额为206208615.73元，比上年同期增

加182698291.05元，增加777.1%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

四、主要财务指标主要财务指标2024年2023年增长额本期比上年同

10期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.01-0.220.23104.55

稀释每股收益（元／股）0.01-0.220.23104.55扣除非经常性损益后的

-0.06-0.260.2076.92

基本每股收益（元／股）请各位股东及股东代表审议。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2025年5月20日

11议案四：

关于公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润8583076.4元，2024年度母公司实现税后净利润

55925135.27元，期初未分配利润-129080870.79元，截止2024年年末实际可

供股东分配利润-73155735.52元。

鉴于公司2024年年末实现可供股东分配的利润为负，为了保障公司正常的生产经营和发展，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，不进行资本公积转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2025年5月20日

12议案五：

关于2024年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：

根据2024年度公司效益情况，按照《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，2024年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。

具体方案如下：

（一）2024年度公司董事薪酬方案：

单位：万元序号姓名基本工资年终奖合计

1顾益明33.6046.4080.00

2顾佳24.6021.3045.90

3鲁崇明33.6041.2074.80

4陈锋26.7019.2045.90

5孙振华24.6016.4041.00

6戚爱华4.2004.20

7万解秋7.2007.20

8黄鹏7.2007.20

9靳庆彬3.0003.00

备注：董事顾龙棣先生不在本公司领取薪酬;独立董事戚爱华女士于2024年6月任期届满；独立董事靳庆彬先生于2024年6月6日经公司2023年年度股东大会选举为公司第五届董事会独立董事。

（二）2024年度高级管理人员薪酬方案：

单位：万元

13序号姓名基本工资年终奖合计

1何利民24.6012.6037.20

备注：总经理鲁崇明先生、副总经理陈锋先生、财务总监孙振华先生薪酬方

案见“（一）2024年度公司董事薪酬方案”；

请各位股东及股东代表审议。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2025年5月20日

14议案六：

关于2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月29日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于

2024年度监事薪酬方案的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：

根据2024年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2024年度公司监事的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：

一、2024年度监事薪酬方案：

单位：万元序号姓名基本工资年终奖合计

1周慧春9.604.0013.60

2李群6.483.029.50

备注：监事朱怡女士不在本公司领取薪酬。

请各位股东及股东代表审议。

苏州柯利达装饰股份有限公司监事会

2025年5月20日

15议案七：

公司2024年年度报告全文及其摘要

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2024年年度报告全文及其摘要》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2025年5月20日

16议案八：

关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。

中兴财光华会计师事务所2024年底有合伙人187人，截至2024年底全所注册会计师804人；注册会计师中有331名签署过证券服务业务；截至2024年底共有从业人员2898人。

中兴财光华会计师事务所2024年度经审计的收入总额99115.12万元，其中审计业务收入87875.17万元，证券业务收入39661.81.00万元。2024年共承担

89家上市公司审计业务，审计收费总额11300.00万元，主要审计行业为制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电

力、热力、燃气及水的生产和供应业等。本公司同行业上市公司审计客户家数：

2家。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业责任保险为主。2024年，购买职业责任保险累计赔偿限额为3.27亿元，计提的职业风险基金余额10152.13万元，职业责任保险累计赔偿限额、职业风险基金合计4.28亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

3、诚信记录

17中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处

罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次、自律监管措施6次，纪律处分4次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施25次、

自律监管措施6次和纪律处分4次，累计涉及58名从业人员。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：

汤洋：2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2022年12月开始在中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告8家。

签字注册会计师：

汤洋：详见项目合伙人

楼佳男：2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2022年

11月开始在中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为本公

司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告3家。

项目质量控制复核人：

濮舒清：2017年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2015年开始在中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告6家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年无因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

项目质量控制复核人濮舒清，因元成环境股份有限公司2022年度财务报表及内部控制审计项目部分审计程序不到位，于2023年12月19日被浙江证监局予以出具警示函措施的决定、于2024年3月14日被上海证券交易所予以监管警示。根据相关法律法规的规定该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

3、独立性

中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制

18复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2025年度公司审计费用为170万元，其中财务审计费用110万元，内部控制

审计费用60万元，本期审计费用同上期审计费用持平。中兴财光华会计师事务所的审计服务收费是按照本公司业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

请各位股东及股东代表审议。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2025年5月20日

19议案九：

关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

各位股东及股东代表：