上海市广发律师事务所

关于江苏洛凯机电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见

电话：021-58358013|传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120目录

一、关于发行人本次发行的批准和授权.....................................8

二、关于发行人本次发行的主体资格......................................9

三、关于发行人本次发行的实质条件.....................................10

四、关于发行人的设立...........................................13

五、关于发行人的独立性..........................................15

六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人...............................18

七、关于发行人的股本及其演变.......................................23

八、关于发行人的业务...........................................25

九、关于关联交易及同业竞争........................................26

十、关于发行人的主要财产.........................................52

十一、关于发行人的重大债权债务......................................55

十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并.................................56

十三、关于发行人公司章程的制定与修改...................................59

十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................59

十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................60

十六、关于发行人的税务..........................................61

十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................62

十八、关于发行人募集资金的运用......................................63

十九、关于发行人业务发展目标.......................................66

二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚......................................67

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................68

二十二、律师认为需要说明的其他事项....................................69

二十三、本次发行的总体结论性意见.....................................72

4-1-1上海市广发律师事务所

关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

致：江苏洛凯机电股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限

公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分引言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、上交所：指上海证券交易所；

3、发行人、洛凯股份、公司：江苏洛凯机电股份有限公司，系由江苏新洛

凯机电有限公司整体变更设立；

4、洛凯有限：指江苏新洛凯机电有限公司；

5、发起人：指常州市洛辉投资有限公司、常州市洛腾投资有限公司、上海

电科创业投资有限公司、常州润凯投资发展有限公司、上海添赛电气科技有限公司（原公司名称为上海添盈投资管理有限公司）、常州市洛盛投资合伙企业

(有限合伙)；

6、洛辉投资：指常州市洛辉投资有限公司，发行人的发起人，现持有发行

4-1-2人22.44%的股份；

7、洛腾投资：指常州市洛腾投资有限公司，发行人的发起人，现持有发行

人20.19%的股份；

8、洛盛投资：指常州市洛盛投资合伙企业(有限合伙），发行人的发起人，现持有发行人12.13%的股份；

9、电科创投：指上海电科创业投资有限公司，发行人的发起人，现持有发

行人9.38%的股份；

10、润凯投资：指常州润凯投资发展有限公司，发行人的发起人，现持有

发行人5.50%的股份；

11、添赛电气：指上海添赛电气科技有限公司，发行人的发起人，现持有

发行人5.11%的股份；

12、洛联精密：指常州洛联精密机械有限公司，发行人的全资子公司；

13、洛能精密：指常州洛能精密钣金有限公司，发行人的全资子公司；

14、洛高电器：指常州洛高电器有限公司，发行人的全资子公司；

15、泉州七星：指泉州七星电气有限公司，发行人的控股子公司，发行人

持有其51%的股权；

16、库铂电气：指库铂（福建）电气有限公司，泉州七星的全资子公司；

17、洛凯智能：指江苏洛凯智能科技有限公司，泉州七星的全资子公司；

18、七星南安分公司：指泉州七星电气有限公司南安分公司，泉州七星的

分公司；

19、洛合精密：指常州洛合精密机械有限公司，发行人的控股子公司，发

行人持有其84%的股权；

20、凯隆电器：指江苏凯隆电器有限公司，发行人的控股子公司，发行人

持有其83.30%的股权；

4-1-321、凯鼎电气：指常州市凯鼎高压电气有限公司，凯隆电器的全资子公司；

22、洛凯新能源：指常州洛凯新能源科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其70%的股权；

23、洛凯电气：指江苏洛凯电气有限公司，发行人的控股子公司，发行人

持有其51%的股权；

24、深圳鸿凯璇：指深圳市鸿凯璇电气有限公司，洛凯电气的控股子公司，洛凯电气持有其60%的股权；

25、洛凯数字能源：指洛凯数字能源（西安）有限公司，发行人的控股子公司，发行人、洛凯电气分别持有其45%、20%的股权；

26、洛乘电气：指江苏洛乘电气科技有限公司，发行人的控股子公司，发

行人持有其51%的股权；

27、洛乘上海分公司：指江苏洛乘电气科技有限公司上海分公司，洛乘电

气的分公司；

28、洛航精密：指江苏洛航精密部件科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权；

29、洛凯自动化：指常州洛凯自动化技术有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权；

30、兰姆达电气：指苏州兰姆达电气有限公司，发行人的控股子公司，发

行人持有其51%的股权；

31、乐清分公司：指江苏洛凯机电股份有限公司乐清分公司，发行人的分公司；

32、竞取电气：指乐清竞取电气有限公司，发行人的参股公司，发行人持

有其37%的股权；

33、企达电气：指浙江企达电气有限公司，发行人的参股公司，发行人持

有其30%的股权；

4-1-434、思贝尔电气：指思贝尔电气有限公司，发行人的参股公司，发行人持

有其15%的股权；

35、亿力电器：指福州亿力电器设备有限公司，发行人的参股公司，发行

人持有其10%的股权；

36、仙湖投资：指佛山市仙湖创新创业投资合伙企业（有限合伙），发行

人持有其4.95%的财产份额并担任有限合伙人；

37、洛安科技：常州洛安科技合伙企业（有限合伙），发行人全资子公司

洛能精密持有1%的财产份额，并担任普通合伙人暨执行事务合伙人；

38、中泰证券：指中泰证券股份有限公司；

39、信永中和：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；

40、东方金诚：指东方金诚国际信用评估有限公司；

41、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；

42、中登公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

43、《募集说明书》：指《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；

44、最近三年《审计报告》：指信永中和于2021年4月22日出具的XYZH/2021BJAA120222 号《江苏洛凯机电股份有限公司 2020 年度审计报告》、于 2022 年 4 月 22 日出具的 XYZH/2022BJAA120253 号《江苏洛凯机电股份有限公司2021年度审计报告》、于2023年4月27日出具的XYZH/2023BJAA12B0085 号《江苏洛凯机电股份有限公司 2022 年度审计报告》；

45、《审阅报告》：指信永中和于2023年6月5日出具的XYZH/2023BJAA12F0054 号《江苏洛凯机电股份有限公司 2020 年度、2021 年度审阅报告》；

46、《内部控制审计报告》：指信永中和于2023年4月27日出具的

4-1-5XYZH/2023BJAA12B0086 号《内部控制审计报告》；

47、《非经常性损益专项审核报告》：指信永中和于2023年6月5日出具的 XYZH/2023BJAA12F0055 号《关于江苏洛凯机电股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》；

48、《评级报告》：指东方金诚于2023年6月16日出具的东方金诚债评字[2023]0415号《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》；

49、《公司章程》：指《江苏洛凯机电股份有限公司章程》；

50、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

51、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

52、《管理办法》：指中国证监会2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令[第206号]）；

53、《上市规则》：指上交所2023年2月17日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（上证发[2023]31号）；

54、《独立董事规则》：指中国证监会2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）；

55、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；

56、报告期：指2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月。

二、法律意见的声明事项本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和

我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告

和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

4-1-6遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证

监会审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。

3、律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

4-1-7第二部分正文

一、关于发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人关于本次发行的批准与授权

根据本所律师的核查，2023年3月3日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》等议案；

根据董事会的提议和召集，发行人于2023年3月20日召开了2023年第一次临时股东大会，该次股东大会以特别决议的方式审议通过了发行人本次发行可转换公司债券的相关议案，其中：中小投资者单独计票表决。

根据发行人股东大会的授权，2023年5月25日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》。

本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人

上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

4-1-8根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、关于发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的主体情况

发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公司，现持有常州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320400562928732P 的《营业执照》。经中国证监会于2017年9月15日出具的《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1691号）核准、上交所于2017年10月13日出具的《关于江苏洛凯机电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]379号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票4000万股，并于2017年10月17日在上交所上市交易，股票简称为“洛凯股份”，股票代码为“603829”。

根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

（二）发行人依法存续情况

根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规

定的破产、解散和被责令关闭等情形。

（三）发行人股票上市交易状态的核查

根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具备本次发行的主体资格。

4-1-9三、关于发行人本次发行的实质条件

发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2023年第一次临时股东大

会审议通过，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转债尚需上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明

可转债字样，并在公司债券存根簿上载明可转债的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了发

行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具

有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人

2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为

65527812.44元、74299338.72元、75360085.65元，最近三年平均可分配利润为71729078.94元。本次发行可转债规模不超过人民币49015.12万元（含本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权

4-1-10人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人筹

集的资金将按照《募集资金管理制度》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件

1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条规定的相关条件，具体如下：

（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法

律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如本法律意见书“五、关于发行人的独立性”及“八、关于发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全

且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由信永中和出具无保留意见的《审计报告》及《内部控制审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

4-1-112、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列

不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，符合《管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环

境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用项目不为持有财

务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金使用项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十二条和十五条的规定。

4、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条规定的相关条件，具体如

下：

（1）根据本所律师的核查，如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”

之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第1项所述，发

行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第

（一）项的规定。

（2）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人

2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为

4-1-1265527812.44元、74299338.72元、75360085.65元，最近三年平均可分配利润为71729078.94元。本次发行可转债规模不超过人民币49015.12万元（含本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据本所律师的核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（4）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》《非经常性损益专项审核报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，发行人2020年度、2021年度、2022年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为8.59%、8.44%、7.82%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十三条第一款第

（四）项的规定。

5、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”不得发行可转债情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

四、关于发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

根据本所律师的核查，发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为洛辉投资、洛腾投资、电科创投、添赛电气、润凯投资、洛盛投资。

4-1-132015年5月25日，洛凯有限召开临时股东会，上述发起人一致同意将洛凯有限整体变更设立为股份有限公司，并签署了《关于江苏新洛凯机电有限公司变更为江苏洛凯机电股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。

2015年6月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对发行人的注册资本进行了审验，并出具了华验字[2015]01280010号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。

2015年6月16日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《江苏洛凯机电股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事；2015年6月10日，公司召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。

2015年6月29日，发行人取得了常州市工商行政管理局颁发的注册号为

32048300028734的《营业执照》。

本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》

根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资

根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人第一次股东大会

根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-14五、关于发行人的独立性

（一）发行人的业务独立情况根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售”。发行人拥有自己的生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员；发行人与实际控制人及其控制

的其他企业之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖情形；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本所认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整情况

根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。

发行人拥有的主要房产、土地使用权、专利权和商标权已经取得独立有效

的《不动产权证书》《专利证书》《商标注册证》等权属证书；发行人的机器设备等资产均具有合法有效的权属证明文件；发行人生产经营所使用的土地为

国有出让土地，发行人可以合法使用。

本所认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况

根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和4-1-15向客户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，

主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系

统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。

本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统。

（四）发行人的人员独立情况

根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员

未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程合法，发行人控股股东推荐的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。

本所认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的财务独立情况

根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。

4-1-16本所认为，发行人的财务独立。

（六）发行人的机构独立情况

发行人按照《公司法》《独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。

发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》第四十一条所规定的职权。发行人董事会由股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由九名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工代表选举产生的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理五名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责。

根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。

本所认为，发行人的机构独立。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发

4-1-17行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的

生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场独立经营的能力。

六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人

（一）发行人的发起人

发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公司，洛辉投资等6名股东为发行人的发起人。发行人设立时的股份结构如下：

发起人持股数量（万股）持股比例

洛辉投资359029.9167%

洛腾投资323026.9167%

电科创投150012.5000%

润凯投资8807.3333%

添赛电气8607.1667%

洛盛投资194016.1666%

合计12000100.0000%

（二）发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例的核查

根据本所律师的核查，如本法律意见书本章节“（一）发行人的发起人”所述发行人设立时股份结构，发行人上述发起人中洛辉投资、洛腾投资、电科创投、润凯投资、添赛电气系依照《公司法》设立并有效存续的公司；洛盛投

资系依照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）设立并有效存续的合伙企业。

本所认为，上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《公司法》《合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人股东相应的资格

和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关

法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的实际控制人

1、实际控制人认定

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，洛辉投资、洛腾投资、洛

4-1-18盛投资分别持有发行人22.44%、20.19%、12.13%的股份，合计持有发行人

54.76%的股份；常州市洛豪投资有限公司（以下简称“洛豪投资”）分别持有

发行人股东洛辉投资、洛腾投资51.95%、56.56%的股权，系洛辉投资、洛腾投资的控股股东，且洛辉投资、洛腾投资的其他股东持股较为分散；同时洛豪投资系发行人股东洛盛投资的普通合伙人暨执行事务合伙人，谈行、臧文明、汤其敏、谈建平作为有限合伙人合计持有洛盛投资70.51%的财产份额；谈行、臧

文明、汤其敏、谈建平、陈明报告期内始终合计持有洛豪投资75.89%的股权，因此，谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明5人通过洛豪投资、洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资合计控制发行人54.76%的股份。

根据本所律师的核查，实际控制人能够对公司的董事会决议产生重大影响，对发行人董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。

2、发起人的实际控制人基本情况

（1）实际控制人的基本情况

根据本所律师的核查，发行人实际控制人的基本情况为：

谈行，男，1952年3月出生，公民身份号码为320402195203******，现居住于江苏省常州市天宁区，任发行人董事长；

臧文明，男，1970年6月出生，公民身份号码为320421197006******，现居住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人副董事长、总经理；

汤其敏，男，1978年10月出生，公民身份号码为320421197810******，现居住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人董事、副总经理；

谈建平，男，1970年6月出生，公民身份号码为320421197006******，现居住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人副总经理；

陈明，男，1974年4月出生，公民身份号码为320421197404******，现居住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人副总经理。

（2）洛豪投资的相关情况

根据本所律师的核查，洛豪投资成立于2010年9月17日，现持有常州市4-1-19武进区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913204125618262080的《营业执照》，住所为常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼203室，公司类型为有限责任公司，法定代表人为谈行，注册资本为3692万元，经营范围为“实业投资”，营业期限为永久。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛豪投资的股东及出资情况如下：

序出资额股权序出资额股权股东股东号（万元）比例号（万元）比例

1谈行95225.79%6臧铭辉2907.85%

2臧文明60016.25%7秦雪莲2506.77%

3汤其敏55014.90%8谈文国1804.88%

4谈建平40010.83%9臧晔1704.60%

5陈明3008.13%合计3692100%

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛豪投资的董事分别为谈行、臧文明、汤其敏，其中谈行担任董事长，其监事为谈建平。

综上所述，本所认为，认定谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明为发行人实际控制人的依据充分、合法。

（四）受实际控制人控制的股东

1、洛辉投资

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，洛辉投资的股东及出资情况如下：

序出资额股权序出资额股权股东股东

号(万元)比例号(万元)比例

1洛豪投资186551.95%16倪文元210.58%

2马佩3309.19%17邵家旭200.56%

3秦科1805.01%18谢燕林200.56%

4胡春娟1805.01%19俞满春200.56%

5谈敏超1403.90%20姜小峰200.56%

6朱敏峰1303.62%21郑敏波200.56%

7秦杰1103.06%22臧志强200.56%

8王利明96.82.70%23朱舒健16.20.45%

9臧静雅902.51%24刘兴龙110.31%

10汤国产501.39%25施正东100.28%

4-1-2011汤静珍501.39%26贾春雷100.28%

12秦栋明401.11%27王庆华100.28%

13臧红卫401.11%28秦仁良100.28%

14黄华401.11%29吴琼100.28%

15吴铁雄300.84%合计3590100%

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，洛辉投资的董事分别为谈行、王利明、汤国产，其中谈行担任董事长，其监事为秦杰。

2、洛腾投资

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，洛腾投资的股东及出资情况如下：

序出资额股权序出资额股权股东股东

号(万元)比例号(万元)比例洛豪

1182756.56%18谈立新250.77%

投资

2臧驾栋33710.43%19臧晓良250.77%

3秦钟凯2106.50%20丁琴华200.62%

4谈屹峰1003.10%21臧伟国150.46%

5陈栋1003.10%22秦建龙150.46%

6谈晓峰702.17%23张洁150.46%

7臧晓东501.55%24谈金150.46%

8臧家靖501.55%25谈友杰150.46%

9秦栋蕾451.39%26臧洪波120.37%

10张敏虎300.93%27汤敏杰120.37%

11汤俊芳300.93%28秦晓明100.31%

12苏小菊280.87%29秦贤峰100.31%

13施燕波250.77%30秦金龙100.31%

14秦赢250.77%31施志文100.31%

15谈敏健250.77%32顾全兴70.22%

16臧晓勤250.77%33陈文俊70.22%

17谈敏玉250.77%34苏仁新50.15%

合计3230100%

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，洛腾投资的董事分别为臧文明、谈行、张敏虎，其中臧文明担任董事长，其监事为汤敏杰。

3、洛盛投资

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，洛盛投资普通合伙人为洛

4-1-21豪投资，有限合伙人为谈行等21名自然人，其合伙人及出资情况如下：

序出资额出资序出资额出资合伙人合伙人

号(万元)比例号(万元)比例洛豪

140.741%12朱舒健26.880.66%

投资

2谈行1844.2245.27%13刘丽洁25.20.62%

3臧文明604.814.85%14朱永林25.20.62%

4徐琦俊3789.28%15顾春国12.60.31%

5汤其敏2526.19%16章菊萍12.60.31%

6欧阳虎2526.19%17孙海华12.60.31%

7谈建平171.364.21%18顾岳平12.60.31%

8姜国栋1263.09%19戈建渊12.60.31%

9沈浩明100.82.47%20曹徐光12.60.31%

10邵家旭75.61.86%21沈金12.60.31%

11陈敏斐50.41.24%22姚小萍12.60.31%

合计4074100%

（五）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人股份总数为16000万股，前十名股东及持股情况如下：

持股数量持股限售股份数序号股东股东性质（万股）比例量（万股）

1洛辉投资有限责任公司359022.44%0

2洛腾投资有限责任公司323020.19%0

3洛盛投资有限合伙企业194012.13%0

4电科创投有限责任公司15009.38%0

5润凯投资有限责任公司8805.50%0

6添赛电气有限责任公司817.375.11%0

平安资管—

工商银行—

7平安资产鑫其他85.640.54%0

享27号资产管理产品广发证券股份有限公司

—博道成长

8其他40.210.25%0

智航股票型证券投资基金

9尹益境内自然人40.000.25%0

4-1-22持股数量持股限售股份数

序号股东股东性质（万股）比例量（万股）

10胡勇境内自然人39.780.25%0

七、关于发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公司，洛凯有限以截至2015年3月31日经审计的净资产245849640.74元折合为发行人的股本总额12000万元，净资产超过股本总额的125849640.74元计入发行人的资本公积。发行人设立时的股份总数为12000万股，每股面值1元，注册资本为12000万元，发行人设立时的股份结构详见本法律意见书“六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人”。

本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。

（二）发行人的历次股权变动情况

根据本所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：

1、洛凯有限的股权变动情况

发行人系由洛凯有限整体变更设立。洛凯有限成立于2010年9月30日，系由洛辉投资、洛腾投资、电科创投、润凯投资、上海任华机电有限公司（以下简称为“任华机电”）共同以货币出资方式设立，设立时的注册资本为

10000万元。截至整体变更设立股份有限公司前，洛凯有限进行了一次股权转

让及一次增资，洛凯有限的注册资本变更为12000万元。

2、整体变更情况

2015年5日25日，洛凯有限召开股东会，同意将洛凯有限整体变更设立

为股份有限公司，并以经审计的净资产245849640.74元折合为股份有限公司的股本总额12000万元，股份总数为12000万股，每股面值人民币1元，公司的注册资本为12000万元，实收资本12000万元。

4-1-232015年6月16日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《江苏洛凯机电股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事；2015年6月10日，公司召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。

2015年6月29日，发行人取得了常州市工商行政管理局颁发的注册号为

32048300028734号的《营业执照》。

3、首次公开发行股票情况2016年5月10日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》等首次公开发行股票并上市相关的议案。

2017年9月15日，中国证监会出具证监许可[2017]1691号文，核准发行

人首次向社会公开发行人民币普通股股票4000万股。经上交所[2017]379号文同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于2017年10月17日起在上交所挂牌上市交易，发行人股本总额由12000万元变更为16000万元。发行人本次发行已经瑞华会计师验证，并经常州市工商行政管理局核准登记。

根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日期间未发生股本变动。

根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让均经股东会决议通过，发行人历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。

本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和风险。

（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利

4-1-24受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其

各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

八、关于发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式

根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。

本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。

（二）发行人于中国大陆以外经营的情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。

（三）发行人的分公司

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有乐清分公司、七星南安分公司、洛乘上海分公司3家分公司。

（四）发行人的业务变更情况根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售”。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。

（五）发行人的主营业务情况

根据本所律师的核查，发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年

1-3月主营业务收入分别为887160983.58元、1273430875.78元、

1579620870.50元、372308961.58元，占当期营业总收入的比例分别为

4-1-2598.22%、97.89%、98.15%、98.70%。

本所认为，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营情况

根据本所律师的核查，发行人主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，其产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大

不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。

本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。

九、关于关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东及实际控制人

截至2023年3月31日，发行人的实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明合计持有洛豪投资75.89%的股权，谈行等5人通过洛豪投资、洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资间接控制发行人54.76%的股份，分别通过洛豪投资及洛盛投资间接持有发行人11.47%、5.57%、4.21%、3.02%、1.88%的股份，谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明、洛豪投资、洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资系发行人的关联方

2、发行人的董事、监事、高级管理人员

除实际控制人谈行、臧文明、汤其敏担任发行人董事外，发行人的其他董事陈平、尹天文、陈幸福、王文凯、毛建东、许永春为发行人的关联方，其中：陈平通过电科创投间接持有发行人0.64%的股份，尹天文通过添赛电气、电科创投间接持有发行人1.55%的股份。

发行人的监事何正平、秦杰、谈文国为发行人的关联方，其中：秦杰通过

4-1-26洛辉投资间接持有发行人0.69%的股份，谈文国通过洛豪投资间接持有发行人

1.13%的股份。

除发行人实际控制人臧文明兼任发行人总经理、汤其敏兼任发行人副总经

理、谈建平及陈明分别担任发行人副总经理外，发行人的副总经理姜国栋、发行人的副总经理兼财务负责人徐琦俊、董事会秘书臧源渊为发行人的关联方，其中姜国栋、徐琦俊通过洛盛投资分别间接持有发行人0.38%、1.13%的股份。

3、持有发行人股份5%以上的股东

截至2023年3月31日，除实际控制人控制的股东洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资持有发行人5%以上股份外，电科创投、润凯投资、添赛电气分别持有发行人9.38%、5.5%、5.11%的股份，电科创投、润凯投资、添赛电气为发行人的关联方。

4、发行人的其他关联自然人

发行人的其他关联自然人还包括发行人实际控制人、董事、监事、高级管

理人员关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

除上述关联自然人外，洛豪投资、洛辉投资、洛腾投资的董事、监事、高级管理人员以及洛盛投资的主要负责人系发行人的其他关联自然人。

5、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者

担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的以下企业系发行人的关联方：

序成立注册资本企业名称关联关系主营业务

号日期（万元）常州市洛云洛辉投资持股实业投资及资讯服

1投资合伙企2017.12.22200040%、洛腾投资持

务

业（有限合股37%、洛盛投

4-1-27序成立注册资本

企业名称关联关系主营业务

号日期（万元）

伙）（以下资持股22%、洛简称“洛云豪投资持股1%并投资”）担任执行事务合伙人

谈行持股9.39%，臧文明持股江苏汉凌控

9.03%，谈建平持

股集团有限

股5.42%，陈明持实业投资、自有房2公司（以下2000.1.75180.76股3.61%，汤其敏屋租赁、物业管理简称“汉凌之父汤国产持股集团”）

6.78%并担任董事

长汉凌集团全资子

江苏汉霸机公司，汤国产担

32015.2.51000目前无实际经营

械有限公司任法定代表人、执行董事汉凌集团持股

江苏汉凌合50.82%，汤国产能汽车动力担任董事长兼总

42016.6.231220目前无实际经营

系统有限公经理、陈幸福担

司任董事、秦杰担任董事汉凌集团持股康复类医疗器械的

常州迪普医66.84%，谈行担开发、生产及销

5疗器械科技2009.8.21344.562任董事，汤国产

售、银行柜台通道有限公司担任法定代表槽

人、董事长汉凌集团持股康复类医疗器械的常州汉庆智

64.29%，汤国产开发、生产及销

6能医疗科技2022.4.12140

担任法定代表售、银行柜台通道有限公司

人、董事长槽尼得科凯宇汉凌集团持股汽车电器

72007.1.19163328.90%，谈行担汽车电器制造（江苏）有任副董事长限公司汉凌集团持股

50%，陈明配偶的

常州市洛锐兄弟臧伟持股多级水泵产品的经

8电器有限公1996.7.2650040%，并担任法定

营

司代表人、董事、总经理，汤国产担任董事长，谈

4-1-28序成立注册资本

企业名称关联关系主营业务

号日期（万元）文国姐妹的配偶

汤国良持股2%并担任董事汉凌集团持股

40%，汤国产持股

上海合创汉

2.71%，并担任法

9凌纯滚动轴2021.5.219800目前无实际经营

定代表人、董事承有限公司长，秦杰担任董事汉凌集团持股

常州凯斯特家用中央空调、大

35%，谈建平兄弟

10制冷设备有2014.11.203900巴空调散热器生

谈建新持股25%

限公司产、销售并担任监事常州三顶电汉凌集团持股机电器有限

35%，谈建新持股

公司浴缸按摩水泵的经

111999.5.25100020%，臧伟持股

（以下简称营

2%，汤国良持股“三顶电

2%机”）常州顶锐电三顶电机持股直流电机的制造及

122021.3.8300

器有限公司75%销售

水泵、风泵、电机常州顶佳电三顶电机持股

132009.7.29100的加工、销售、研

器有限公司68%发

谈行配偶的兄弟金属材料、建筑材常州市立成

141999.5.160.0108龚坦诚的个人独料的销售；室内外

建材经营部

资企业装饰设计、施工谈行子女配偶的昆山信玮水父亲季水良持股

15电暖安装工1998.3.41000建筑安装

85%并担任执行董

程有限公司事常州市天宁区天宁归来谈行的姐妹谈欣

162008.9.235目前无实际经营

艺术装饰工名下个体工商户作室谈建平的兄弟谈建伟及其配偶谢塑料制品（除医用常州鑫恒塑玉琴合计持有塑料制品）制造、17料厂（普通2006.7.740

100%财产份额，加工；冲压件、喷

合伙）且谈建伟担任执塑加工行事务合伙人

18常州慧聪电2016.5.26100谈建新持股65%电动门技术的研

4-1-29序成立注册资本

企业名称关联关系主营业务

号日期（万元）动门配件科并担任法定代表发；电动门控制系

技有限公司人、执行董事统、电动门配件、

电器控制箱、电机

设备、五金件、电

器配件制造，加工；电动门安装

电机配件、橡胶臧文明配偶的兄

常州市洛恒件、塑料件、电器

192007.9.2740弟虞建龙的个人

电机配件厂配件制造，五金、独资企业模具加工常州市福尔臧文明子女配偶

20玛纺织有限2002.11.13100的母亲巫春敏持目前无实际经营

公司股80%巫春敏持股常州福尔玛

50%，臧文明子女

21工贸有限公1984.12.3050目前无实际经营

配偶的父亲王汝司明担任董事长常州市汤墅汤国产名下农民

蔬菜种植、水产养

22农副产品专2014.3.251000专业合作社，并

殖业合作社担任法定代表人谈行姐妹的配偶

李光傅持股52%江苏奥罗拉

并担任董事长，文化传播有谈行姐妹谈平持23限公司（已1992.2.11100目前无实际经营股48%并担任董吊销未注事，谈行兄弟谈销）岭担任董事兼总经理常州市经纬

谈岭持股50%并空调电器有担任执行董事兼24限公司（已1995.11.2450目前无实际经营总经理，李光傅吊销未注

持股50%

销）南京方略广告艺术有限

谈岭持股80%并25公司（已2002.4.950目前无实际经营担任执行董事吊销未注

销）

6、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间

接控制的，或者担任董事（互任独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他

4-1-30组织（发行人及其控股子公司除外）

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（互任独立董事除外）、高级管理人员的以下企业系发行人的关联方：

序成立注册资本企业名称关联关系主营业务

号日期（万元）

汉珀（上医学研究和试验发

1海）生物科2018.3.272000徐琦俊担任董事展、细胞技术研发

技有限公司和应用上海电器科学研究所计算机软硬件的开陈平担任法定代

2（集团）昆2006.3.8200发、网络工程设

表人、董事长

明有限责任计、安装公司上海海得控电气控制设备制

3制系统股份1994.3.1535190.837陈平担任董事

造、安装有限公司上海电科智

智能交通、轨道交

4能系统股份2007.12.1220000陈平担任董事

通、信息化管理有限公司上海电器科学研究所

陈平担任董事，（集团）有机电产品研发、测

51997.1.1719898.0342尹天文担任轮值限公司（以试、生产总裁下简称“电科所”）电科所持股

上海电器科机电产品研发、测

62009.9.2100090%，尹天文担任

学研究院试院长上海机器人

机器人技术研究、产业技术研

72017.12.16000陈平担任董事技术服务、测试与

究院有限公工程司智能汽车相关技术

上海淞泓智开发、技术咨询、

8能汽车科技2017.6.235000陈平担任董事软件开发、互联网

有限公司信息服务、机动车检测服务上海电科股

股权投资管理、资

9权投资基金2017.11.161000陈平担任董事长

产管理管理有限公

4-1-31序成立注册资本

企业名称关联关系主营业务

号日期（万元）司

上海金矢机机器人技术开发、

10器人科技有2016.12.6629.3094陈平担任董事技术咨询、技术服

限公司务上电科添唯电工设备检验检

检测认证测、认证服务、科

112023.3.620000陈平担任董事（江苏）有技推广与应用、技限公司术服务

设计、制作、发

布、代理各类广上海电科文

尹天文担任法定告，因私出入境中

12化传播有限2007.10.8150

代表人、董事长介活动，市场信息公司

咨询与调查，会展会务服务工业自动控制系统装置制造与销售；

仪器仪表制造与销售；智能仪器仪表制造与销售；泵及上海自动化真空设备制造与销

13仪表有限公2015.3.2717000尹天文担任董事售；普通阀门和旋司塞制造与销售；电子元器件与机电组件设备制造与销售；配电开关控制设备制造与销售

生产加工低压、中压电器主要元件及

一般元件、电子产

品、防雷产品、模上海电器股

具备件、银合金、

14份有限公司1981.6.1513235.29尹天文担任董事

银铁触头、工业及人民电器厂电力自动化元器

件、设备、工程成

套设备、配电开关控制设备

技术服务、技术开

江苏长江智发、技术咨询、技能制造研究

152016.12.1511646.49尹天文担任董事术交流、技术转

院有限责任让、技术推广；工公司业自动控制系统装置制造与销售；机

4-1-32序成立注册资本

企业名称关联关系主营业务

号日期（万元）械电气设备制造与销售；信息技术咨询服务；物联网技术研发；人工智能基础资源与技术平台；软件开发；软件销售

从事智能科技、机

械科技、电子科技领域内的技术开

发、技术转让、技

术咨询、技术服

上海电科智务，销售：智能设

16能装备科技2019.11.285000尹天文担任董事备、机电设备及配

有限公司件、仪器仪表及辅

助设备、工业自动

化设备、电气设备，机电设备安装、调试，工程造价专业咨询服务会议服务；承办展览展示活动；展厅设计；设计、制

作、代理、发布广中机联华告；组织文化艺术

17（北京）会2013.5.21200尹天文担任董事交流活动；公共关

展有限公司系服务；技术开

发、技术转让、技

术咨询、技术服务；市场调查；经济贸易咨询

常州公证企王文凯担任法定财务咨询、税务咨

18业管理咨询2006.6.610代表人、执行董询、企业管理咨

有限公司事询、信息咨询服务

贷款担保，票据承桂林市富利兑担保，贸易融资

19恒融资性担2009.4.215000许永春担任董事担保，项目融资担保有限公司保，信用证担保养老机构业务，为上海嘉颐养许永春持股老年人提供社区托

20老服务有限2016.10.31105052.38%，并担任

养、居家照护等社公司董事长兼总经理区养老服务

4-1-33序成立注册资本

企业名称关联关系主营业务

号日期（万元）上海港国际许永春配偶顾华

旅行社业务、票务

21邮轮旅行社2010.8.251000担任董事兼总经

代理有限公司理

机械电气设备销售;上海点客投微特电机及组件销何正平担任财务

22创智能科技2022.9.2700售;电子元器件与机

负责人

有限公司电组件设备销售;电工器材销售陈幸福儿子陈栋

持股30%，并担常州禾昱科任执行董事；陈

232022.7.12100电子元件销售

技有限公司幸福儿子陈程配偶的母亲戴丽芳

持股70%武进区洛阳汤国良名下个体

24国良机械配2014.6.1920目前无实际经营

工商户件厂毛建东子女毛慧常州巨擘体

持股100%并担任

25育文化有限2019.1.14100才艺直播

执行董事、总经公司理

常州愷晏体毛慧持股70%并

26育文化有限2018.2.150担任执行董事、体育赛事策划

公司总经理毛建东配偶的兄常州市恒佳弟沈卫平持股

27纺织有限公2000.11.1450纺布

80%并担任执行董

司事常州聚来欣谈文国的姐妹谈

28电子线缆有2022.5.1620文琴担任执行董电子线缆的经营

限公司事

7、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织

常州市武进区洛阳镇汤墅村民委员会系润凯投资的控股股东，通过润凯投资控制发行人5.5%的股权，常州市武进区洛阳镇汤墅村民委员会为发行人的关联方。

8、报告期内发行人曾经的关联方

（1）报告期内发行人曾任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的

4-1-34家庭成员

根据本所律师的核查，发行人报告期内，季慧玉自2015年6月至2021年

7月期间担任发行人董事，陈斌才自2015年6月至2020年6月期间担任发行

人独立董事，张金波自2015年6月至2021年7月期间担任发行人独立董事，欧阳虎自2015年6月至2021年3月期间担任发行人副总经理，邵家旭自2015年6月至2022年9月期间担任发行人董事会秘书，费伟自2015年6月至2021年7月期间担任发行人监事，臧红卫自2018年6月20日至2020年9月期间担任发行人监事，季慧玉、陈斌才、张金波、欧阳虎、邵家旭、费伟、臧红卫及其关系密切的家庭成员系发行人报告期内的关联方。

（2）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家

庭成员报告期内曾直接或间接控制或担任董事（互任独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内曾直接或间接控

制或者担任董事（互任独立董事除外）、高级管理人员的以下企业系发行人的

关联方：

序成立注册资本企业名称关联关系主营业务

号日期（万元）上海智能新智能型新能源汽能源汽车科陈平报告期内曾车整车及其零部

12018.3.266730

创功能平台担任董事件、汽车检测专有限公司业技术开发工程和技术研究上海电机系

陈平、尹天文报和试验发展；电统节能工程

22009.7.143000告期内曾担任董机及其控制系统

技术研究中事研发；机械零心有限公司

件、零部件销售四川国药供尹天文报告期内供应链管理服

3应链有限公2021.4.215000曾担任执行董事务；普通货物仓

司及经理储服务

尹天文报告期内销售金属制品、成都开景实

42016.11.225000曾担任执行董事矿产品、化工产

业有限公司及经理品及原料

5正泰集团研2009.6.262000尹天文报告期内机电产品及成套

4-1-35发中心曾担任董事设备、自动化控（上海）有制系统的技术开

限公司发、技术转让、

技术咨询、技术服务工程设备集

成、安装调试徐琦俊报告期内

曾担任董事，发计算机软硬件及江苏凯奇智行人控股子公司

外围设备制造;计

6联科技有限2020.3.185000洛凯电气曾持股

算机软硬件及辅

公司10%，未实缴出助设备批发资，并已于2021年8月退出实际控制人施加重大影响的汉凌常州市迪斯集团曾经控制的

7曼普电控家2006.9.18210已注销企业，已于2020具有限公司年12月11日注销独立董事毛建东

壹玩（常子女毛慧曾持股州）体育文99%并担任执行

82019.2.22100文化体育

化传媒有限董事，已于2021公司年7月20日注销独立董事毛建东子女毛慧持股常州市壹次

90%并担任董事

9体育文化股2019.11.1100文化体育长，已于2023份有限公司年5月11日注销

（3）发行人报告期内曾任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的

家庭成员任职期间直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。

9、发行人的其他关联方

（1）泉州七星和洛凯电气为发行人重要子公司，七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）现分别持有发行人控股子公司泉州七星和洛凯电气

42.50%的股权，为发行人的关联方。

（2）其他依据实质重于形式原则认定的关联方

4-1-36鉴于洛乘电气、兰姆达电气等控股子公司的少数股东与发行人发生关联交易，根据实质重于形式原则，以下企业认定为发行人的关联方：

序注册资本企业名称成立日期关联关系主营业务号（万元）上海量乘机电低压配电行业核科技有限公司发行人控股子公

心产品的研发、

1（以下简称2018.9.121000司洛乘电器参股及产品服务智能“上海量股东化解决方案乘”）苏州希捷艾斯信息技术有限发行人控股子公2公司（以下简2021.1.7100司兰姆达电气参目前无实际经营称“苏州希股股东捷”）兰姆达电气技术（苏州）有发行人控股子公3限公司（以下2018.3.131200司兰姆达电气曾目前无实际经营简称“苏州兰经的参股股东姆达”）

（二）发行人的子公司

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有3家全资子公司、10家控股子公司、4家二级控股子公司，该等子公司的基本情况如下：

1、洛联精密

洛联精密原名称为“常州洛联精密塑业有限公司”，成立于2015年7月

15日，系发行人的全资子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社

会信用代码为 91320412346220158Q 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇永安里路101号，法定代表人为谈行，注册资本为300万元，营业期限至

2035年7月14日。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛联精密的注册资本已足额缴纳。

2、洛能精密

4-1-37洛能精密原名称为“江苏洛凯通信科技有限公司”，成立于2019年4月

30日，系发行人的全资子公司，现持有常州武进区行政审批局核发的统一社会

信用代码为 91320412MA1YB9QA1K 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇永安里路101号，法定代表人为谈行，注册资本为1000万元，营业期限为永久。

2019年9月20日，发行人与江苏索派科技产业集团有限公司签订《股权转让协议书》，江苏索派科技产业集团有限公司将其持有洛能精密49%的股权（认缴出资额490万元、实缴出资额0元）以0元的价格转让给发行人。

自本次股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛能精密的股权结构未发生变化，系发行人全资子公司。

根据本所律师的核查，截至2023年4月30日，洛能精密的实收资本为

150万元，洛能精密公司章程约定的出资期限为2029年12月31日。

3、洛高电器

洛高电器成立于2014年6月11日，系发行人的全资子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412302174129Q 的《营业执照》，住所为武进区洛阳镇永安里路101号，法定代表人为汤国产，注册资本为1000万元，营业期限至2034年6月10日。

2019年9月25日，发行人与王辉签订《股权转让协议书》，王辉将其持

有洛高电器40%的股权（认缴出资额400万元、实缴出资额100万元）以100万元的价格转让给发行人。

自本次股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛高电器的股权结构未发生变化，系发行人全资子公司。

根据本所律师的核查，截至2023年4月30日，洛高电器的实收资本为

300万元，洛高电器公司章程约定的出资期限为2050年12月31日前。

4、泉州七星泉州七星原名称为“华电七星（福建）电力技术有限公司、固铂（福建）

4-1-38电气有限公司”，成立于2011年1月5日，系发行人的控股子公司，现持有泉

州市鲤城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350502567328875Q

的《营业执照》，住所为福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街132号，法定代表人为黄春铃，注册资本为13000万元，营业期限至2041年1月4日。

2019年12月23日，发行人召开第二届董事会第十四次会议审议通过了

《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》。发行人与七星股份、闫涛、陈育鑫、陈跃欣、张正辰签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议》，发行人及七星股份、闫涛、陈育鑫、陈跃欣、张正辰合计向泉州七星增资9000

万元认购泉州七星新增9000万元注册资本，其中发行人出资5100万元认购泉州七星新增5100万元注册资本。增资完成后，泉州七星的股权结构为：发行人认缴出资5100万元、占注册资本的51.00%，七星股份认缴出资4250万元、占注册资本的42.50%，闫涛认缴出资500万元、占注册资本的5.00%，陈育鑫认缴出资50万元、占注册资本的0.50%，陈跃欣认缴出资50万元、占注册资本的0.50%，张正辰认缴出资50万元、占注册资本的0.50%。

2022年7月，泉州七星召开股东会，全体股东一致同意泉州七星的注册资

本增加至13000万元，新增注册资本由全体股东按照各自持股比例以货币方式予以认缴。

自上述增资完成之日起至本法律意见书出具之日，泉州七星的股权结构未发生变化，具体如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1发行人663051.00%

2七星股份552542.50%

3闫涛6505.00%

4陈育鑫650.50%

5陈跃欣650.50%

6张正辰650.50%

合计13000100%

根据本所律师的核查，截至2023年4月30日，泉州七星的实收资本为

12811万元，泉州七星公司章程约定的出资期限为2041年1月4日前。

4-1-395、库铂电气

库铂电气原名称为“库铂（厦门）电气有限公司”，成立于2018年8月7日，系泉州七星的全资子公司，现持有泉州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350212MA31YU1C58 的《营业执照》，住所为福建省泉州市南安市梅山镇蓉中村部队路口65号，法定代表人为黄春铃，注册资本为5000万元，营业期限至2058年8月6日。

2020年3月30日，泉州七星与七星股份签订《库铂（福建）电气有限公司股权转让协议》，七星股份将其持有库铂电气100%的股权（认缴出资额

5000万元、实缴出资额300万元）以234万元的价格转让给泉州七星，本次转

让定价按照库铂电气当时的净资产确定。自本次转让完成之日起至本法律意见书出具之日，库铂电气的股权结构未发生变化，系泉州七星的全资子公司。

根据本所律师的核查，截至2023年4月30日，库铂电气的实收资本为

300万元，库铂电气公司章程约定的出资期限为2058年8月5日前。

6、洛凯智能

洛凯智能原名称为“江苏洛云电力科技有限公司”，成立于2018年1月

22日，系泉州七星的全资子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一

社会信用代码为 91320412MA1UY1G650 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇永安里路101号，法定代表人为谈行，注册资本为2000万元，营业期限为永久。

2022年4月22日，发行人召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。发行人的控股子公司泉州七星与洛云投资、闫涛签订《关于江苏洛云电力科技有限公司之股权收购协议》，发行人的控股子公司泉州七星以2800万元的价格受让洛云投资、闫涛合计持有的洛凯智能100%的股权（认缴出资额2000万元、实缴出资额2000万元），本次收购具体情况详见本法律意见书“第十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）发行人的重大资产收购行为”。

4-1-40自本次收购完成之日起至本法律意见书出具之日，洛凯智能的股权结构未

发生变化，系泉州七星的全资子公司。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛凯智能的注册资本已足额缴纳。

7、洛合精密

洛合精密成立于2015年7月15日，系发行人的控股子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412346220238C 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇汤墅村陈家头71号，法定代表人为谈行，注册资本为800万元，营业期限至2035年7月14日。

2017年12月11日，发行人分别与雷正甫、秦伟签订《股权转让协议》，发行人分别将其持有的洛合精密10%的股权（认缴出资80万元、实缴出资额80万元）、3%的股权（认缴出资24万元、实缴出资额24万元）转让给雷正甫、秦伟。

自本次转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛合精密的股权结构未发生变化，具体如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1发行人67284%

2雷正甫8010%

3秦伟243%

4丁炜243%

合计800100%

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛合精密的注册资本已足额缴纳。

8、凯隆电器

凯隆电器原名称为“常州市凯隆电器有限公司”，成立于2001年5月8日，系发行人的控股子公司，现持有江苏常州经济开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320405728019265U 的《营业执照》，住所为常州市五一路257号，法定代表人为谈行，注册资本为5000万元，营业期限为永

4-1-41久。

2021年6月25日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议审议通过

《关于收购江苏凯隆电器有限公司50.50%股权暨关联交易的议案》。发行人与电科所签订《关于江苏凯隆电器有限公司之投资协议》，发行人以5696.4万元的价格受让电科所持有的凯隆电器50.50%的股权（认缴出资额2525万元、实缴出资额2525万元），本次收购具体情况详见本法律意见书“第十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）发行人的重大资产收购行为”。

2022年6月，李钦泓分别与王铁军、虞国峰签订《股权转让协议》，李钦泓分别将其持有的凯隆电器0.75%股权（认缴出资额37.5万元、实缴出资额37.5万元）、1.25%股权（认缴出资额62.5万元、实缴出资额62.5万元）以

48.75万元、81.25万元的价格转让给王铁军、虞国峰。

自上述转让完成之日起至本法律意见书出具之日，凯隆电器的股权结构未发生变化，具体如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1发行人4164.83583.30%

常州市凯元投

2196.433.93%

资有限公司

3姚晟133.432.67%

4虞国峰123.1752.46%

5吴晔77.3451.55%

6陈国群72.51.45%

7周和香50.2251.00%

8周明44.480.89%

9郎伯润44.480.89%

10丁军44.480.89%

11王铁军37.50.75%

12王尉11.120.22%

合计5000100%

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，凯隆电器的注册资本已足额缴纳。

9、凯鼎电气

4-1-42凯鼎电气成立于2004年11月1日，系凯隆电器的全资子公司，现持有常

州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320405766537047E 的

《营业执照》，住所为常州市五一路257号，法定代表人为李良飞，注册资本为200万元，营业期限至2024年10月31日。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，凯鼎电气的注册资本已足额缴纳。

10、洛凯新能源

洛凯新能源成立于2023年2月22日，系发行人控股子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MAC807056D 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇永安里路101号，法定代表人为谈行，注册资本为350万元，营业期限为永久，截至本法律意见书出具之日，洛凯新能源的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1发行人24570%

2吴楠10530%

合计350100%

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛凯新能源的注册资本已足额缴纳。

11、洛凯电气

洛凯电气原名称为“江苏洛凯鼎冠电气有限公司”，成立于2018年9月4日，系发行人的控股子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA1X51MGXL 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇永安里路101号，法定代表人为臧文明，注册资本为5000万元，营业期限至2038年9月3日。

2018年10月16日，发行人分别与许清辉、黄海福、卓成全签订《股权转让协议书》，许清辉、黄海福、卓成全分别将其持有的洛凯电气15%股权（认缴出资375万元、实缴出资额0元）、3%股权（认缴出资75万元、实缴出资额0元）、2%的股权（认缴出资50万元、实缴出资额0元）均以0元的价格

4-1-43转让给发行人。本次转让完成后，洛凯电气的股权结构为：发行人认缴出资

2000万元、占注册资本的80.00%，闫涛认缴出资500万元、占注册资本的

20.00%。

2019年12月23日，发行人召开第二届董事会第十四次会议审议通过了

《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》。发行人与七星股份、闫涛、陈育鑫、陈跃欣、张正辰签订《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》，闫涛将其持有的洛凯电气7%、1%、1%、1%股权分别转让给七星股份、陈育

鑫、陈跃欣、张正辰，同时发行人及七星股份合计向洛凯电气出资2500万元认缴新增2500万元注册资本，其中发行人增加出资550万元、七星股份增加出资1950万元。

自上述投资完成之日起至本法律意见书出具之日，洛凯电气的股权结构未发生变化，具体如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1发行人255051.00%

2七星股份212542.50%

3闫涛2505.00%

4张正辰250.50%

5陈育鑫250.50%

6陈跃欣250.50%

合计5000100%

根据本所律师的核查，截至2023年4月30日，洛凯电气的实收资本为

4701万元，洛凯电气公司章程约定的出资期限为2030年12月31日前。

12、深圳鸿凯璇

深圳鸿凯璇成立于2020年6月11日，系发行人的控股子公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5G86U79F 的

《营业执照》，住所为深圳市光明区光明街道白花社区第一工业区骏豪工业园C 栋 2 层，法定代表人为廖作宝，注册资本为 1000 万元，营业期限为永久。

2020年7月，廖作宝与洛凯电气签订《股权转让协议书》，廖作宝将其持

有的深圳鸿凯璇60%股权（认缴出资额600万元、实缴出资额0元）以1元的价格转让给洛凯电气。

4-1-44自上述股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，深圳鸿凯璇的股权

结构未发生变化，具体如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1洛凯电气60060%

2潘波20020%

3廖作宝20020%

合计1000100%

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳鸿凯璇的注册资本已足额缴纳。

13、洛凯数字能源

洛凯数字能源成立于2023年1月12日，系发行人控股子公司，现持有西安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91610131MAC7A5KJ64 的

《营业执照》，住所为陕西省西安市高新区锦业一路中投国际 B 座 1503 室，法定代表人为刘福财，注册资本为500万元，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，洛凯数字能源的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1发行人22545%

2洛安科技17535%

3洛凯电气10020%

合计500100%

根据本所律师的核查，截至2023年4月30日，洛凯数字能源的实收资本为325万元，洛凯数字能源公司章程约定的出资期限为2025年12月31日。

根据本所律师的核查，洛安科技成立于2022年12月12日，系发行人全资子公司洛能精密担任普通合伙人暨执行事务合伙人的企业，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MAC613KJ0R 的《营业执照》，住所为常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A16 栋 3 楼 301 室。

14、洛乘电气

洛乘电气成立于2021年3月11日，系发行人的控股子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA25CXTH4D 的

《营业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇永安里路101号，法定代表人为谈4-1-45行，注册资本为2000万元，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，

洛乘电气的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1发行人102051%

2上海量乘98049%

合计2000100%

根据本所律师的核查，截至2023年4月30日，洛乘电气的实收资本为

1720万元，洛乘电气公司章程约定的出资期限为2025年2月28日。

15、洛航精密

洛航精密原名称为“江苏汇君新能电气科技有限公司”，成立于2009年9月1日，系发行人的控股子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412694459181K 的《营业执照》，住所为武进区洛阳镇永安里路101号，法定代表人为谈行，注册资本为1000万元，营业期限为永久。

2021年5月25日，发行人、曲福林、宗国珍分别与苏州名优新能创业投

资合伙企业（有限合伙）分别签订《股权转让协议书》，苏州名优新能创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的洛航精密51%股权（认缴出资额510万元、实缴出资额0元）、40%股权（认缴出资额400万元、实缴出资额0元）、9%股权（认缴出资额90万元、实缴出资额0元）均以0元的价格转让

给发行人、曲福林、宗国珍。

自上述股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛航精密的股权结构未发生变化，具体如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1发行人51051%

2曲福林40040%

3宗国珍909%

合计1000100%

根据本所律师的核查，截至2023年4月30日，洛航精密的实收资本为

300万，洛航精密公司章程约定的出资期限为2039年12月23日前。

4-1-4616、洛凯自动化

洛凯自动化成立于2019年5月29日，系发行人的控股子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA1YFTB6X6 的

《营业执照》，住所为常州市武进区常武中路18-67号中国以色列常州创新园8幢1层北侧101，法定代表人为谈建平，注册资本为200万元，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，洛凯自动化的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1发行人10251%

2陈侃9849%

合计200100%

根据本所律师的核查，截至2023年4月30日，洛凯自动化的实收资本为

100万元，洛凯自动化公司章程约定的出资期限为2029年5月16日。

17、兰姆达电气

兰姆达电气成立于2021年5月18日，系发行人的控股子公司，现持有昆山市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320583MA262DW9XF 的《营业执照》，住所为昆山市巴城镇石牌东岳路201号2号房，法定代表人为陈明，注册资本为800万元，营业期限为永久。

2022年3月1日，苏州希捷与苏州兰姆达分别签订《股权转让协议书》，苏州兰姆达将其持有的兰姆达电气49%股权（认缴出资额392万元、实缴出资额392万元）转让给苏州希捷。

自上述转让完成之日起至本法律意见书出具之日，兰姆达电气的股权结构未发生变化，具体如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1发行人40851%

2苏州希捷39249%

合计800100%

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，兰姆达电气的注册资本已足额缴纳。

（三）发行人的参股企业

4-1-47根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有六家参股

企业思贝尔电气、亿力电器、竞取电气、企达电气、仙湖投资和洛安科技，该等企业的基本情况如下：

1、思贝尔电气

思贝尔电气成立于2021年11月22日，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA27FFRD87 的《营业执照》，住所为江苏武进经济开发区长帆路3号，法定代表人为苏海超，注册资本为10000万元，营业期限为永久，经营范围为一般项目：“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能控制系统集成；软件开发；软件销售；以自有资金从事投资活动”。截至本法律意见书出具之日，思贝尔电气的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1思贝尔电能科技有限公司850085.00%

2发行人150015.00%

合计10000100%

2、亿力电器

亿力电器成立于2001年3月8日，现持有福州市长乐区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350182726466184H 的《营业执照》，住所为福州市长乐区两港工业区（江田段），法定代表人为纪哲强，注册资本为10000万元，营业期限为永久，经营范围为：“一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备销售；电容器及其配套设备制造；电气设备修理；电气机械设备销售；电气设备销售；电器辅件制造；机械电气设备制造；电力设施器材销售；销售代理；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；租赁服务（不含出版物出租）；信息系统集成服务；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验

4-1-48发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集

中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；充电桩销售”。截至本法律意见书出具之日，亿力电器的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1福建榕能电业集团有限公司450045.00%

2福州高新区投资控股有限公司450045.00%

3发行人100010.00%

合计10000100%

3、竞取电气

竞取电气成立于2018年5月8日，现持有乐清市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330382MA2CP8A541 的《营业执照》，住所为浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经八路428号（华仪风能有限公司内），法定代表人为施久波，注册资本为2300万元，营业期限为永久，经营范围为：“配电开关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五金配件、塑料件生产、加工、销售”。截至本法律意见书出具之日，竞取电气的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1发行人85137.00%

2乐清韩时电气有限公司85137.00%

3姜焕明59826.00%

合计2300100%

4、企达电气

企达电气成立于2019年3月4日，现持有乐清市市场监督管理局核发的统一信用代码为 91330382MA2AR7AY8A 的《营业执照》，住所为中浙江省温州市乐清市柳市镇吕岙村，法定代表人为施久来，注册资本为1000万元，营业期限为永久，经营范围为：“配电开关控制设备、新能源设备、光伏太阳能设备、无功补偿设备、直流屏、发电机、电源设备、照明设备、互感器及配件、

断路器、熔断器、继电器、充电器、充电桩、稳压器、调压器、传动电器、防

4-1-49爆电器、防雷电器、避雷器、逆变器、滤波器、漏电保护器、插座、路灯光控

开关、墙壁开关、感应开关、时控开关、隔离开关、工业控制设备、高低压电

器元件及配件、高低压电器及成套设备、变压器、壳体、配电箱、箱式变电

站、配电柜、电缆分支箱、机电配件、矿用配件、仪器仪表、通讯设备、电线

电缆、电力金具、防爆灯具、电子元器件、塑料件、绝缘子、五金工具、气动

元件、液压元件制造、加工、销售（含网上销售）；货物进出口、技术进出口”。截至本法律意见书出具之日，企达电气的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1施久来45045.00%

2发行人30030.00%

3姜焕明25025.00%

合计1000100%

5、仙湖投资

仙湖投资成立于2023年1月4日，现持有佛山市南海区市场监督管理局核发的统一信用代码为 91440605MAC6Y8L724 的《营业执照》，住所为佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报集群登记），执行事务合伙人为上海维极投资管理有限公司（以下简称“上海维极”），合伙期限至2030年1月3日，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，仙湖投资的合伙人及其财产份额情况如下：

序出资额合伙人持股比例合伙人性质号（万元）

1上海维极1101.09%普通合伙人

佛山仙湖钧犀企业管理合

2400039.56%

伙企业（有限合伙）济南民营联合投资

35004.95%

股份有限公司

4佛山产业投资有限公司300029.67%

有限合伙人北京津西投资控股

5150014.84%

有限公司山东民营联合投资控股

65004.95%

股份有限公司

7发行人5004.95%

4-1-50序出资额

合伙人持股比例合伙人性质号（万元）

合计10110100%-

6、洛安科技

洛安科技成立于2022年12月12日，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一信用代码为 91320412MAC613KJ0R 的《营业执照》，住所为常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A16 栋 3 楼 301 室，执行事务合伙人为洛能精密，合伙期限为永久，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，洛安科技的合伙人及其财产份额情况如下：

序出资额合伙人持股比例合伙人性质号（万元）

1洛能精密1.751%普通合伙人

2刘福财101.558%

3武渊博26.2515%

4刘牧燔15.759%有限合伙人

5梁辉14.8758.5%

6薛旭14.8758.5%

合计175100%-

（四）发行人报告期内注销的子公司报告期内，发行人曾设立全资子公司常州洛盈电器有限公司（以下简称“洛盈电器”），洛盈电器成立于2016年3月14日，曾持有常州市武进区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320405MA1MG61F1U 的《营业执照》，住所为常州市东方路165号，法定代表人为臧文明，注册资本为800万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业期限为2016年3月14日至

2036年3月13日。根据本所律师的核查，洛盈电器已于2022年7月29日注销。

（五）发行人与关联方之间的关联交易

根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在销售商品、采

4-1-51购商品等关联交易，上述关联交易分为重大关联交易和一般关联交易，其中交

易金额（提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易为重大关联交易，其他为一般关联交易。

根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（六）关联交易的定价原则及审批程序

根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了发行人董事会、股东大会会议决策程序（或经发行人董事会、股东大会追认），符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

（七）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定

根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部制度中明确了关联

交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。

（八）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

（九）避免同业竞争的措施

为了更好地保护发行人及全体股东的合法利益，避免与公司及其子公司构成同业竞争，发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员于2023年6月

26日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

十、关于发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有的不动产

4-1-52根据本所律师的核查，发行人及凯隆电器拥有的不动产涉及的土地使用权

均系发行人及凯隆电器依法通过出让方式取得、相关房产均系发行人及凯隆电

器自行建造并使用，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述不动产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及其子公司房屋租赁及出租情况

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司存在租赁租用第三方房屋的情况，同时发行人子公司凯隆电器存在将其部分房屋出租情况。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司签订的租赁合同合法、有效；未取得房屋所有权证的部分租赁房屋占发行人子公司全部生产用房

总面积的比例较小，可替代性较强，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

（三）发行人及其子公司拥有的商标

1、发行人拥有的国内商标

根据本所律师的核查，截至2023年5月31日，发行人及其子公司拥有79项国内注册商标，其中共有19项商标系受让取得，除此之外，其他商标系发行人及其子公司自行申请取得。发行人及其子公司拥有的全部商标均已经取得国家知识产权局核发的《商标注册证》。

本所认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、发行人拥有的国外商标情况

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人拥有8项境外商标，其中国际商标4项、印度商标2项、波多黎各商标2项，根据本所律师的核查，发行人拥有的上述商标系其自行申请取得，并已取得世界知识产权组织、外国商标主管部门核发的商标注册证。

本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4-1-53（四）发行人及其子公司拥有的专利

根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司共计拥有425项专利，其中：发明专利45项、实用新型专利350项、外观设计专利

30项。根据本所律师的核查，除发行人及其子公司共有94项专利系受让取得外，其他专利系发行人或其子公司自行申请取得。发行人及其子公司拥有的全部专利均已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及《外观设计专利证书》。

本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人及其子公司拥有的软件著作权

根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司拥有50项计算机软件著作权，其中，除发行人及其子公司共有5项软件著作权系受让取得外，其他软件著作权均系发行人及其子公司自行申请取得。发行人及其子公司拥有的全部软件著作权均已取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。

本所认为，发行人及其子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人及其子公司拥有的域名

根据本所律师的核查，截至2023年5月31日，发行人及其子公司持有域名8项，本所认为，发行人及其子公司的前述域名已取得完备的证书，发行人及其子公司合法拥有前述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利瑕疵或权利限制，不存在许可第三方使用的情形。

（七）发行人及其子公司拥有的主要经营设备

根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取得。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经

4-1-54营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（八）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司存在以土地使用权、房屋所有权、应收账款、银行存款、长期股权投资向银行提供抵

押、质押担保的情形，除前述情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。

（九）财产产权及潜在纠纷的核查

根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司、合法拥有，均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。

十一、关于发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司的重大合同

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及其子公司将要履行、

正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。

（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查

根据本所律师的核查，发行人及其子公司截至2023年3月31日的重大合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人或其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。

（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况

4-1-55根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知

识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）发行人为关联方提供担保情形的核查

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情形。

（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人其他应收款余额为

4909229.11元，其他应付款余额为8092221.74元。该等应收应付款项属于发

行人正常的业务往来，无持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位欠款。

本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。

十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、减资行为

根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行合并、分立、减少注册资本的行为。

（二）发行人的增资扩股行为

根据本所律师的核查，除发行人首次公开发行股票外，发行人报告期内未发生增资扩股行为。

（三）发行人的重大资产收购行为

根据本所律师的核查，报告期内，发行人发生了两次重大资产收购行为，具体情况如下：

1、收购凯隆电器50.50%股权

2021年6月25日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监4-1-56事会第二十二次会议，审议通过《关于收购江苏凯隆电器有限公司50.50%股权暨关联交易的议案》。发行人以通过现金方式受让关联方电科所持有的凯隆电器50.50%股权，本次交易完成后，凯隆电器成为发行人控股子公司。

根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（现更名“联合中和土地房地产资产评估有限公司”，以下简称“联合评估”）于2021年4月19日出具的联合中和评报字（2021）第6021号《江苏洛凯机电股份有限公司拟实施股权收购所涉及的江苏凯隆电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，联合评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对凯隆电器于评估基准日全部股东权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。

经评估，截至评估基准日2020年12月31日，凯隆电器全部股东权益价值的评估值为12002.91万元，经交易双方协一致确认凯隆电器最终整体估值为

11280.00万元，确定本次交易价格为5694.4万元。

独立董事已对本次交易及其合法性发表了《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》，同意本次交易方案。

2021 年 6 月 26 日，发行人在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏洛凯机电股份有限公司关于收购江苏凯隆电器有限公司50.50%股权暨关联交易的公告》。2021年7月12日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2021年9月7日，凯隆电器办理完成工商变更登记手续并取得了江苏常州

经济开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，工商变更登记手续完成后，发行人持有凯隆电器83.30%股权。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照协议约定履行了支付义务，转让方电科所已按照协议约定履行了股权交割义务。本所认为，发行人本次交易不涉及发行股份，也不构成重大资产重组，已按照现行法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。

2、收购洛凯智能（原名称为“江苏洛云电力科技有限公司”）100%股权

4-1-572022年4月22日，发行人召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。发行人的控股子公司泉州七星以现金收购洛凯智能

100%股权，其中购买洛云投资持有的洛凯智能63%股权、购买闫涛持有的洛凯

智能37%股权。

根据联合评估于2022年4月8日出具的联合中和评报字（2022）第6067号《江苏洛凯机电股份有限公司拟实施股权收购涉及的江苏洛云电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，联合评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对洛凯智能于评估基准日全部股东权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日2021年12月31日，洛凯智能经评估的全部股东权益价值为2905.04万元，经交易双方协商确认本次交易价格为2800万元。

独立董事已对本次交易及其合法性发表了《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》，同意本次交易方案。

2022年4月23日，发行人在上交所网站披露了《江苏洛凯机电股份有限公司关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

2022年6月24日，洛凯智能办理完成工商变更登记手续并取得了常州市

武进区市场监督管理局换发的《营业执照》，工商变更登记手续完成后，发行人的控股子公司泉州七星持有洛凯智能100%股权。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，泉州七星已按照协议约定履行了支付义务，转让方洛云投资、闫涛已按照协议约定履行了股权交割义务。本所认为，本次交易不涉及发行股份，也不构成重大资产重组，已按照现行法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。

根据本所律师的核查，除上述情况外，发行人报告期内未发生重大资产收购行为。

4-1-58（四）发行人的重大资产处置行为

根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行重大资产处置行为。

（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为

根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为签署协议的情况。

十三、关于发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及修改

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并报工商行政管理部门备案。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。

（二）发行人《公司章程》内容的合法情况

根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经

理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人已建立了健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

4-1-59根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作

根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性

根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

根据本所律师的核查，发行人现有九名董事（含三名独立董事）、三名监事（含一名职工代表监事）和七名高级管理人员。

根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司

法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高管人员的情形，发行人的独

立董事符合《独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高管人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况

根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围

根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-60十六、关于发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况

根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策

1、发行人享受的企业所得税优惠政策

（1）关于高新技术企业企业所得税优惠政策

根据本所律师的核查，报告期内，发行人、洛凯电气、凯隆电器、洛凯智能、泉州七星、洛合精密系认定的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税

务总局公告[2017]24号等规定，发行人、泉州七星、洛凯电气、凯隆电器、洛凯智能报告期内按15%税率缴纳企业所得税。

（2）关于小微企业企业所得税优惠政策

根据本所律师的核查，洛联精密、洛能精密、洛高电器、库铂电气、洛合精密、凯鼎电气、洛凯新能源、深圳鸿凯璇、洛凯数字能源、洛乘电气、洛航

精密、洛凯自动化、兰姆达电气、洛盈电器报告期内符合小微企业普惠性税收减免政策。

2、增值税

报告期内，发行人自营生产出口产品适用增值税“免、抵、退”的税收政策。

本所认为，发行人及其子公司享受的上述优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019修订）》《中华人民共和国增值税暂行条例（2017修订）》等法律、法规的规定。

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策

4-1-61根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政

补贴政策合法、合规。

（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况

根据税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的环境保护情况

根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运营的项目及在建项目符合有关环境保护的要求。

（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况

根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。

（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况

根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主营业务不涉及取得相关部门的安全生产许可、建设项目安全设施验收的情况，发行人及其子公司的日常业务环节不涉及安全生产、安全施工防护及相关风险防控的情况。

根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管部门的行政处罚的情形。

（四）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督认证标准。

（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况

4-1-62根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反产品质

量监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。

十八、关于发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况

根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”。上述“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”的实施主体均为江苏洛凯机电股份有限公司。

本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经取得的授权和批准程序合法有效。

（二）发行人募集资金的运用

1、募集资金金额

发行人本次发行的募集资金总额不超过人民币49015.12万元（含本数），用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”

“补充流动资金项目”。

2、本次募集资金的使用方向

经发行人股东大会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且均用于发行人的主营业务。

根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。

4-1-633、发行人实施本次募集资金投资项目的能力

本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。

4、发行人本次募集资金投资项目的合法情况

本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续。

5、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析

根据发行人第三届董事会第十次会议和第三届董事会第十二次会议分别通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，公司已对募集资金使用可行性进行认真分析，确信投资项目具有良好的市场前景和经济效益。

6、本次募集资金投资项目实施后的影响

根据本所律师的核查，本次发行后，发行人长期盈利能力将得到有效增强，并利于进一步拓展发行人业务，巩固和发展发行人在行业中的竞争优势，提高发行人盈利能力，符合发行人长期发展需求及全体股东利益。

根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。

7、本次募集资金的管理

根据本所律师的核查，发行人对“募集资金专户存储”规定“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称‘专户’），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募

4-1-64集资金专户”。

本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。

（三）关于发行人前次募集资金使用情况

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人前次募集资金使用情况具体如下：

1、前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1691号文核准，并经上交所同意，发行人公开发行人民币普通股（A 股）股票 4000 万股，发行价格为每股人民币7.23元，募集资金总额为28920.00万元，扣除发行费用3496.45万元后，本次募集资金净额为25423.55万元。上述募集资金用于“断路器关键部件生产基地建设项目”“研发中心建设项目”“营销与服务网络建设项目”以及偿还银行贷款及补充流动资金。

2、前次募集资金变更情况

2018年10月25日，发行人第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，将发行人募集资金投资项目“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点进行调整，其中实施主体均由“全资子公司常州洛盈电器有限公司”调整为“发行人”，“断路器关键部件生产基地建设项目”的实施地点由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”；“研发中心建设项目”的实施地点由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3000平方米的试验室”调整为“改建”。

2019年11月18日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将发行人募集资金投资项目“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”以及“营

4-1-65销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证，并将上述项目

的完工日期由2019年10月调整为2020年12月。

2020年12月24日，发行人第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将发行人募集资金投资项目“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及

预计收益进行了重新论证，并将上述项目的完工日期由2020年12月调整为

2021年12月。

2022年7月13日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将发行人募集资金投资项目中“研发中心建设项目”予以结项、“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”中的部分投资内容予以终止，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

根据本所律师核查，发行人对前次募集资金使用过程中的变更事项已经发行人董事会、股东大会审议并进行了公告，发行人独立董事、监事会和保荐机构出具意见；发行人对前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。

综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。

十九、关于发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标

根据发行人出具的关于业务发展目标的说明，发行人的业务发展目标为：

发行人在不断推进新品研发、技术改进的前提下，不断向新能源及储能等应用场景拓展。近年来，发行人大力拓展 C-GIS 断路器和智能成套电气柜产品业

4-1-66务，实施面向新能源发电市场的战略方针。发行人全系列 C-GIS 断路器产品具

有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于光伏电站、风机等发电场景。发行人智能成套电气柜整体解决方案采用紧凑型模块结构，以负荷开关单元、组合电器单元、断路器单元构成各标准功能单元。上述产品具备较强的市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认可。

发行人将持续加大储能系统集成相关技术的研发力度。发行人于2022年向储能领域进行了业务拓展，引进风电及储能领域专业研发团队，成立洛凯新能源事业部，并已完成了工商业储能的概念论证、方案设计等前期研发工作，发行人未来将重点进行储能系统集成技术、储能系统优化技术、PACK 及生产设

备等课题的研发，为发行人向储能领域进行业务拓展和产业链延伸奠定先行技术基础。

本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定

本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目

标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。

二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（案件标的金额1000万元以上）。

（二）发行人及其子公司行政处罚情况

根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内受到一起消防方面的行

4-1-67政处罚，具体情况如下：

2021年4月23日，深圳市光明区消防救援大队作出深光（消）行罚决字

[2021]0011号《行政处罚决定书》，深圳鸿凯璇因单位2楼北侧办公区域自动喷水灭火系统被天花板遮挡，存在不能正常使用的情况，构成消防设施设置不符合标准的消防违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款

第（二）项规定，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项规定被处以罚款人民币6000元。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚

款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。

根据本所律师的核查，深圳鸿凯璇已完成上述违法行为的整改，并已按时缴纳了罚款，且行政处罚金额较小，未对安全生产造成重大影响，因此不构成重大违法违规行为。

根据本所律师的核查，除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内没有因严重违反环境保护、产品质量和技术监督及其他

方面法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形，也不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。

（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人董事、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

4-1-68发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、律师认为需要说明的其他事项

（一）关于发行人本次发行的信息披露

根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履行了必要的公告义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。

（二）关于本次发行内幕信息保密情况根据本所律师的核查，发行人已制订并通过《江苏洛凯机电股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）、《江苏洛凯机电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人制度》”），明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，发行人应采取的应对措施。

根据本所律师的核查，发行人董事会秘书作为对外发布信息的主要联系人，已及时、完整地将本次发行的商议筹划、论证咨询等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地

4-1-69点、依据、方式、内容等信息进行了登记，发行人已按照《信息披露制度》

《内幕信息知情人制度》的规定，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反规定人员的责任追究等事项。

本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息披露制度》《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程

中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；发行人在发

布关于本次发行方案的第三届董事会第十次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。

（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

根据本所律师的核查，发行人最近五年存在两起监管警示的情形，具体如下：

2022年10月27日，上海证券交易所作出上证公监函[2022]0144号《关于对江苏洛凯机电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，发行人及时任董事会秘书因发行人募投项目进展不及时、不完整、风险提示不充分的行

为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《上市公司募集资金管理办法（2013年）》等有关规定，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第

13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，被予以监管警示。

2023年6月29日，上海证券交易所作出上证公监函[2023]0108号《关于对江苏洛凯机电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，发行人及现任董事会秘书因发行人连续两年发生的日常关联交易，未及时履行董事会、股东大会审议程序及相关信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.1条和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第13.2.2条和《上海证券交易所纪

4-1-70律处分和监管措施实施办法》有关规定，被予以监管警示。

根据本所律师的核查，发行人收到监管警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露相关规定；加强了内部信息及关联

交易管理，确保重大信息及时反馈。未来发行人也将继续加强相关人员证券法律法规的学习，不断提升合规意识，认真履行信息披露义务，确保信息披露工作的及时性、完整性，杜绝类似情况的出现。

根据本所律师的核查，除上述监管警示外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

（四）关于发行人的现金分红

根据本所律师的核查，发行人最近三年的利润分配方案均经股东大会审议通过，公司在最近三年每年度向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至最近三年年末，公司总股本16000万股以此计算合计派发现金红利

1600万元（含税）。

根据本所律师的核查，发行人最近三年均满足现金分红的条件，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。公司报告期内现金分红的情况符合《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红

（2022年修订）》等有关规定。

（五）发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资相关情况的核查

根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金已按照规定扣除上述发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务金额，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条和《〈上市公司证券发行注册管理办

法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（六）发行人及其实际控制人公开承诺的履行情况

4-1-71根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票时，发行人实际控制人就

所持公司股份锁定、限售及减持安排、稳定公司股价、避免同业竞争等事宜出具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在违反上述承诺的情形。

二十三、本次发行的总体结论性意见

本所认为，发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

4-1-724-1-73