洛凯股份:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于江苏洛凯机电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于江苏洛凯机电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

XYZH/2023BJAA12F0069

上海证券交易所:

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“申报会计师”）通过保荐机构中泰证券股份有限公司收悉贵所于2023年7月20日下发的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕504号）（以下简称“审核问询函”）后，我们会同江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“发行人”或“公司”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2、本问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）：审核问询函所列问题

宋体：对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查程序及核查意见

7-2-1目录

问题2、关于融资规模............................................3

问题3、关于经营业绩...........................................12

问题4、关于应收款项...........................................21

问题5、关于财务性投资..........................................42

问题6、关于关联交易...........................................52

问题8、关于其他.............................................64

7-2-2问题2、关于融资规模

根据申报材料，本次发行的可转债募集资金总额不超过49015.12万元(含

49015.12万元)，将用于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目、储能研

发中心项目以及补充流动资金。

请发行人说明：(1)本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积

累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性；(2)募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；

结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金

缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性

（一）本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出

本次发行的可转债所募集资金总额不超过49015.12万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

7-2-3单位：万元

拟使用募集是否为资序号项目名称具体内容拟投入金额资金金额本性支出

建筑工程22017.1222017.12是

新能源及智能设备购置及安装6226.006226.00是配网用新型电

1基本预备费1412.16--

力装备制造项

目铺底流动资金2000.00--

合计31655.2828243.12

研发软硬件设备购置6472.006472.00是

储能研发中心研发人员支出930.00--

项目研发费用支出750.00--

合计8152.006472.00

3补充流动资金14300.0014300.00否

总计54107.2849015.12

由上表可见，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟使用募集资金投入的建筑工程和设备购置及安装费用为资本性支出，“储能研发中心项目”拟使用募集资金投入的研发软硬件设备购置费用为资本性支出，资本性支出金额为34715.12万元；“补充流动资金”为非资本性支出，金额为14300.00万元。

（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性截至2022年末，公司可自由支配的货币资金余额为11943.21万元，综合考虑日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，以2022年末为基准，基于谨慎性预测，预计未来三年，公司资金缺口为62270.37万元，具体测算过程如下：

7-2-4单位：万元

项目计算公式金额

货币资金*13418.40

其中：受限资金*1475.19

可自由支配资金*=*-*11943.21

预计未来三年经营积累的归母净利润*26042.66

总体资金累计合计 A=* +* 37985.87

最低现金保有量*6965.29

预计未来三年新增营运资金需求*48683.67

预计未来三年现金分红所需资金*4800.00

本次募集资金投资项目资金需求*39807.28

总体资金需求合计 B=* +* +* +* 100256.24

总体资金缺口 C=B-A 62270.37

注：上表中预计的归母净利润及未来三年现金分红仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺。

公司可自由支配资金、预计未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求

各项目的测算过程如下：

1、可自由支配资金

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为13418.40万元，无交易性金融资产余额，剔除票据和信用证保证金等受限资金1475.19万元，剩余公司可自由支配的货币资金为11943.21万元。

2、预计未来三年经营积累的归母净利润

2020年、2021年和2022年公司归母净利润分别为6552.78万元、7429.93

万元和7536.01万元，年复合增长率为7.24%。以2022年归母净利润为基准，按前述增长率测算，则未来三年可累计实现的归母净利润为26042.66万元。

3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留1个月经营活动现金流出

7-2-5资金。2022年度，公司月均经营活动现金流出为6965.29万元，以此确定最低

现金保有量为6965.29万元。

4、预计未来三年新增营运资金需求

公司按照营业收入百分比测算未来三年业务增长带来的新增营运资金需求。

2020年度、2021年度和2022年度，公司实现营业收入分别为90323.93万元、130088.11万元和160932.56万元，营业收入复合增长率为33.48%，谨慎起见，

公司假设2023年至2025年的营业收入增长率为20.00%。假设公司未来三年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持稳定，其占比取2020年末至2022年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重的算术平均值。

公司基于上述假设，以2022年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础，对2023年-2025年营运资金缺口的测算过程如下：

单位：万元

2022年度占营业收入2023年度2024年度2025年度

项目

/2022/12/31比例/2023/12/31/2024/12/31/2025/12/31

营业收入增长率--20.00%20.00%20.00%

营业收入160932.56100.00%193119.07231742.89278091.46

应收票据及应收款项融资22987.8618.56%35842.8943011.4651613.76

应收账款及合同资产80222.1046.78%90346.28108415.54130098.65

预付账款1655.981.38%2657.103188.523826.22

存货31412.0419.86%38345.6546014.7855217.74

经营性资产合计*136277.9886.57%167191.92200630.30240756.37

应付票据5388.765.13%9914.7911897.7514277.30

应付账款57258.7735.72%68974.8682769.8399323.79

预收账款及合同负债400.340.43%822.37986.851184.22

应付职工薪酬3251.872.21%4262.275114.736137.67

应交税金2718.541.40%2701.403241.683890.01

经营性负债合计*69018.2844.88%86675.69104010.83124812.99

经营性营运资金（*-*）67259.7041.69%80516.2396619.48115943.37

2023-2025年新增营运资金需求48683.67

注：上述假设及测算不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，仅用于测算公司未来三年新增营运资金需求。

7-2-6根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求48683.67万元。

5、预计未来三年现金分红所需资金

报告期内，公司利润分配进行的现金分红每年均为1600.00万元，以该现金分红金额预计，则预计未来三年现金分红累计所需资金为4800.00万元。

6、本次募集资金投资项目资金需求

本次发行的可转债募投项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”

计划投资31655.28万元，“储能研发中心项目”计划投资8152.00万元，合计

39807.28万元。

通过以上分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求等因素，公司总体资金缺口为62270.37万元，超过本次募集资金总额49015.12万元，公司本次募集资金规模具有必要性和合理性。

二、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安

排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支

出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%

（一）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用

安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性

1、募集资金补充流动资金的测算依据

公司本次拟将不超过14300.00万元募集资金用于补充流动资金，用于公司的日常运营，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力。

根据销售百分比法，经测算，预计公司未来三年新增营运资金需求48683.67万元，本次募集资金补充流动资金的金额为14300.00万元，未超过未来营运资金需求，补充流动资金规模具有合理性。具体测算依据及过程详见本问题回复“一、

（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前

7-2-7资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、预计未来三年新增营运资金需求”。

2、募集资金补流的必要性与合理性

（1）期末持有货币资金的使用安排

截至2023年3月31日，公司货币资金余额为12760.54万元，其中票据和信用证保证金1142.78万元，实际可自由支配货币资金为11617.75万元。期末公司持有的可自由支配货币资金使用安排主要包含以下三个方面：

1）保障公司日常经营所需

报告期内，公司经营活动现金流出情况如下：

单位：万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

购买商品、接受劳务支付的现金16021.5749753.3951385.7238357.44

支付给职工以及为职工支付的现金6207.7319575.1514538.219098.98

支付的各项税费2748.695130.694585.303472.81

支付其他与经营活动有关的现金5673.139124.284648.093237.45

经营活动现金流出小计30651.1283583.5075157.3354166.68

报告期内，公司经营活动现金流出小计分别为54166.68万元、75157.33万元、83583.50万元和30651.12万元，维持日常经营所需的资金量较大。公司经营活动现金支出主要以购买商品、接受劳务支出及支付职工薪酬为主，现金支出具有刚性。未来随着公司规模的进一步扩大，资金需求量也将进一步加大。

7-2-82）偿还短期借款

截至2023年3月末，公司短期借款金额为24112.72万元，详情如下：

单位：万元借款类别金额

质押借款1000.20

抵押借款1501.74

保证借款8299.29

信用借款11511.49

信用证1800.00

合计24112.72

公司需保持一定的货币资金用于支付短期债务，保障偿债流动性安全。

3）支付生产经营相关的资本性支出

2020年至2022年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

金平均为6649.65万元，未来随着行业需求的增长和公司生产经营规模的扩大，公司该等资本性支出预计仍将保持较高水平。

（2）补充流动资金的具体用途

1）支付生产经营相关的经营性支出

公司在日常生产经营过程中，需支付原料采购支出、人工成本支出、制造费用支出等各类经营性支出。公司产品从原材料采购、生产制造到客户支付款项，平均周期较长，在此过程中需要公司垫付大量流动资金用于生产经营，流动资金不足将导致相关的工作程序无法开展，从而限制公司的生产规模进一步扩张。近些年随着公司营业收入的稳定增长，相关经营性支出较大，预计未来该等经营性支出仍将保持在较高水平。

2）保障募投项目营运资金需求

本次募集资金投资项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”中的

基本预备费、铺底流动资金及“储能研发中心项目”中的研发人员薪酬支出、其

他费用支出均以公司自有资金解决，如项目实施过程中，公司面临资金紧张的情况，本次补充流动资金可部分用于保障募投项目非资本性支出资金需求。

7-2-9（3）营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据

1）营业收入增长率确定依据

2020年度、2021年度和2022年度，公司实现营业收入分别为90323.93万

元、130088.11万元和160932.56万元，营业收入复合增长率为33.48%。公司断路器整机主要系2021年收购凯隆电器及新设兰姆达后拓展的业务，在不考虑

2021年新拓展的断路器产品收入情况下，2020年至2022年公司其他业务营业收

入复合增长率为26.44%。基于谨慎性原则，公司在测算未来三年营运资金缺口时假设营业收入增长率为20.00%。

2）营运资金缺口测算公司2023年至2025年营运资金缺口具体测算过程详见本问题回复“一、（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、预计未来三年新增营运资金需求”。

综上所述，公司拟用于补充流动资金的募集资金符合公司实际营运资金的需求，测算过程谨慎、合理，且补充流动资金的具体用途清晰合理，募集资金补充流动资金具备必要性和合理性。

（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目

中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过

30%

本次募投项目中的“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”和“储能研发中心项目”拟投入的募集资金均为建设工程和设备投入等资本性支出，资本性支出金额为34715.12万元；非资本性支出的补充流动资金的金额为14300.00万元，具体投入情况详见本问题回复“一、（一）本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出”。

本次拟募集资金总额49015.12万元，非资本性支出的补充流动资金的金额14300.00万元，其占本次募集资金总额的比例为29.17%，未超30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

7-2-10条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告及项目资金投入明细，分析本次募投各项目的投资构成是否为资本性支出；

2、查阅发行人报告期内的财务报告，结合发行人经营业绩、现金流量、利

润分配等情况，复核发行人总体资金缺口的测算依据及过程；

3、查阅发行人报告期内的财务报表并访谈相关负责人，了解发行人期末持

有货币资金具体情况及未来使用计划、补充流动资金未来的计划用途，复核发行人未来三年新增营运资金缺口的测算依据及过程。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、除补充流动资金外，本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容均为

资本性支出；结合发行人现有可自由支配资金、未来三年经营积累的归母净利润、

总体资金需求等因素，发行人未来三年总体资金缺口为62270.37万元，超过本次募集资金总额49015.12万元，发行人本次募集资金规模具有必要性和合理性。

2、发行人拟用于补充流动资金的募集资金符合实际营运资金的需求，测算

过程谨慎、合理，募集资金补充流动资金具备必要性和合理性；本次募投项目中实际补充流动资金的金额占本次拟募集资金总额的比例未超过30%。

7-2-11问题3、关于经营业绩

根据申报材料，1)报告期各期公司营业收入分别为90323.93万元、

130088.11万元、160932.56万元、37722.87万元，扣非归母净利润分别为

6155.93万元、6512.72万元、6492.55万元和1671.77万元；2)报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8705.04万元、993.50万元、

5887.18万元和-2139.78万元，波动较大。

请发行人说明：(1)报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的

原因与合理性，与同行业可比公司业绩变动是否一致，公司的期后业绩情况；

(2)量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，与同行业可比公司对比情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因与合理性，

与同行业可比公司业绩变动是否一致，公司的期后业绩情况

（一）报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因与合理性

7-2-12报告期内，公司营业收入和扣非归母净利润变动情况如下：

单位：万元

2023年1-3月2022年2021年2020年

项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额

营业收入37722.8739.12%160932.5623.71%130088.1144.02%90323.93

营业成本28642.5729.19%126608.4724.07%102047.3648.49%68722.84

营业毛利9080.3083.67%34324.0822.41%28040.7729.81%21601.09

期间费用5124.4321.74%20659.1230.04%15886.2653.93%10320.35

其中：销售费用1209.9141.68%4263.0539.16%3063.4797.59%1550.40

管理费用1760.80-7.88%7449.2627.02%5864.6537.14%4276.45

研发费用1829.7465.83%7619.2332.67%5742.9844.32%3979.31

财务费用323.98-4.92%1327.589.25%1215.16136.33%514.19

其他因素影响1053.97340.76%2584.9210.56%2338.04-28.84%3285.64

净利润2901.90486.11%11080.0412.87%9816.4722.78%7995.10

归母净利润1763.704756.32%7536.011.43%7429.9313.39%6552.78

少数股东损益1138.21148.09%3544.0348.50%2386.5465.47%1442.32

扣非归母净利润1671.76不适用6492.55-0.31%6512.725.80%6155.93

注：洛凯股份2022年1-3月扣非归母净利润为负，同比增长率不适用。

报告期内，公司营业收入持续上升，扣非归母净利润先升后降，营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在差异，具体分析如下：

1、2021年度营业收入与扣非归母净利润变动趋势比较分析

2021年，公司营业收入较2020年提高39764.18万元，同比增长44.02%，

扣非归母净利润较2020年提高356.79万元，同比增长5.80%，扣非归母净利润增长比例低于营业收入增长比例，主要系当期营业成本、期间费用及少数股东损益增长幅度高于营业收入增长比例所致，具体如下：

（1）毛利率下降2.36个百分点。2021年，受铜、钢等大宗商品价格上涨影响，公司原材料价格上涨，导致营业成本较上期增长48.49%，高于营业收入增长比例；

（2）期间费用较上期增加5565.91万元，涨幅53.93%。期间费用增加主要原因系：1）公司于2021年9月份将凯隆电器纳入合并范围，导致公司2021年期间费用增加1211.00万元；2）随着公司业务规模逐渐扩大，公司人工成本不

7-2-13断增加，扣除凯隆电器影响（下同）后，期间费用中人工成本共计增加1697.82万元；3）折旧和摊销费用较上期增加966.59万元，一方面原因系公司加大研发投入力度，研发活动相关的折旧摊销费用较上年有所增加；另一方面，随着公司业务规模的持续扩大，2021年新增厂房及设备转固导致折旧费用相应增加；4）公司因业务扩张使得有息债务规模提高，导致财务费用增加636.96万元；

（3）少数股东损益增加944.22万元，涨幅65.47%。因公司非全资子公司洛

凯电气（持股51%）及泉州七星（持股51%）营业收入及净利润增长，导致少数股东损益较2020年增加944.22万元。

2、2022年度营业收入与扣非归母净利润变动趋势比较分析

2022年，公司营业收入较2021年度提高30844.45万元，同比增长23.71%，

扣非归母净利润较2021年减少20.17万元，同比减少0.31%，扣非归母净利润与营业收入呈反向变动，主要系当期期间费用及少数股东损益增长幅度高于营业收入增长比例所致，具体如下：

（1）期间费用较上期增加4772.86万元，涨幅30.04%。期间费用增加主要原因系：1）公司于2021年9月份将凯隆电器纳入合并范围，导致公司2022年期间费用较上期增加2139.44万元；2）公司业务规模逐渐扩大，人工成本不断增加，扣除凯隆电器影响（下同）后，人工成本共计增加1270.60万元；3）随着公司研发力度加大，相关费用支出有所增长，扣除人工成本影响后，研发费用较上年增加630.03万元；

（2）少数股东损益增加1157.49万元，涨幅48.50%。因公司非全资子公司

洛凯电气（持股51%）及泉州七星（持股51%）营业收入及净利润增长，导致少数股东损益较2021年增加1157.49万元。

3、2023年一季度营业收入与扣非归母净利润变动趋势比较分析

2023年一季度，公司营业收入较上年同期增长10608.29万元，同比增长

39.12%，扣非归母净利润增长1811.09万元，扣非归母净利润与营业收入变动方向一致。

综上所述，报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在差异，主要受7-2-14原材料价格变动、期间费用增加以及少数股东损益占比增加等因素综合影响所致，具有合理性。

（二）与同行业可比公司业绩变动对比

单位：万元

2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

公司名称项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额

营业收入1574078.6147.92%4597433.1317.78%3903252.0617.38%3325306.21正泰电器

扣非归母净利润108650.4155.95%333612.05-2.37%341707.03-13.80%396410.60

营业收入61863.9321.20%243687.91-16.60%292191.1618.14%247323.35天正电气

扣非归母净利润3498.19223.08%3245.88-55.76%7336.78-67.27%22418.84

营业收入77597.0884.41%346511.76-1.36%351276.9516.00%302837.63白云电器

扣非归母净利润1157.98不适用2823.36-24.68%3748.6572.87%2168.52

营业收入20966.0715.28%116590.708.53%107426.1227.10%84518.56金冠股份

扣非归母净利润274.71不适用482.11294.49%122.21不适用-11514.70

营业收入37722.8739.12%160932.5623.71%130088.1144.02%90323.93洛凯股份

扣非归母净利润1671.76不适用6492.55-0.31%6512.725.80%6155.93

注 1：数据来源同花顺 iFinD、上市公司公告；

注2：表中“不适用”均为同比期间扣非归母净利润为负数，同比增长率不适用。

报告期内，公司营业收入呈现增长趋势，与同行业可比公司基本一致。整体来看，报告期内公司营业收入增长幅度高于同行业可比公司平均水平，主要系报告期内公司新增成套柜类业务和断路器业务，业务规模的扩大使得销售收入实现较快增长。

报告期内，公司扣非归母净利润变动趋势与同行业可比公司基本一致。其中

2021年，公司扣非归母净利润呈现小幅增长趋势，与白云电器、金冠股份变动

方向一致；2022年，公司扣非归母净利润呈现小幅下降趋势，与正泰电器、天正电气、白云电器变动方向一致；2023年一季度，公司扣非归母净利润呈现增长趋势，与同行业可比公司变动方向一致。

整体来看，公司营业收入与扣非归母净利润变动趋势与可比公司不存在明显差异。

7-2-15（三）期后业绩情况

根据公司于2023年7月15日披露的2023年半年报业绩预告，公司期后业绩情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年1-6月同比变动

归属于上市公司股东的净利润4200-55002738.0453.39%-100.87%归属于上市公司股东的扣除非经常性

3900-52002318.4168.22%-124.29%

损益的净利润注1：公司于2022年完成了收购江苏洛云电力科技有限公司（现更名为“江苏洛凯智能科技有限公司”）100%股权，为同一控制下企业合并，公司按照同一控制下的企业合并原则对上年同期数据进行了追溯调整，即2022年1-6月数据为追溯调整后数据；

注2：以上数据未经审计，不构成公司的业绩承诺。

经公司初步测算，预计2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润区间为

4200-5500万元，同比增长53.39%-100.87%；归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润区间为3900-5200万元，同比增长68.22%-124.29%。公司扣除非经常性损益前后的归母净利润增长较快主要受原材料价格下降影响。2022年下半年大宗商品价格开始出现下降趋势，受成本滞后性影响，材料采购成本下降对毛利率的影响在2023年上半年得以明显体现。总体而言，公司期后整体业绩保持良好增长趋势。

综上所述，报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致具有合理性，符合公司自身情况，与同行业可比公司无重大差异，且公司期后业绩良好。

二、量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，与同行业可比公司对比情况。

（一）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：

单位：万元

项目2023年1-3月2022年2021年2020年经营活动产生的现金流量净额-2139.785887.18993.50-8705.04

净利润2901.9011080.049816.477995.10经营活动产生的现金流量净额与净利润

-5041.68-5192.86-8822.97-16700.14的差额

7-2-16报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别

为-16700.14万元、-8822.97万元、-5192.86万元和-5041.68万元。经营性现金流量净额与净利润差异主要受经营性应收项目变动、存货的变动及经营性应付项

目变动等因素的影响，具体分析如下：

单位：万元

项目2023年1-3月2022年2021年2020年净利润2901.9011080.049816.477995.10

加：资产减值准备326.47786.86807.07705.85

信用减值准备311.751225.85958.891078.93

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

840.403212.612106.051184.28

物资产折旧

无形资产摊销235.98890.48725.21335.38

使用权资产折旧168.85686.38580.90-

长期待摊费用摊销68.67216.25116.5811.32

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

-0.40-24.62-273.486.54

的损失（收益以“-”填列）

固定资产报废损失（收益以“-”填列）3.121.260.291.80

财务费用（收益以“-”填列）286.601399.861090.60578.05

投资损失（收益以“-”填列）99.45-157.72-498.7969.34

递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）-233.34-294.09-272.68-441.75

递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）118.790.53-38.39-10.18

存货的减少（增加以“-”填列）-2148.04-5286.28-8679.33-7732.78

经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）850.10-20240.32-23241.16-25686.40

经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）-5970.0812390.0917795.2813199.76

其他----0.28

经营活动产生的现金流量净额-2139.785887.18993.50-8705.04经营活动产生的现金流量净额与净利润

-5041.68-5192.86-8822.97-16700.14的差额

1、经营性应收项目变动影响

报告期各期末，公司经营性应收项目较上年末分别增加25686.40万元、

23241.16万元、20240.32万元及-850.10万元。其中，2020-2022年各年末，经

营性应收呈逐年增长趋势，主要系：（1）随着公司业务规模的扩大，与经营相关的应收账款及应收票据（含应收款项融资）余额有所增长；（2）2020年公司

新增成套柜类产品，该类产品下游终端客户主要为国网、南网等大型国企，回款

7-2-17审批时间相对较长，随着公司业务规模的扩大，该类业务销售占比逐年增加，导

致应收账款期末余额增加；2023年3月末，公司经营性应收项目较2022年末减少850.10万元，变动较小。

报告期内，公司经营性应收项目的变动是造成经营活动现金流量净额与净利润差异较大的主要原因。

2、存货变动的影响

报告期各期末，公司存货分别为17390.19万元、27053.11万元、31412.04万元和33233.61万元，呈现逐年增长趋势，主要系公司业务规模逐渐扩大及原材料价格变动所致。

2021年末存货账面价值较2020年末增长55.57%，主要原因系2020年起，

公司正式开始筹备成套柜类业务，随着成套柜业务的发展，存货规模扩大；同时，

2021年公司将凯隆电器纳入合并范围，使得公司生产经营规模持续扩大，期末

存货规模相应增长；2022年末存货账面价值较上年末增长16.11%，主要系公司销售规模继续增长，原材料、库存商品和发出商品等增加所致。

报告期内，随着公司业务规模的扩大，存货规模相应增长，导致经营活动现金流出增加。

3、经营性应付项目变动影响

报告期各期末，公司经营性应付项目较上年末分别增加13199.76万元、17795.28万元、12390.09万元及-5970.08万元，经营性应付呈逐年增长趋势，

主要系随着公司规模的扩大，采购量同步增加，与经营相关的应付账款及应付票据余额有所增长。2023年3月末，公司经营性应付项目较2022年末减少5970.08万元，主要系公司偿还货款所致。

报告期内，公司经营性应付的增加一定程度上缓解了经营活动现金流出压力。

综上，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系存货、经营性应收项目及经营性应付项目的变动所致，相关差异具有真实业务背景，具有合理性。

7-2-18（二）与同行业可比公司对比情况

报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况如下：

单位：万元

可比公司项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动现金

-105100.97509645.11708756.14480556.01流量净额

正泰电器净利润155472.15471980.22376622.09663599.15

差额-260573.1237664.90332134.06-183043.15经营活动现金

6743.4111782.854778.2917580.01

流量净额

天正电气净利润5423.594443.8510894.1324682.83

差额1319.827339.00-6115.84-7102.82经营活动现金

-5552.5972464.3013921.3820820.39流量净额

白云电器净利润3327.582480.684422.938627.40

差额-8880.1769983.629498.4512193.00经营活动现金

-4695.04-8559.06-9517.673955.57流量净额

金冠股份净利润1101.384597.562852.395584.42

差额-5796.42-13156.62-12370.06-1628.86经营活动现金

-2139.785887.181820.50-9218.41流量净额

洛凯股份净利润2901.9011080.049586.457481.26

差额-5041.68-5192.86-7765.94-16699.68

注：数据来源同花顺 iFinD、上市公司公告。

根据上表，报告期内，同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润均出现一定波动，受自身业绩规模、回款政策、产品结构等因素影响而有所差异。其中，正泰电器2020年和2023年1-3月经营活动现金流量净额均低于当期净利润，天正电气2020年和2021年均低于净利润，白云电器2023年1-3月低于当期净利润，金冠股份报告期各期均低于净利润。根据金冠股份2023年6月公开披露的文件，2020年至2022年度，其经营活动产生的现金流量净额均低于当年实现净利润的原因主要为经营性应收项目增加、存货增加和成本费用中付现成本费用较高，与发行人原因基本相同。

整体来看，发行人现金流量净额与净利润的变动情况与同行业可比公司不存

7-2-19在较大差异，符合行业发展情况。

综上所述，报告期内公司应收账款回款情况良好且信用政策稳定，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异具有合理性，符合公司自身及行业发展情况，与同行业可比公司基本一致，无重大差异。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人财务报告，定量分析影响公司业绩变动的主要因素；

2、获取发行人报告期内的销售明细表、期间费用明细表等，分析报告期公

司营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因；

3、查阅发行人公开披露的业绩预告，了解公司期后业绩情况；

4、查看发行人报告期各期从净利润到经营性现金流量净额的调节过程；复

核检查公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性，结合相关会计科目情况，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异原因，判断是否与实际业务情况相吻合；

5、获取同行业可比公司的年度报告，分析可比公司报告期内营业收入和扣

非归母净利润变动情况，以及经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况，并与发行人相关数据进行比较分析。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，公司的营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致，主要系

原材料价格波动、期间费用增加及少数股东损益增加等因素影响，符合公司实际经营情况，具有合理性；报告期内，公司业绩变动与同行业可比公司不存在显著差异，期后整体业绩保持良好增长趋势；

2、报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因

7-2-20主要系存货的变动、经营性应收项目变动及经营性应付项目变动，差异原因具有

真实业务背景，具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异。

问题4、关于应收款项

根据申报材料，1)报告期各期末，公司应收账款账面价值分别38926.52万元、61665.93万元、80222.10万元和84479.44万元，应收账款周转率分别为4.96、4.59、4.33、3.54；(2)2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额

小于2021年末账龄3-4年的应收账款账面余额，2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额小于2021年末账龄4-5年的应收账款账面余额；(3)公司账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司；(4)报告期各期末，公司应收票据分别为2942.86万元、2596.09万元、3164.19万元和3804.75万元；应收款项融资分别为17692.79万元、21534.67万元、19823.67万元

和10783.92万元，2023年3月末应收款项融资较2022年末减少9039.75万元，主要系公司将票据用于支付供应商货款所致。

请发行人说明：(1)各期末不同产品对应的应收账款金额、占比，与各期不同产品的营收变动是否匹配；报告期内应收账款余额逐年增加、应收账款占营

业收入比例逐年提高、应收账款周转率逐年降低的原因；(2)2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2021年末账龄3-4年的应收账款账面余额、2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额小于2021年末账龄4-5年的应收账款账面余

额的合理性，公司应收账款账龄的统计依据及准确性；(3)各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄的应收账款坏账准备计提情况；

账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因；结合

历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策差异、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；模拟按同行业可比公司坏账准备

计提比例计提坏账对公司利润的影响；(4)公司应收款项融资的确认标准，报告期各期应收票据、应收款项融资的变动情况，票据贴现、背书的终止确认情况及是否符合《企业会计准则》的相关要求。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

7-2-21一、各期末不同产品对应的应收账款金额、占比，与各期不同产品的营收

变动是否匹配；报告期内应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入比例逐

年提高、应收账款周转率逐年降低的原因

（一）各期末不同产品对应的应收账款金额、占比，与各期不同产品的营收变动是否匹配

报告期内，各期末不同产品对应的应收账款金额、占比及与营业收入的匹配情况如下：

7-2-22单位：万元

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

应收账应收账应收账应收账项目应收账款应收账款款占该应收账款应收账款款占该应收账款应收账款款占该应收账款应收账款款占该余额占比产品收余额占比产品收余额占比产品收余额占比产品收入比例入比例入比例入比例

断路器及其关键部附件42627.7046.44%53.09%36698.4842.06%42.91%36245.7153.67%40.90%24430.0559.01%42.34%

其中：断路器操作机构

33519.7436.52%49.77%27481.5231.50%39.83%27907.3941.32%39.14%24430.0559.01%42.34%及抽（框）架

断路器9107.959.92%70.37%9216.9610.56%55.79%8338.3112.35%48.20%///

成套柜及其关键部附件42791.7746.63%87.63%45235.6751.85%80.63%27855.8241.25%77.31%14181.0634.25%80.77%

其中：成套柜类产品25081.9927.33%85.03%29497.8633.81%80.27%17377.3325.73%75.25%9838.8123.76%83.14%

成套柜部附件17709.7819.30%91.58%15737.8118.04%81.31%10478.4915.52%80.97%4342.2510.49%75.88%

其他6364.586.93%29.24%5318.716.10%27.55%3433.435.08%20.22%2791.046.74%18.53%

合计91784.06100.00%60.83%87252.87100.00%54.22%67534.96100.00%51.91%41402.16100.00%45.84%

注1：报告期内，部分客户同时向发行人采购断路器操作机构和抽（框）架，对应应收账款无法按产品类别分类，故合计列示，下同；

注2：2023年3月31日应收账款占收入比例已年化处理；2021年9月发行人收购凯隆电器以拓展断路器产品，故2021年断路器产品应收账款占对应收入的比例已年化处理。

7-2-23如上表所示，报告期各期末，公司应收账款余额分别为41402.16万元、

67534.96万元、87252.87万元和91784.06万元，主要由断路器及其关键部附件、成套柜及其关键部附件产品对应的应收账款构成，占应收账款余额的比例均超过

90%。

报告期内，断路器及其关键部附件产品对应的应收账款占该类产品的营业收入的比例分别为42.34%、40.90%、42.91%和53.09%，其中2020年至2022年，相关占比相对稳定，不同产品对应的应收账款余额与营业收入变动相匹配；2023年1-3月占比较高，主要系客户年末回款相对集中所致。

报告期内，成套柜及其关键部附件产品对应的应收账款占该类产品的营业收入的比例分别为80.77%、77.31%、80.63%和87.63%，相关占比较高，主要是由于该类产品终端客户主要为大型电网公司，回款审批周期相对较长，基于此，公司针对该业务客户给予的信用期较长，为6个月左右。其中2020年至2022年，相关占比相对稳定，不同产品对应的应收账款余额与营业收入变动相匹配；2023年1-3月占比较高，主要系客户年末回款相对集中所致。

综上所述，公司在报告期内应收账款余额主要由断路器及其关键部附件、成套柜及其关键部附件产品对应的应收账款构成，占比相对稳定；报告期内，应收账款余额产品结构与主营业务收入产品结构相匹配。

（二）报告期内应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入比例逐年提

高、应收账款周转率逐年降低的原因

7-2-24报告期内，发行人应收账款余额、应收账款占营业收入比例及应收账款周转

率情况如下：

单位：万元

2023-3-31/2023年2020-12-31

2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度

项目1-3月/2020年度

金额/比例增幅金额/比例增幅金额/比例增幅金额/比例应收账款余

91784.065.19%87252.8729.20%67534.9663.12%41402.16

额应收账款账

84479.445.31%80222.1030.09%61665.9358.42%38926.52

面价值

营业收入37722.87/160932.5623.71%130088.1144.02%90323.93应收账款账

面价值占营2.45个百4.30个百

//49.85%47.40%43.10%业收入的比分点分点例应收账款周

1.83/2.27/2.59/2.97转率（次/年）

1、报告期内应收账款余额逐年增加的原因及合理性

报告期各期末，公司应收账款余额分别为41402.16万元、67534.96万元、

87252.87万元和91784.06万元，呈逐年增长趋势，其中2021年末较2020年末

增长26132.80万元，增幅为63.12%，一方面原因系2021年公司收购凯隆电器将其纳入合并范围，导致公司应收账款账面余额增长8338.31万元；另一方面公司成套柜及其关键部附件产品业务处于成长阶段，随着其业务规模的扩大，对应应收账款金额较上年增长13674.76万元。2022年末较2021年末增长19717.91万元，增幅为29.20%，主要原因系随着公司环网柜业务规模进一步扩大，成套柜及其关键部附件应收账款金额随之增加；2023年3月末较2022年末增长

4531.19万元，增幅为5.19%，系客户年末回款相对集中所致。

报告期内，公司应收账款余额逐年增加系公司业务规模扩大导致，具有合理性。

2、报告期内应收账款占营业收入比例逐年提高的原因及合理性

2020-2022年度，公司应收账款占营业收入的比例分别为43.10%、47.40%和

49.85%，呈上升趋势。

2021年应收账款占营业收入的比例较2020年增长4.30个百分点，主要原因

7-2-25系公司于2021年收购凯隆电器，自2021年9月起将其纳入合并范围，由于利润

表仅合并凯隆电器2021年9-12月的营业收入，而资产负债表中的应收账款为

2021年末时点数，因此2021年度应收账款占营业收入的比例有所上升。剔除凯

隆电器合并影响后，2021年应收账款占营业收入的比例较2020年增长1.78个百分点，变动较小。

2022年应收账款占营业收入的比例较2021年增长2.45个百分点，主要原因

系公司成套柜及其关键部附件业务终端客户主要为大型电网公司，回款审批周期相对较长，基于此，公司针对该业务客户给予6个月左右的信用期，高于其他类业务客户，导致成套柜及其关键部附件产品对应的应收占其营业收入的占比高于其他产品。随着成套柜及其关键部附件业务规模的扩大及在公司营业收入中占比提高，导致应收账款金额及比例相应增长。

2023年3月末应收账款账面价值较2022年末增长4257.34万元，增幅为

5.31%，主要原因系客户年末回款相对集中所致。

综上所述，报告期内，公司应收账款占营业收入比例逐年提高具有合理性。

3、报告期内应收账款周转率逐年降低的原因及合理性

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.97次/年、2.59次/年、2.27次/年和

1.83次/年，呈下降趋势，主要原因系公司成套柜及其关键部附件业务终端客户

主要为大型电网公司，回款审批周期相对较长，基于此，公司针对该业务客户给予6个月左右的信用期，高于其他类业务客户，随着成套柜及其关键部附件业务规模的扩大及销售占比增长，导致应收账款周转率略有下降。

7-2-26应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：次/年

名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

正泰电器4.163.403.533.62

天正电气3.223.193.693.50

白云电器1.891.811.851.73

金冠股份1.071.611.871.46

可比公司均值2.592.502.732.58

本公司1.832.272.592.97

注：数据来源同花顺 iFinD、上市公司公告。

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.97次/年、2.59次/年、2.27次/年和

1.83次/年，呈逐年下降趋势，主要原因系结算周期较长的成套柜类业务收入及占比增长所致。报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。其中，正泰电器和天正电气应收账款周转率高于公司，主要系：（1）产品结构不同，公司结算周期较长的成套柜类产品占比较高，而正泰电器和天正电气基本不涉及此类产品；（2）销售模式不同，正泰电器和天正电气均采用直销和经销相结合的模式，经销商的平均账期较短，相应货款资金占用较低，因此其应收账款周转率较高。

综上所述，报告期内应收账款周转率逐年降低具有合理性，且报告期内公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。

二、2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2021年末账龄3-4年的

应收账款账面余额、2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额小于2021年末账

龄4-5年的应收账款账面余额的合理性，公司应收账款账龄的统计依据及准确性

7-2-272020年末及2021年末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元账龄2021年12月31日2020年12月31日

1年以内62163.6039835.30

1-2年2778.63844.76

2-3年341.44364.41

3-4年485.04139.77

4-5年1233.8493.06

5年以上532.41124.87其中，2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额为364.41万元，比2021年末账龄3至4年的应收账款账面余额485.04万元小120.63万元；2020年末账龄

3至4年的应收账款账面余额139.77万元，比2021年末账龄4至5年的应收账

款账面余额1233.84万元小1094.07万元，系由于公司2021年收购凯隆电器所致，该收购为非同一控制下企业合并，造成2021年度期初、期末合并范围不一致。扣除凯隆电器应收账款影响后，公司2020年末及2021年末应收账款账龄情况如下：

单位：万元账龄2021年12月31日2020年12月31日

1年以内56438.1739835.30

1-2年2363.98844.76

2-3年124.40364.41

3-4年116.86139.77

4-5年123.7793.06

5年以上211.26124.87

如上表所示，扣除公司2021年收购凯隆电器影响后，公司应收账款账龄分布具有合理性，公司应收账款账龄统计准确。

7-2-28三、各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄的

应收账款坏账准备计提情况；账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于

同行业可比公司的原因；结合历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备

计提政策差异、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；模拟按同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对公司利润的影响

（一）各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄的应收账款坏账准备计提情况

1、各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长

公司应收账款坏账准备计提方法包括按单项计提坏账准备及按组合计提坏账准备，报告期内公司应收账款情况如下：

单位：万元按单项计提坏账准备按组合计提坏账准备项目账面余额逾期金额占比账面余额逾期金额占比

2023/3/312143.352143.35100.00%89640.7126684.3429.77%

2022/12/312143.352143.35100.00%85109.5222866.1326.87%

2021/12/312151.852151.85100.00%65383.1114751.2222.56%

2020/12/31111.09111.09100.00%41291.077291.7517.66%

报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款已逾期并全额计提坏账准备，按组合计提坏账准备的应收账款客户逾期情况如下：

7-2-29单位：万元

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

信用期内62956.3770.23%62243.3973.13%50631.8977.44%33999.3282.34%

逾期1年以内23822.7926.58%20178.1823.71%13403.4120.50%6003.0414.54%信用期内及逾

期一年以内小86779.1696.81%82421.5796.84%64035.3097.94%40002.3696.88%计

逾期1-2年1835.072.05%2037.892.39%899.081.38%682.821.65%

逾期2-3年586.750.65%328.060.39%95.250.15%376.060.91%

逾期3年以上439.730.49%322.000.38%353.480.54%229.830.56%逾期1年以上

2861.553.19%2687.953.16%1347.812.06%1288.713.12%

小计

合计89640.71100.00%85109.52100.00%65383.11100.00%41291.07100.00%

报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，在信用期内的应收账款余额分别为33999.32万元、50631.89万元、62243.39万元和62956.37万元，占该类应收账款余额的比例分别为82.34%、77.44%、73.13%和70.23%，占比相对较高。逾期部分的应收账款逾期时长大部分在一年以内，信用期内应收账款及逾期1年以内的应收账款金额合计占各期末应收账款余额的比例分别为96.88%、

97.94%、96.84%和96.81%，均在95%以上，应收账款质量较好。出现短期逾期

的原因主要为：（1）部分客户受下游客户结算审批相对较长影响，未能及时回笼资金，导致其未能按照合同约定付款时点支付公司的货款；（2）客户与公司入账时间存在差异，且客户严格按照入账时间计算账期结算付款，导致应收账款出现短暂逾期；（3）小额尾款未能及时回收。

公司建立了健全的客户分析、资信评估、应收账款监控及货款逾期追回等一系列催收体系。报告期内公司与应收账款客户进行积极沟通并催款，过往年度的期后回款比例相对较好。

2、报告期各期末不同账龄的应收账款坏账准备计提情况

7-2-30报告期各期末不同账龄的应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目应收账款坏账准备应收账款坏账准备应收账款坏账准备应收账款坏账准备

1年以内84801.404240.0779924.713996.2462163.603108.1839835.301993.53

1至2年3404.45340.443995.69399.572678.63267.86844.7684.48

按组合计提

2至3年986.55197.31802.52160.50159.4431.89364.4172.88

坏账准备的

3至4年106.9953.5590.1745.09132.7866.3928.6714.34

应收账款

4至5年57.1045.6852.0241.6228.9923.1993.0674.45

5年以上284.21284.21244.41244.41219.67219.67124.87124.87

按单项计提坏账准备的

2143.352143.352143.352143.352151.852151.85111.09111.09

应收账款

合计91784.067304.6287252.877030.7767534.965869.0341402.162475.64

公司以预期信用损失为基础，将应收款项坏账准备计提方式分为按单项计提和按信用风险特征组合计提。对于按照单项计提的部分，发行人已全额计提坏账准备；按信用风险特征组合计提的部分账龄大部分在一年以内，发行人已按照坏账准备计提政策足额计提坏账准备。

（二）账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因公司与同行业可比公司以账龄作为信用风险特征的应收账款组合的坏账准

备计提比例如下：

账龄组合坏账准备计提比例（%）公司名称

1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

正泰电器5.0015.0050.00100.00100.00100.00

天正电气5.0015.0050.00100.00100.00100.00

白云电器4.5013.6328.2455.3996.13100.00

金冠股份5.0010.0020.0030.0050.00100.00

平均值4.8813.4137.0671.3586.53100.00

本公司5.0010.0020.0050.0080.00100.00

注1：同行业可比公司坏账准备政策来自其公开披露的最近一期年度报告；

注2：正泰电器根据所从事的主要业务将以账龄作为信用风险特征的应收账款组合分为太阳能光伏行业非国内电网和电力公司组合和非太阳能光伏行业组合。公司选择非太阳能光伏行业组合坏账准备计提比例进行对比，下同。

7-2-31根据坏账准备计提政策对比情况，公司一年以内应收账款坏账准备计提比例

与同行业可比公司基本一致，略高于同行业可比公司平均值。

一年以上应收账款坏账准备计提比例低于可比公司平均值，但整体基本处于行业区间值内。低于可比公司平均值的主要原因为公司与同行业可比公司在应收账款质量、历史坏账情况等方面存在一定差异：公司客户整体实力强，资信水平较高，信用风险较低，应收账款质量较高，应收账款账龄主要在一年以内，且历史坏账发生率较低。

公司与同行业可比公司应收账款账龄对比情况如下：

年度公司1年以内1-2年2-3年3年以上

正泰电器89.76%6.46%1.72%2.06%

天正电气97.07%2.36%0.23%0.34%

白云电器62.09%22.54%7.29%8.08%

2022年

金冠股份76.58%14.34%7.06%2.02%

平均值81.38%11.42%4.08%3.12%

本公司93.91%4.69%0.94%0.45%

正泰电器90.84%5.68%1.84%1.64%

天正电气98.49%0.92%0.12%0.47%

白云电器70.66%16.12%8.72%4.50%

2021年

金冠股份77.60%16.84%3.27%2.29%

平均值84.40%9.89%3.49%2.22%

本公司95.08%4.10%0.24%0.58%

正泰电器90.92%5.09%1.91%2.07%

天正电气96.83%0.96%0.81%1.41%

白云电器65.90%23.63%5.98%4.49%

2020年

金冠股份70.76%17.52%9.12%2.60%

平均值81.10%11.80%4.46%2.64%

本公司96.47%2.05%0.88%0.60%

注1：同行业可比公司账龄结构根据其公开披露的年度报告中以账龄作为信用风险特征的应

收账款组合测算，不含单项计提组合的应收账款金额；

注2：正泰电器、天正电气及白云电器2020年度报告中3年以上账龄未详细拆分，为保持可比性，所有公司3年以上账龄均不再拆分。

7-2-322020年末、2021年末及2022年末，公司账龄一年以内的应收账款占比分别

为96.47%、95.08%和93.91%，公司账龄主要集中在1年以内，账龄在一年以上的应收账款占比明显小于同行业可比公司平均水平。

综上所述，发行人坏账准备计提比例系结合自身的经营特点和历史坏账经验制定，且一贯执行，历史违约风险较小，符合发行人自身应收账款回款的实际情况，符合谨慎性原则，一年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的平均值具备合理性。

（三）结合历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策差异、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分

1、历史坏账情况

报告期内，公司未核销应收账款，公司因预计无法收回而按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

2023年3月312022年12月2021年12月312020年12月31

项目日31日日日

应收账款账面余额91784.0687252.8767534.9641402.16预计无法收回的应

--2040.76-收账款发生额预计无法收回的应

--3.02%-收账款占比

报告期内，公司应收账款对应的客户主要为国际、国内知名电气企业，资信状况良好，应收账款发生损失可能性较小，预计无法收回的坏账损失金额较小。

2021年末，公司预计无法收回的应收账款增加，主要系2021年收购凯隆电器，带入凯隆电器按单项计提的坏账准备2040.76万元，合并前凯隆电器已对该部分应收账款全额计提坏账准备。

7-2-332、期后回款方式及金额

发行人报告期各期末应收账款账面余额截至2023年6月30日的回款情况如

下：

单位：万元回款方式期间应收账款余额期后回款金额期后回款比例银行存款承兑汇票

2023年3月31日91784.0638781.7614674.8324106.9242.25%

2022年12月31日87252.8760849.2828228.1132621.1869.74%

2021年12月31日67534.9662446.5937201.4125245.1892.47%

2020年12月31日41402.1638551.1424117.1614433.9893.11%

如上表所示，发行人报告期各期末应收账款账面余额截至2023年6月30日的回款比例分别为93.11%、92.47%、69.74%与42.25%，回款情况良好。2023年3月末应收账款回款率相对较低，主要原因系期后时间相对较短。

3、坏账准备计提政策差异及同行业可比公司情况

报告期内公司与同行业可比公司均采用以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。报告期内，公司与同行业可比公司坏账准备计提政策具体情况如下：

公与应收账款相关的金融工具减值政策司

采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产，具体组合及计量预期信用损失的方法：

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约票据类型正应收商业承兑汇票风险敞口和整个存续期预期信用损失泰率，计算预期信用损失电参考历史信用损失经验，结合当前状况器以及对未来经济状况的预测，编制应收应收账款账龄账款账龄与整个存续期预期信用损

失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约合同资产客户性质风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失天对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期正信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选电择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险气的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

7-2-34项目信用减值准备计提方法

组合1：以账龄为信用风

采用账龄分析法，按应收款项的账龄和预期信用损失率提取。

险特征的应收款项

对应收银行承兑汇票、应收出口退税等低风险款项，根据历史组合2：低风险组合经验值确定预期信用损失率。

发生败诉的，对相关应收款项全额计提坏账准备；其余应收款项，根据本公司前两个会计年度涉及诉讼应收款项的平均回款比组合3：涉及诉讼的应收

例估计可收回金额，确定涉诉应收款项的预期信用损失率。根款项据按预计损失率计算的坏账准备与按账龄分析法计算的坏

账准备金额孰高的原则，计提坏账准备。

组合4：合并范围内关联对合并范围内应收关联方款项，根据历史经验值确定预期信用损方的应收款项失率。

对于以账龄为信用风险特征的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对其划分组合，在组合基础上白计算预期信用损失，确定组合的依据。

云本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分同电组别：

器项目确定组合的依据合并范围内关联方组合合并范围内关联方的应收款项账龄组合以应收款项的账龄作为信用风险特征项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状金按照账龄为信用风险特征况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款—账龄组合冠划分组合应收账款账龄与整个存续期预期信用

股损失率对照表，计算预期信用损失份参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过应收账款-合并范围内关客户性质违约风险敞口和未来12个月内或整个联往来组合

存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

公司采用预期信用损失为基础，将应收款项分为单项计提和按信用风险特征组合计提。

除了单项评估信用风险的应收账款以及无信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

本组合1（账龄组合）以应收款项的账龄作为信用风险特征公合并范围内的关联方之间具有类似信用风险特

司组合2（关联方组合）征

各组合预期信用损失率如下列示：

组合1（账龄组合）：预期信用损失率

组合2（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对合并范围内关联方组合单独进行测试，如不存在减值的，不计提。

7-2-35由上表可知，报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司

基本一致，按组合计提的坏账准备计提比例及同行业可比公司情况详见本问题回复“三、（二）账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因”。

综上所述，公司客户整体实力强，应收账款质量良好，历史上发生坏账的风险较低；公司各年度应收账款期后回款情况良好；与同行业可比公司相比，公司一年以内应收账款余额占比相对较高，各期末坏账准备已经计提充分。

（四）模拟按同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对公司利润的影响同行业可比公司坏账准备计提比例情况详见本问题回复“三、（二）账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因”。同行业可比公司以账龄作为信用风险特征的应收账款组合的坏账准备计提比例平均值如下：

账龄应收账款预期信用损失率（%）

1年以内（含1年，下同）4.88

1-2年13.41

2-3年37.06

3-4年71.35

4-5年86.53

5年以上100.00

采用同行业可比公司坏账准备计提比例的平均值作为本公司计提坏账准备

的计提比例，对应收账款坏账准备进行重新测算，对本公司净利润的影响情况如下：

7-2-36单位：万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

实际净利润2901.9011080.049816.477995.10

实际计提的坏账准备税后影响232.77994.70817.02858.29

模拟计算的坏账准备税后影响240.441100.78833.53878.60

模拟净利润2894.2310973.969799.967974.79

对各期净利润的影响金额-7.67-106.08-16.51-20.31

对各期净利润的影响比例-0.26%-0.96%-0.17%-0.25%

如上表所示，报告期内，按同行业可比公司坏账准备计提比例的平均值作为坏账准备计提比例重新测算坏账准备后，模拟净利润比公司实际净利润分别减少

20.31万元、16.51万元、106.08万元和7.67万元。模拟净利润较公司实际净利润变动不大。公司应收账款坏账准备计提充分。

四、公司应收款项融资的确认标准，报告期各期应收票据、应收款项融资

的变动情况，票据贴现、背书的终止确认情况及是否符合《企业会计准则》的相关要求

（一）公司应收款项融资的确认标准

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标

又以出售该金融资产为目标。（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

报告期内，公司持有的银行承兑汇票承兑人为大型商业银行、上市股份制银行及其他商业银行等。该类承兑人具有较高的信用和较强的抗风险能力，信用风

7-2-37险及逾期未付风险较低，主要风险是利率风险，故相关银行承兑汇票到期不获支

付的可能性很低，历史上也未曾发生过票据违约或不能兑付的情形。

基于日常资金管理的需要，公司持有的银行承兑汇票主要用于贴现、背书及到期兑付，既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，根据其业务模式和合同现金流量的情况应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司根据企业会计准则的规定将期末银行承兑汇票列报在应收款项融资项目。

（二）报告期各期应收票据、应收款项融资的变动情况

单位：万元本期增加本期减少期初余项目年度企业合票据贴期末余额额本期收到到期承兑

并增加现、背书

2023年1-3月3330.722254.81-54.351526.184005.00

2022年度2732.737813.94-1447.645768.303330.72

应收票据

2021年度3097.753887.62-1791.592461.062732.73

2020年度572.913718.16-129.961063.363097.75

2023年1-3月19823.6717935.76-4233.3122742.2010783.92

应收款项2022年度21534.6790078.24-8924.7482864.5019823.67

融资2021年度17692.7969665.27421.6910609.8655635.2221534.67

2020年度13689.3147511.91-12315.2131193.2217692.79

注：本期减少中票据贴现、背书金额，系当期终止确认的部分。

报告期内，应收票据为公司持有的商业承兑汇票，相关票据贴现、背书后，公司在票据到期后终止确认应收票据。报告期内，已贴现、背书的商业承兑汇票因到期而终止确认的金额为1063.36万元、2461.06万元、5768.30万元和

1526.18万元。

应收款项融资为公司持有的银行承兑汇票，报告期内贴现、背书的金额为

31193.22万元、55635.22万元、82864.50万元和22742.20万元，公司在贴现、背书时终止确认应收款项融资。

7-2-38（三）票据贴现、背书的终止确认情况及是否符合《企业会计准则》的相

关要求

1、《企业会计准则》的相关要求

金融资产的终止确认相关会计准则如下：

会计准则详情《企业会计准则第23金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：1）收取该金融资产现号——金融资产转金流量的合同权利终止。2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则

移》第五条关于终止确认的规定。

企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

1）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确

认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；

2）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确

认该金融资产；

《企业会计准则第23

3）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬

号——金融资产转的（即除本条1）、2）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对

移》第七条

金融资产的控制，分别下列情形处理：

*企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；

*企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的《企业会计准则第23具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风号——金融资产转移

险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格（应用指南）》风险等。

2、票据贴现、背书的终止确认情况

7-2-39报告期内，公司票据贴现、背书的终止确认的情况如下：

单位：万元期间票据类别终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票31193.22-

2020年度

商业承兑汇票1063.361458.34

银行承兑汇票55635.22-

2021年度

商业承兑汇票2461.061460.61

银行承兑汇票82864.50-

2022年度

商业承兑汇票5768.302162.20

银行承兑汇票22742.20-

2023年1-3月

商业承兑汇票1526.182240.97

公司对票据贴现、背书的终止确认具体方法如下：

（1）银行承兑汇票

报告期内，公司持有的银行承兑汇票承兑人为大型商业银行、上市股份制银行及其他商业银行等。该类承兑人具有较高的信用和较强的抗风险能力，信用风险及逾期未付风险较低，主要风险是利率风险，故相关银行承兑汇票到期不获支付的可能性很低，历史上也未曾发生过票据违约或不能兑付的情形。前述银行承兑票据贴现、背书时，公司已失去该项金融资产的控制权，转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且相关票据贴现、背书后到期不获支付的可能性很低，满足企业会计准则中关于金融资产终止确认的相关规定。

对于持有到期的银行承兑汇票，公司票据到期后收回款项，终止确认银行承兑汇票；报告期内，公司不存在无法收回款项的情形。

（2）商业承兑汇票

报告期内，公司对于贴现、背书的商业承兑汇票，确认为已背书或已贴现未到期的应收票据，并于票据到期后终止确认；对于持有至到期的商业承兑汇票，票据到期后收回款项，终止确认商业承兑汇票。

综上，对于银行承兑汇票，相关承兑人具有较高的信用，票据到期不获支付的可能性较低，并且在公司过往经营过程中，未发生过因票据无法承兑而向公司追索的情形，票据贴现、背书时已转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，

7-2-40相关票据终止确认符合《企业会计准则》的相关要求；对于商业承兑汇票，公司

于票据到期后终止确认，不存在提前终止确认的情形，符合《企业会计准则》的相关要求。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取并复核公司编制的应收账款余额明细表，结合收入规模、主要业务

的销售模式、主要客户的信用政策分析发行人应收账款余额较高的合理性；获取

公司与主要客户的销售合同，了解公司与主要客户的信用政策约定情况，并与同行业可比公司的信用政策进行对比；

2、获取并复核企业编制的账龄明细表，检查企业的账龄统计依据是否准确；

3、查阅合同中关于信用政策的约定，统计报告期内应收账款逾期金额情况

及坏账准备计提情况；查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及账龄结构；查阅公司报告期内按单项计提坏账准备的应收账款情况；检查公司期后回款情况；模拟按同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对公司利润的影响；

4、获取公司报告期各期的应收票据备查簿及应收票据明细账，核对应收票

据明细账信息是否与备查簿一致，检查公司应收票据的收支情况；获取公司商业汇票接收及使用管理制度，访谈公司财务人员，了解公司相关制度执行情况，及对商业票据风险的判断是否符合会计准则的相关规定。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末公司不同产品对应的应收账款与各期不同产品的营收变动匹配；公司应收账款余额逐年增加主要系公司业务规模扩大导致，应收账款占营业收入比例逐年提高、应收账款周转率逐年降低主要系收购凯隆电器影响及信用

期相对较长的成套柜及其关键部附件业务规模增长导致，具有合理性；

7-2-412、2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2021年末账龄3-4年的应

收账款账面余额、2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额小于2021年末账龄

4-5年的应收账款账面余额主要是由于公司2021年收购凯隆电器形成，具有合理性。公司账龄统计准确；

3、报告期各期末，公司信用期内应收账款占比较高，逾期部分应收账款账

龄主要在一年以内，发行人均已足额计提坏账准备；发行人账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要系发行人应收账款账龄结构优于同行业可比公司，应收账款历史违约风险较小，具有合理性；公司历史上因客户违约发生坏账的风险较小，期后回款情况较好，坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司坏账准备计提充分；参照同行业可比公司平均坏账准备计提比例水平模拟计算的净利润与公司实际净利润相差不大，公司坏账准备计提充分；

4、公司持有的银行承兑汇票均为信用等级相对较好的商业银行承兑票据，

未发生过违约的情况，公司判断在背书、贴现后被追索的风险相对较低，公司根据持有目的将其确认为应收款项融资，符合会计准则对金融工具终止确认的相关规定；报告期各期应收票据、应收款项融资的变动情况符合实际情况；公司对持

有的商业承兑汇票，由于背书、贴现后可能发生的追索风险较高，不满足几乎所有的风险和报酬发生转移的条件，继续确认其已背书或已贴现未到期的应收票据；

公司对票据贴现、背书的终止确认符合《企业会计准则》的相关要求。

问题5、关于财务性投资

根据募集说明书，截至最近一期末，公司未持有财务性投资；2022年12月公司拟以自有资金投资佛山市仙湖创新创业投资合伙企业(有限合伙)，公司作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资人民币500万元，为本次向不特定对象发行可转债相关董事会决议日(2023年3月3日)前六个月起至今公司拟实施的财务性投资。

请发行人说明：(1)最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情

况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确；(2)公司最近一期末是否

7-2-42存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次

发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》

第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公司

主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确

（一）财务性投资和类金融业务的相关认定依据

1、财务性投资

根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股

权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风

险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、类金融业务根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构

7-2-43外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资

租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公

司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确

截至2023年3月31日，公司长期股权投资具体情况如下：

单位：万元项目账面价值

福州亿力电器设备有限公司2049.56

乐清竞取电气有限公司1079.48

浙江企达电气有限公司92.59

常州洛安科技合伙企业（有限合伙）1.75

合计3223.37

上述被投资公司主要系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目

的的产业投资，与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，可与发行人形成良好的协同效应，不属于财务性投资。公司上述被投资企业的基本情况及与公司主营业务的协同情况具体如下：

7-2-441、福州亿力电器设备有限公司

（1）公司基本情况

公司名称福州亿力电器设备有限公司（以下简称“福州亿力”）

注册资本10000.00万元人民币

成立日期2001-03-08

注册地址福州市长乐区两港工业区（江田段）

持股比例10%

一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备销售；电容器及其配套设备制造；电气设备修理；电气机械设备销售；电气设备销售；电器辅件制造；机械电气设备制造；电力设施器材销售；销售代理；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增

强塑料制品销售；租赁服务（不含出版物出租）；信息系统集成服务；太阳能

经营范围发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；

智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况

福州亿力为国网福建省电力有限公司实施混合所有制改革的产业单位，主营业务为配电开关控制设备制造，属于发行人主营业务产业链的下游，公司借助混改机遇投资福州亿力，有助于整合资源、开拓销售渠道、进一步提升市场占有率，符合公司主营业务及战略发展方向。

报告期内，公司向福州亿力销售情况如下：

单位：万元关联交易关联交易2023年关联方2022年2021年2020年主要内容定价原则1-3月招投标价

福州亿力断路器147.19422.95--格因此，公司对福州亿力的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

7-2-452、乐清竞取电气有限公司

（1）公司基本情况

公司名称乐清竞取电气有限公司（以下简称“乐清竞取”）

注册资本2300.00万元人民币

成立日期2018-05-08

注册地址浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经八路428号（华仪风能有限公司内）

持股比例37%

配电开关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五经营范围金配件、塑料件生产、加工、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况

发行人于2018年5月参股乐清竞取电气有限公司，其主营业务为低端市场的低压断路器操作机构、抽（框）架等产品。公司以乐清竞取实现了对浙江省部分市场区域的低压断路器相关产品的市场渗透，有助于公司实现战略布局。

报告期内，公司向乐清竞取销售情况如下：

单位：万元关联交易主要内关联交易定价2023年关联方2022年2021年2020年容原则1-3月抽（框）架零部件

乐清竞取及断路器操作机市场化定价23.39229.34318.48348.73构零部件因此，公司对乐清竞取的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

7-2-463、浙江企达电气有限公司

（1）公司基本情况

公司名称浙江企达电气有限公司（以下简称“浙江企达”）

注册资本1000.00万元人民币

成立日期2019-03-04注册地址浙江省温州市乐清市柳市镇吕岙村

持股比例30%

配电开关控制设备、新能源设备、光伏太阳能设备、无功补偿设备、直流屏、

发电机、电源设备、照明设备、互感器及配件、断路器、熔断器、继电器、充

电器、充电桩、稳压器、调压器、传动电器、防爆电器、防雷电器、避雷器、

逆变器、滤波器、漏电保护器、插座、路灯光控开关、墙壁开关、感应开关、

时控开关、隔离开关、工业控制设备、高低压电器元件及配件、高低压电器及经营范围

成套设备、变压器、壳体、配电箱、箱式变电站、配电柜、电缆分支箱、机电

配件、矿用配件、仪器仪表、通讯设备、电线电缆、电力金具、防爆灯具、电

子元器件、塑料件、绝缘子、五金工具、气动元件、液压元件制造、加工、销售（含网上销售）;货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况

发行人于2019年参股浙江企达电气有限公司，其主营业务为低端市场的中压断路器操作机构等产品。公司以浙江企达实现了对浙江省部分市场区域的中压断路器相关产品的市场渗透，有助于公司实现战略布局。

报告期内，公司向浙江企达销售情况如下：

单位：万元关联交易主要内关联交易定价2023年关联方2022年2021年2020年容原则1-3月中压断路器操作

浙江企达市场化定价0.7311.5936.53171.04机构的零部件因此，公司对浙江企达的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

7-2-474、常州洛安科技合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称常州洛安科技合伙企业（有限合伙）出资额175万元人民币

成立日期2022-12-12

注册地址常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A16 栋 3 楼 301 室

执行事务合伙人常州洛能精密钣金有限公司（出资比例1%）

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；股经营范围权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）对外投资情况

被投资单位洛凯数字能源（西安）有限公司注册资本500万元人民币

成立日期2023-01-12

注册地址陕西省西安市高新区锦业一路中投国际 B 座 1803 室

江苏洛凯机电股份有限公司45%、常州洛安科技合伙企业（有限合伙）股权结构

35%、江苏洛凯电气有限公司20%

常州洛安科技合伙企业（有限合伙）系发行人子公司洛能精密和子公司洛凯

数字能源（西安）有限公司相关核心技术人员共同设立，其投资对象为发行人的控股子公司洛凯数字能源（西安）有限公司。该合伙企业系作为员工的持股平台，以充分调动相关核心技术人员的积极性。截至本回复出具日，常州洛安科技合伙企业（有限合伙）仅对外投资洛凯数字能源（西安）有限公司，该公司系发行人为研发智能输配电产品设立。发行人投资常州洛安科技合伙企业（有限合伙）系以调动员工积极性为主要目的，不涉及具体经营业务，不属于财务性投资。

综上，发行人持有上述企业股权主要属于围绕产业链及公司主营业务的产业投资，可与发行人形成良好的协同效应，不构成财务性投资。

7-2-48二、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年3月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关财务报表科目情况如下：

单位：万元财务报表项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产0.10-

长期股权投资3223.37-

其他应收款490.92-

其他流动资产2431.19-

投资性房地产6778.65-

其他非流动资产--

（1）交易性金融资产

截至2023年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为0.10万元，系记账式国债，于2023年1月6日买入，2023年4月25日到期，风险等级为低风险。上述记账式国债不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。

（2）长期股权投资

截至2023年3月31日，公司在长期股权投资科目中核算的参股投资公司共计4家，账面金额合计为3223.37万元，被投资公司主要系围绕产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应，不构成财务性投资，详见本问题回复“一、（二）最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确”。

7-2-49（3）其他应收款

截至2023年3月31日，公司其他应收款主要为保证金、备用金等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2023年3月31日，公司其他流动资产主要为通知存款、待抵及预缴税金等，不属于财务性投资。

（5）投资性房地产

截至2023年3月31日，公司投资性房地产系将部分闲置房屋和土地进行出租，其形成过程均与经营业务有关，不属于财务性投资。

综上所述，截至最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施

或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

自本次向不特定对象发行可转债相关董事会决议日（2023年3月3日）前

六个月起至本回复出具日，公司存在拟实施财务性投资的情况，系2022年12月公司拟以自有资金投资佛山市仙湖创新创业投资合伙企业（有限合伙），公司作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资人民币500.00万元。

根据合伙协议约定，该合伙企业对外投资应集中于以下领域：重点投资氢能与新材料等前沿科技领域投资项目，适当投资半导体、高端制造领域投资项目。

公司投资该合伙企业的目的，系通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的投资，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。故该项投资属于中国证监会《证券期货法律适用意见第

18号》第1条规定的财务性投资的范畴。公司未来将根据投资项目情况制定相应的处置计划。

综上所述，自本次发行董事会决议日（2023年3月3日）前六个月至本审

7-2-50核问询回复报告出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务为500.00万元，已将其从本次募集资金总额中扣减，符合《证券期货法律适用意见第18

号》第1条的相关规定。除此之外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等相关规定，了解财务性投资的认定、要求，明确财务性投资及类金融投资的定义；

2、查阅公司最近一期末长期股权投资明细表，与公司高级管理人员进行访谈，获取并查阅了公司董事会决议、股东大会决议等决议文件，了解公司对外投资情况，了解公司与被投资企业的具体合作内容与协同性；

3、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询公司所投资企业的基本情况，确认公司对外投资性质；

4、查阅发行人对外披露的相关公告、定期报告等；查阅财务报告和相关科

目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

5、查阅公司最近一期末资产明细表，检查各项资产核算内容，核实公司最

近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融，资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；

6、查阅发行人相关公告，了解是否存在后续财务性投资计划等情况。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

7-2-511、最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公司主

营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应，具有合理性，公司未认定财务性投资的依据准确；

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司存在拟实施的财务性投资，相关金额已从本次募集资金总额中扣除；

3、相关投资认定及未认定为财务性投资的依据充分，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

问题6、关于关联交易根据申报材料，1）七星电气股份有限公司（以下简称七星电气）同时属于公司的前五大客户和前五大供应商，报告期内发行人增资入股关联方泉州七星电气有限公司（以下简称泉州七星），七星电气增资入股发行人子公司江苏洛凯电气有限公司（以下简称洛凯电气）；2）报告期内，发行人未就部分关联交易及募投项目进展情况及时履行内部审批和披露程序。2022年10月，上交所因发行人对募投项目进展披露不及时、不完整、风险提示不充分对发行人及其董

事会秘书予以监管警示；2023年6月，上交所因发行人未及时履行部分日常关联交易审议程序及信息披露义务对发行人及其董事会秘书予以监管警示。

请发行人说明：（1）报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性；（2）发行人入股泉州七星与七星电气入股

洛凯电气的原因，是否构成一揽子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排；（3）报告期内关联方、关联交易的信息披露是否真实完整，未及时履行内部审批及披露程序的具体情况，是否存在发行人与关联方之间利益输送的情形，发行人相关内部制度是否健全并有效执行。

请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

7-2-52一、报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、交

易必要性及公允性

报告期内，发行人于2020年至2022年累计销售金额及累计采购金额均超过

300万元的重要客户、供应商的相关交易金额、交易必要性及公允性分析如下：

单位：万元交易2023年主要销主要采购内主体2022年度2021年度2020年度

类型1-3月售内容容

七星电气销售3797.0725231.5918620.1210104.65螺栓、螺母、

环网箱、股份有限资产铜排等原材

---2656.05环网柜公司收购料、半成品

上海电器销售1765.357205.229359.717659.59断路器断路器操作股份有限操作机机构零部

公司人民采购36.78163.22145.17107.61构、抽件、抽（框）

电器厂（框）架架零部件

思贝尔电销售106.39425.73--气有限公断路器断路器配件

司采购--387.53-

宏发科技销售32.31243.65524.00202.10抽（框）

股份有限架、操作真空灭弧室

公司采购340.491343.56201.48-机构

无锡新宏销售32.5873.73134.56112.47抽（框）

泰电器科底座、罩壳、

架、操作

技股份有采购38.95245.00274.87270.91储能电机机构限公司

1、七星电气股份有限公司

2019年12月，洛凯股份与七星电气达成合作，将泉州七星作为合作主体，

双方对其增资，增资后洛凯股份持股51%，七星电气将其环网柜、环网箱相关业务转移至泉州七星，后续由泉州七星开展相关业务，因此2020年发行人子公司泉州七星购买七星电气相关原材料及半成品，公司基于谨慎原则将该交易认定为原材料采购，交易具有必要性。交易价格为评估价格，具有公允性。

因相关流程办理放缓等因素影响，泉州七星部分下游客户供应商准入资格获取进展不及预期，泉州七星暂时未成为七星电气部分客户的直接供应商，而是承接七星电气相关订单的部分生产加工业务，因此报告期内存在向七星电气销售的情形，交易具有必要性。销售价格系参考市场价格、销售规模等因素制定，具有公允性。

2、上海电器股份有限公司人民电器厂

7-2-53上海电器股份有限公司人民电器厂是一家主营低压电器元件的国有控股企业，为国内外知名的低压电器行业骨干企业，洛凯股份成立以来即与其合作，双方建立了长期稳定的合作关系。报告期内，洛凯股份一直向其销售低压断路器操作机构、抽（框）架等产品，与其交易具有必要性。洛凯股份与上海电器股份有限公司人民电器厂交易价格为市场价格，定价原则未因其成为关联方而发生变化，交易具有公允性。因该客户产品配套需求，公司向其采购部分关键配件产品，采购价格为市场价格，价格公允。

3、思贝尔电气有限公司

2021 年，公司与同行业上市公司苏文电能（300982.SZ）全资子公司思贝尔

电能科技有限公司合作成立思贝尔电气有限公司，进一步扩展断路器产品销售市场，与思贝尔电气之间的关联交易系公司拓展断路器市场所需，交易具有必要性。

因思贝尔电气拟向公司采购断路器产品，出于该批次产品配套需求，思贝尔电气向公司提供部分关键配件，因此发生采购，交易具有必要性。销售价格及采购价格均为市场价格，具有公允性。

4、宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）

报告期内，发行人子公司洛凯电气向上市公司宏发股份（600885.SH）下属子公司厦门宏发电力电器有限公司采购真空灭弧室，用于环网柜部附件产品；发行人向宏发股份下属子公司厦门宏发开关设备有限公司销售抽（框）架、操作机

构等断路器部附件。采购与销售业务分别签订购销协议、独立核算，具有商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。

5、无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”）

报告期内，发行人向上市公司新宏泰（603016.SH）采购底座、罩壳、储能电机，用于生产断路器部附件产品；发行人向新宏泰销售抽（框）架、操作机构等断路器部附件，用于生产断路器生产。采购与销售业务分别签订购销协议、独立核算，具有商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。

7-2-54综上所述，报告期内，部分主体同时为公司客户及供应商，交易具有合理的

商业背景，具有必要性；采购或销售价格均系参照市场价格或评估价格确定，价格公允。

二、发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气的原因，是否构成一揽子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排

（一）发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气的原因

2019年，洛凯股份因下属子公司洛凯电气研发出环网柜开关和环网柜机构

等成套柜部附件产品，拟拓展其相关产品销售市场并进一步拓展环网柜业务；七星电气从事环网柜、环网箱等业务多年，拥有丰富的经验并积累了较多客户资源。

因此，在双方本次股权合作前，洛凯电气业务与七星电气原有业务属于同一产业链的上下游，即：洛凯电气生产的环网柜开关和环网柜机构可作为七星电气环网柜类成套柜的核心部件。

就洛凯股份而言，投资泉州七星，首先系看重七星电气原有业务对成套柜部附件的采购需求，该等需求有助于洛凯电气的新产品快速拓展并抢占更为有利的

市场地位、提升产品综合竞争力；其次，基于七星电气的行业经验、行业地位及客户资源，加之洛凯电气的产品协同及技术助力，泉州七星（七星电气原有业务）具有更大的发展前景；同时，通过投资泉州七星实现公司在战略上正式进入环网柜业务领域。

就七星电气而言，投资洛凯电气，一方面，能够确保泉州七星上游供应商稳定的供货、帮助泉州七星突破自身技术瓶颈、提升产品竞争力；另一方面，也是看重洛凯电气产品本身所具有竞争力，加之双方合作后的产品协同，洛凯电气具有较大未来市场空间及发展前景。

因此，双方达成合作意向，洛凯股份入股泉州七星，同时七星电气入股洛凯电气，以期实现产业链的协同，提升经营业绩，从而继续享受企业发展所带来的收益。

（二）是否构成一揽子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排

7-2-55根据相关合作协议，双方约定，七星电气入股洛凯电气，洛凯股份入股泉州七星，入股后洛凯股份持有泉州七星和洛凯电气的股权比例均为51.00%，七星电气持有泉州七星和洛凯电气的股权比例均为42.50%，前述入股事项构成一揽子交易。

洛凯股份入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气的入股价格及标的资产每

股净资产情况如下：

项目入股价格标的资产每股净资产

洛凯股份入股泉州七星1元/股0.99元/股

七星电气入股洛凯电气1元/股0.86元/股

注：双方于2019年12月达成合作，表中所列标的资产每股净资产为2019年9月30日每股净资产。

洛凯股份入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气的入股价格均为1元/股，主要系参考入股前标的资产的每股净资产，并按照注册资本定价。入股前泉州七星每股净资产为0.99元/股，与入股价格基本一致，入股价格公允。入股前洛凯电气每股净资产为0.86元/股，考虑到洛凯电气已经研发出环网柜机构和开关，系七星电气主营产品环网柜的核心部件，虽尚未实现营业收入，但后续发展前景良好，因此七星电气以1元/股的价格入股，入股价格具有公允性。

根据发行人及七星电气出具的声明，发行人与七星电气就泉州七星及洛凯电气之间的合作系双方真实意思表示，除发行人公告披露的信息外不存在其他利益安排。

综上所述，双方合作是为了产业协同，互惠互利，入股价格主要参考每股净资产，并按照注册资本定价，价格具有公允性，不存在其他利益安排。

三、报告期内关联方、关联交易的信息披露是否真实完整，未及时履行内

部审批及披露程序的具体情况，是否存在发行人与关联方之间利益输送的情形，发行人相关内部制度是否健全并有效执行

（一）报告期内关联方、关联交易的信息披露是否真实完整

报告期内，发行人存在部分未及时披露的关联方及关联交易，发行人均已进行补充披露，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整。具体情况如下：

7-2-561、未及时披露的关联方

报告期内，发行人存在部分未及时披露的关联方，主要为公司的董事及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响的企业及个别参股公司，具体如下：

序号关联方名称关联关系

尼得科凯宇汽车电器（江苏）

1公司实际控制人之一、董事长谈行担任副董事长

有限公司

昆山信玮水电暖安装工程有公司实际控制人之一、董事长谈行子女配偶的父亲季

限公司水良持股85%的企业

公司实际控制人之一、副董事长、总经理臧文明配偶

3常州市洛恒电机配件厂

的弟弟虞建龙的个人独资企业

公司实际控制人之一、董事长谈行担任其董事；公司常州迪普医疗器械科技有限

4实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏之父汤国产

公司

为其法定代表人、董事长

公司实际控制人之一、副总经理陈明配偶的弟弟臧伟

持股40.00%，并担任其法定代表人、董事兼总经理；

5常州市洛锐电器有限公司公司实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏之父汤

国产担任其董事长，汤其敏的姐夫汤国良持股2%并担任董事

常州市汤墅农副产品专业合公司实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏之父汤

作社国产为其法定代表人

7上海电科文化传播有限公司公司董事尹天文担任其法定代表人、董事长的企业

上海电器股份有限公司人民

8公司董事尹天文担任其董事的企业

电器厂上海电科智能装备科技有限

9公司董事尹天文担任其董事的企业

公司

上海电器科学研究所（集团）

10公司董事陈平担任其董事长的企业

有限公司

11思贝尔电气有限公司参股公司

7-2-572、未及时披露的关联交易

报告期内，发行人未及时披露部分关联交易。具体情况如下：

单位：万元补充披露的关联交易金额项目关联方名称关联交易内容

2022年2021年2020年

上海电器股份有限公司销售抽（框）架、断

7205.222399.68-

人民电器厂路器操作机构等

销售抽（框）架、断

江苏凯隆电器有限公司-1129.59-路器操作机构等

思贝尔电气有限公司销售断路器等产品425.73--关联销福州亿力电器设备有限

售销售断路器等产品422.95--公司

其他关联销售--220.41-

合计8053.903749.68-

占营业收入比例5.00%2.92%-

上海量乘机电科技有限采购技术服务、租赁

437.93--

公司房产和运输设备上海电器股份有限公司

采购零部件163.2232.68-人民电器厂

关联采思贝尔电气有限公司采购断路器配件-387.53-购

其他关联采购--99.6327.96

合计601.15519.8427.96

占营业成本比例0.47%0.51%0.04%库铂（福建）电气有

七星电气股份有限公司--234.00

限公司的100%股权偶发资常州市洛锐电器有限公

产收购采购固定资产--26.55司

合计--260.55

注1：公司于2022年完成了对洛凯智能的收购，由于该次收购为同一控制下的企业合并，公司对2020年度和2021年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，为保证财务数据可比性，申报材料中对关联交易情况进行追溯调整，但2020年和2021年未及时披露的关联交易因应披露时点还未发生上述合并，因此本表格中2020年和2021年的关联交易数据均为追溯调整前的数据；

注2：与江苏凯隆电器有限公司之间的交易包括与其子公司常州市凯鼎高压电气有限公司的交易。

在发现遗漏披露关联方及关联交易后，发行人对于关联方及相关的关联交易进行了全面梳理，对于上述未及时识别的关联方和关联交易，已经第三届董事会

第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及2022年度股东大会补充审议，并进行了补充披露，详见发行人2023年4月28日披露的《关于定期报告更正的公7-2-58告》及《关于追认关联交易及2023年度预计日常关联交易的公告》。

综上所述，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整。

（二）未及时履行内部审批及披露程序的具体情况，是否存在发行人与关联方之间利益输送的情形

1、未及时履行内部审批及披露程序的具体情况

报告期内，部分关联交易发行人未及时履行内部审批及披露程序，具体情况如下：

单位：万元交易关联交易金额关联方名称关联关系关联交易内容类型2022年2021年公司控股子公司江苏洛采购技术服务、租上海量乘机电

乘电气科技有限公司的赁房产和运输设437.93-科技有限公司

参股股东，持股49%备关联上海电器股份公司董事尹天文担任其

采购有限公司人民采购零部件163.2232.68董事的企业电器厂思贝尔电气有

参股公司采购断路器配件-387.53限公司

上海电器股份销售抽（框）架、公司董事尹天文担任其

有限公司人民断路器操作机构7205.222399.68董事的企业电器厂等关联思贝尔电气有销售断路器等产

销售参股公司425.73-限公司品福州亿力电器销售断路器等产

参股公司422.95-设备有限公司品

（1）因未及时识别关联方导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序的情况

与思贝尔电气有限公司的关联交易系公司在2021年收购凯隆电器后发生，凯隆电器未及时识别与思贝尔电气的关联关系，导致其与思贝尔电气之间的关联交易未及时履行内部审批及披露程序。

2021年10月，公司外部董事尹天文开始担任上海电器股份有限公司人民电

器厂董事，上海电器股份有限公司人民电器厂开始成为公司关联方，但因发行人对上市规则关于关联人的定义认识不够透彻，未及时识别其成为公司关联方，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。

7-2-59（2）因多个主体发生交易未合并计算导致未及时履行内部审批及披露程序

的情况

2022年，发行人母公司及子公司洛乘电气、凯隆电器因业务需求与上海量

乘机电科技有限公司分别发生交易，发行人母公司及子公司凯隆电器因业务需求与福州亿力电器设备有限公司分别发生交易，但因各主体与上述关联方之间的交易金额均未达到董事会审批标准且公司未用合并口径计算关联交易发生额，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。

上述关联交易已经发行人第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次

会议以及2022年度股东大会补充审议，并进行了补充披露。

2、是否存在发行人与关联方之间利益输送的情形

上述关联交易均具有必要性及公允性，不存在利益输送的情形，具体分析如下：

（1）上海量乘机电科技有限公司

发行人及子公司洛乘电气、凯隆电器因产品研发向上海量乘机电科技有限公

司采购技术开发服务，公司结合项目工作量及难度、市场行情等因素确定价格，定价公允。基于市场开拓需要，公司子公司洛乘电气向上海量乘机电科技有限公司租赁办公室，房屋租赁价格参考上海量乘机电科技有限公司向第三方的租赁价格确定，价格公允。

（2）上海电器股份有限公司人民电器厂发行人与上海电器股份有限公司人民电器厂之间的销售采购交易具有必要性，交易价格公允，具体分析详见本问题回复“一、报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。

（3）思贝尔电气有限公司

发行人与思贝尔电气有限公司之间的销售采购交易具有必要性，交易价格公允，具体分析详见本问题回复“一、报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。

7-2-60（4）福州亿力电器设备有限公司

福州亿力为国网福建省电力有限公司实施混合所有制改革的产业单位，2020年，公司借助混改机遇向其增资，以期拓展福建市场；公司于2022年主要向其销售断路器等产品，交易价格为招投标价格，具备公允性。

综上，上述未及时履行内部审批及披露程序的关联交易均具有商业合理性，交易价格具有公允性，不存在利益输送的情形。

（三）发行人相关内部制度是否健全并有效执行

1、发行人相关内部制度建立健全情况

公司已就关联交易制定了健全的内部控制制度，公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度均明确规定

了关于关联交易内部控制的相关事项，并制定了专门的《关联交易管理制度》。

其中，《董事会议事规则》对董事会审议关联交易事项时的相关要求进行了明确规定；《独立董事工作制度》关于关联交易的相关规定使独立董事在规范关联交

易方面发挥重要作用，以保护公司和中小投资者的利益；《关联交易管理制度》对关联交易事项、关联方认定、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等都

作了详尽的规定，指导并约束公司的关联交易事宜。

2、公司关联交易制度有效执行情况

报告期内公司未及时识别部分关联方及关联交易，属于公司内部控制执行过程中的偶发性偏差。经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及2022年度股东大会审议，公司已对上述关联交易进行了追加确认和补充披露，并对上述内控偶发性偏差进行了积极整改。

2023年4月28日，公司董事会出具了《2022年度内部控制评价报告》：根

据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

7-2-613、发行人相关整改措施

公司发现未及时确认关联方、未及时履行相关关联交易内部审批及披露程序

等情形后，采取了一系列整改措施，以进一步完善公司关联方与关联交易的识别、审议和披露，主要措施如下：

1）进一步完善相关内控制度，及时维护更新关联方清单，在内部流程审核过程中，重点关注交易是否涉及关联方；若发生必要关联交易，重点判断是否需要董事会、股东大会审批，信息披露人员及时判断是否达到披露标准。

2）每年末对当年度关联交易进行全面核查，避免漏披、错披关联交易的情况。

3）公司董事、监事及高级管理人员加强对有关法规制度的学习，提高规范运作的自觉性。

4）进一步加强相关工作人员对于关联方和关联交易及信息披露相关规定的

培训与学习，提高业务操作的能力。

综上所述，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全了关联交易相关的内控制度，公司对关联交易相关内控制度设计的合理性进行了评价并对其执行的有效性进行了控制测试，测试结果有效，故公司就关联方认定、关联交易审议以及关联交易披露建立了健全的内控制度并能有效执行。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得发行人相关科目明细表，检查既是供应商又是客户的情况；通过国

家企业信用信息公示系统、企查查等，对重要的既是客户又是供应商的单位进行基本工商信息检索，判断是否存在关联关系；对发行人主要客户、供应商执行了函证程序；

2、获取并查看了重要的既是客户又是供应商的单位的采购和销售合同等相

关资料；

7-2-623、访谈发行人总经理、相关部门负责人，了解发行人存在既是客户又是供

应商的原因、业务规模、交易定价原则等情况，判断交易必要性及公允性。

4、访谈公司财务负责人，了解发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电

气的原因；

5、获取发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气相关的投资合作协议、发行人及七星电气出具的《股东声明》文件等资料，核查入股价格依据及合理性；

6、获取发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并查询和复核全

国企业信用信息公示系统、企查查等第三方企业信息查询网站，核查发行人关联方披露是否真实完整；获取发行人往来明细账，核查发行人关联交易披露是否真实完整；

7、访谈公司财务负责人、董事会秘书等相关人员，了解关联交易未及时履

行内部审批及披露程序的原因；

8、查阅公司追认公司2021年度、2022年度关联交易事项相关的董事会、监事会、股东大会会议公告；

9、核查涉及未及时识别的关联方的认定依据，核查涉及未及时披露和审议

的关联交易合同及其定价依据，了解公司与该等关联方合作的背景及原因；

10、查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》；

11、查阅公司《2022年度内部控制评价报告》及决议通过文件。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情形，相关交易具有真实

合理的商业逻辑，交易具有必要性和公允性。

2、发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气具有商业合理性，构成一

揽子交易，入股价格公允，不存在其他利益安排；

7-2-633、报告期内公司存在未及时确认关联方、未及时履行部分关联交易审批及

披露程序的情况，公司已补充履行相关审批及披露程序，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整；相关关联交易具有必要性，交易价格具有公允性，不存在发行人与关联方之间利益输送的情形；公司就关联方认定、关联交易审议以及关联交易披露建立了完整有效的内控制度并能有效执行。

问题8、关于其他

8.2请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，说明

累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）累计债券余额的计算口径

根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，累计债券余额的具体口径为：“发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产”。

（二）完成发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

截至2023年3月31日，公司净资产为106379.41万元。截至本回复出具日，公司累计债券余额为零，公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过

49015.12万元（含49015.12万元）。本次发行完成后，预计公司合并范围内累

计债券余额为49015.12万元，占2023年3月31日净资产的比例为46.08%，未超过50%。

7-2-64因此，公司本次发行完成后累计债券余额不存在超过最近一期末净资产50%的情况。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

2、查阅发行人截至2023年3月31日的财务报表及相关公告；查阅报告期

内的董事会、股东大会等会议记录，关注是否涉及债务融资工具发行；