上海市广发律师事务所

关于江苏洛凯机电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

电话：021-58358013|传真：021-58358012

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办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120目录

一、关于发行人本次发行的批准和授权.....................................3

二、关于发行人本次发行的实质条件......................................5

三、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人................................9

四、关于发行人的业务............................................9

五、关于关联交易及同业竞争........................................11

六、关于发行人的主要财产.........................................17

七、关于发行人的重大债权债务.......................................23

八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................26

九、关于发行人的税务...........................................26

十、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................29

十一、关于发行人募集资金的运用......................................31

十二、关于诉讼、仲裁或行政处罚......................................32

十三、律师认为需要说明的其他事项.....................................33

十四、本次发行的总体结论性意见......................................36

4-1-1上海市广发律师事务所

关于江苏洛凯机电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

致：江苏洛凯机电股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于2023年7月5日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于2023年8月1日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

鉴于发行人于2023年8月25日披露了《江苏洛凯机电股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年报》”），发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《2023年半年报》及《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分引言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真

4-1-2实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》含义一致。

第二部分正文

一、关于发行人本次发行的批准和授权本所律师查阅了发行人审议与本次发行有关议案的第三届董事会第十三次

次会议等会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案

的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料，并通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询了发行人上述会议相关的公告。

根据发行人股东大会的授权，2023年8月14日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）的议案》，上述议案就本次发行方案中的发行规模及募集资金总额相关内容进行了调整，即发行人将第三届董事会第十次会议决议日前六个月内已投入以及未来拟投入的财务性投资金额500.00万元从本次发行的募集资金扣减，扣减完成后本次募集资金总额调整为不超过48515.12万元（含48515.12万元），调整后的发行规模及本次募集资金用途情况如下：

1、发行规模

根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计4-1-3划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过48515.12万元（含48515.12万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超过50%，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

2、本次募集资金用途本次发行的可转债所募集资金总额为不超过48515.12万元（含48515.12万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元拟用募集资金序号项目名称投资总额拟投入新能源及智能配网用新型电力

131655.2828243.12

装备制造项目

2储能研发中心项目8152.006472.00

3补充流动资金13800.0013800.00

合计53607.2848515.12项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

除上述事项外，本次发行方案的其他内容保持不变，发行人就上述事项同步调整本次发行相关文件。

根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东大会审议。本所认为，发行人本次发行方案调整事宜已获得内部有权机构的批准及授权。

4-1-4二、关于发行人本次发行的实质条件

发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2023年第一次临时股东大

会审议通过，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转债尚需上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明

可转债字样，并在公司债券存根簿上载明可转债的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了发

行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具

有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人

2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为

65527812.44元、74299338.72元、75360085.65元，最近三年平均可分配利润为71729078.94元。本次发行可转债规模不超过人民币48515.12万元（含本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权

4-1-5人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人筹

集的资金将按照《募集资金管理制度》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件

1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条规定的相关条件，具体如下：

（1）本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人

现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪

记录证明，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独

立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》

第九条第（三）项的规定。

（3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全

且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由信永中和出具无保留意见的《审计报告》及《内部控制审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

4-1-6（4）本所律师查阅了发行人2023年6月的财务报表，并与发行人财务负

责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人现

任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪记

录证明、信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，并通过中国证监会、上交所网站、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，符合《管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环

境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用项目不为持有财

务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金使用项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十二条和十五条的规定。

4、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条规定的相关条件，具体如

4-1-7下：

（1）根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“二、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第1项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一

款第（一）项的规定。

（2）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人

2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为

65527812.44元、74299338.72元、75360085.65元，最近三年平均可分配利润为71729078.94元。本次发行可转债规模不超过人民币48515.12万元（含本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据本所律师的核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（4）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》《非经常性损益专项审核报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，发行人2020年度、2021年度、2022年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为8.59%、8.44%、7.82%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十三条第一款第

（四）项的规定。

5、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”不得发行可转债情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债

4-1-8券的条件。

三、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人

本所律师查阅了中登公司上海分公司提供的相关资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网进行了查询。

根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人股份总数为16000万股，前十名股东及持股情况如下：

持股数量持股限售股份数序号股东股东性质（万股）比例量（万股）

1洛辉投资有限责任公司359022.44%0

2洛腾投资有限责任公司323020.19%0

3洛盛投资有限合伙企业194012.13%0

4电科创投有限责任公司15009.38%0

5润凯投资有限责任公司8805.50%0

6添赛电气有限责任公司817.375.11%0

7朱萍境内自然人60.770.38%0

8尹益境内自然人54.650.34%0

华西证券股

9股份有限公司42.920.27%0

份有限公司

高华-汇丰-

GOLDMA

10境外法人39.53010.25%0

N SACHS

& CO.LLC

四、关于发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营资质

本所律师查阅了发行人及其子公司主要产品的强制性产品认证资料，并通过全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/CertECloud/result/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至2023年7月31日，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，发行人子公司凯隆电器新增2项强制性产品认证，具体情况如下：

4-1-9序

自我声明编号产品类别有效期号

2023.07.06至

120239803070008810307:断路器、限流器

2033.07.05

2023.08.07至

220239803070010070307:断路器、限流器

2033.08.06

根据本所律师的核查，发行人及其子公司经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。

（二）发行人的分公司

本所律师查阅了七星南安分公司的营业执照等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，七星南安分公司住所变更为福建省南安市霞美镇创新大道15号。

（三）发行人的主营业务情况

根据信永中和出具的最近三年《审计报告》《审阅报告》以及信永中和出具 XYZH/2023BJAA12B0203《江苏洛凯机电股份有限公司 2023 年 1-6 月审阅报告》（以下简称“《2023年1-6月审阅报告》”）、发行人《2023年半年报》，发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月主营业务收入分别为887160983.5元、1273430875.78元、1579620870.50元、

900866374.31元，占当期营业收入的比例分别为98.22%、97.89%、98.15%、

97.60%。

本所认为，发行人的主营业务突出。

（四）发行人的持续经营情况

根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，其产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。

本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存

4-1-10在持续经营的法律障碍。

五、关于关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内直接或者间

接控制的，或者担任董事（互任独立董事除外）、高级管理人员的企业相关信息变更如下：

序成立注册资本企业名称关联关系主营业务

号日期（万元）陈幸福儿子陈栋于2022年7月至2023年6月期间持股30%，并担任执行董事；自2023年6常州禾昱科技

12022.07.12100月起至今由陈幸电子元件销售

有限公司福儿子陈程持股

30%，并担任执行董事，陈幸福儿子陈程配偶的母亲戴丽芳持股

70%

会议服务；承办展览展示活动；

展厅设计；设

计、制作、代

尹天文曾担任董理、发布广告；

中机联华（北事，已于2023组织文化艺术交

2京）会展有限2013.05.21200年5月辞去董事流活动；公共关公司职务系服务；技术开

发、技术转让、

技术咨询、技术服务；市场调查；经济贸易咨

4-1-11询

常州顶锐电器三顶电机曾持股有限公司（以直流电机的制造

32021.03.0830075%，已于2023下简称“顶锐及销售年7月退出电器”）

（二）发行人的子公司

本所律师查阅了洛合精密的营业执照等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，洛合精密的住所变更为江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号。

（三）发行人与关联方之间的关联交易

本所律师查阅了《2023年1-6月审阅报告》《2023年半年报》以及关联交

易相关合同等资料，与发行人的实际控制人、财务人员进行了访谈，并通过巨潮资讯网进行了查询。

根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人与关联方之间存在销售商品、采购商品等关联交易，上述关联交易分为重大关联交易和一般关联交易，其中交易金额（提供担保除外）在3000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易为重大关联交易，其他为一般关联交易，具体情况如下：

1、重大经常性关联交易

2023年1-6月，发行人重大经常性关联交易主要为关联销售，具体情况如

下：

单位：万元、%关联方关联交易内容金额占比

七星股份成套柜类产品9425.8010.21

断路器操作机构、抽

人民电器厂3763.264.08

（框）架

合计13189.0614.29

注1：占比为占当期营业收入的比例。

注2：2021年10月，发行人外部董事尹天文开始担任人民电器厂董事，人民电器厂成为公司关联方，上表中与人民电器厂之间的关联交易金额为其成为关联方之后的发生额。

4-1-12*关于发行人与七星股份的关联交易

根据本所律师的核查，2019年，发行人与七星股份达成合作，由发行人及七星股份等其他合作方向合作主体泉州七星进行增资，增资后发行人持有泉州七星51%股权，同时七星股份将其名下环网柜、环网箱相关业务及资产转移至泉州七星，并由泉州七星开展相关业务。但因相关流程办理放缓等因素影响，泉州七星部分下游客户供应商准入资格获取进展不及预期，报告期内，受限于部分下游客户供应商准入资格获取及过往业绩情况，泉州七星暂时未成为七星股份部分客户的直接供应商，而是承接七星股份相关订单的部分生产加工业务，关联交易具有必要性和合理性。

泉州七星对七星股份的定价策略与其他客户基本一致，系参考市场价格、销售规模等因素制定，交易价格不存在较大差异，交易价格公允。

截至目前，泉州七星已取得部分下游客户供应商准入资格，正在积极开拓相关业务，待泉州七星下游客户供应商准入资格进一步完善且业绩满足相关客户的要求后，七星股份相关业务将转移至泉州七星直接承做。根据公司与七星股份签署的相关协议，预计七星股份将在2024年6月底前退出环网柜、环网箱相关业务，届时，泉州七星将完全独立开展经营活动。

*关于发行人与人民电器厂的关联交易

根据本所律师的核查，发行人股东电科创投委派董事尹天文自2021年10月起担任人民电器厂董事，因此，人民电器厂于2021年10月起成为公司关联方。人民电器厂是一家主营低压电器元件的国有控股企业，为国内外知名的低压电器行业骨干企业，同时发行人成立以来即与人民电器厂合作，双方建立了长期稳定的合作关系。报告期内，发行人一直向人民电器厂销售低压断路器操作机构、抽（框）架等产品，与其交易具有必要性。报告期内，发行人与人民电器厂交易价格为市场价格，定价原则未因尹天文担任其董事而发生变化，交易价格公允。

综上所述，本所认为，发行人与关联方之间的重大经常性关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

4-1-132、重大偶发性关联交易

根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形之外，2023年1-6月，发行人关联方为发行人及其子公司的银行借款提供新增担保或担保信息变更情形如下：

是否最高债权金担保主债权到担保方被担保方担保方式履行

额(万元)起始日期日完毕

谈行发行人8100保证担保2022.03.042024.03.04是江苏汉凌控股集团有限

发行人6000保证担保2021.02.252024.02.25是

公司、谈

行、龚伟

谈行、龚伟发行人2000保证担保2021.09.032024.09.02是

谈行、龚伟发行人1000保证担保202.09.082024.09.07是

七星股份洛凯电气1275保证担保2022.04.192026.10.28否

七星股份泉州七星490保证担保2023.06.292026.06.18是

本所认为，发行人与关联方之间的重大偶发性关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

3、一般经常性关联交易

（1）采购商品和接受劳务

单位：万元关联方关联交易主要内容金额

人民电器厂零部件78.51

七星股份水电费53.36

上海电器科学研究院检测费、会费等41.51

竞取电气零部件等36.72

常州聚来欣原材料86.02

顶锐电器原材料67.47

电科所检测费8.29

企达电气原材料17.70

洛恒配件厂原材料11.35

电科文化会务费3.77

汉凌集团水电费0.62

合计405.32

4-1-14关联方关联交易主要内容金额

营业成本70273.87

营业成本占比0.58%

根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人一般经常性关联采购合计金额占当期营业成本的比例为0.58%，同时上述关联采购的交易价格以市场同期同类产品或服务价格为基础确定，交易价格公允。

（2）销售商品和提供劳务

单位：万元关联方关联交易主要内容金额

思贝尔电气断路器314.25

亿力电器断路器284.47

零部件、抽（框）架、断路器

竞取电气83.87

操作机构、技术服务

电科所操作机构、抽（框）架135.47

三顶电机代缴电费37.89

企达电气操作机构、零部件1.55

合计857.50

营业收入92298.27

营业收入占比0.93%

根据本所律师的核查，思贝尔电气、亿力电器和竞取电气均系发行人的参股公司，2023年1-6月发行人按照市场价格或招标价格分别向思贝尔电气、亿力电器、竞取电气销售断路器产品、部分零部件及少量抽框架、断路器操作机构等产品。除上述情形外，2023年1-6月，发行人一般经常性关联销售合计金额占当期营业收入的比例为0.93%，同时上述关联销售的交易价格以市场同期同类产品或服务价格为基础确定，交易价格公允。

（3）关联租赁

*发行人作为出租方

单位：万元承租方名称租赁资产种类金额

迪普医疗房屋建筑物14.05

4-1-15承租方名称租赁资产种类金额

合计14.05

*发行人作为承租方

单位：万元出租方名称租赁资产种类金额

机器设备72.48七星股份

房屋建筑物248.36

上海量乘房屋建筑物34.32

竞取电气房屋建筑物3.67

合计358.83

根据本所律师的核查，报告期内，泉州七星因生产经营需要而向七星股份租赁部分厂房、办公楼及部分生产用机器设备，随着泉州七星业务量逐年增长，其向七星股份租赁的房屋及设备有所增长，上述房屋租赁价格主要参考周边市场价格确定，设备租赁价格按照七星股份当期折旧额确定，交易价格公允；其他关联方向发行人及子公司出租或承租厂房的租赁价格与市场价格相近，交易价格公允。

综上所述，本所认为，发行人与关联方之间的一般经常性关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

4、一般偶发性关联交易

（1）采购商品和接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容金额

上海量乘技术服务费100.00

中机联华（北京）会展有

会务费0.24限公司

合计100.24

营业成本总额70273.87

占比0.14%

根据本所律师的核查，报告期内，发行人因产品研发需要向上海量乘采购技术咨询等服务，发行人结合项目工作量及难度、市场行情等因素确定价格，

4-1-16定价公允。

（2）销售商品和提供劳务

单位：万元关联方关联交易内容金额

迪普医疗水电费等0.86

顶锐电器零部件1.37

常州顶佳电器有限公司零部件0.25

合计2.48

营业成本总额92298.27

占比0.00%

综上所述，本所认为，发行人与关联方之间的一般偶发性关联交易价格公允，且占比例较小，对发行人经营不具有重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易的定价原则及审批程序

本所律师查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》，发行人审议与上述关联交易事项有关的合同审核流程文件、有关议案的董事会、股东大会过程中形成的会议资料。根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序，符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

六、关于发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司房屋租赁及出租情况

本所律师查阅了发行人及其子公司的租赁协议、相关房屋产权证书等资料。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增租赁厂房及出租情况如下：

4-1-171、发行人子公司承租厂房情况

（1）房屋租赁具体情况是否序租赁面积年租金出租方承租方租赁地址租赁期限有产号（平方米）（万元）权证

南安市342.7830福建省南安市朗杰机（2023.05.112023.05.11泉州霞美镇光伏电

1械科技22300至至否

七星子基地创新路

有限公2026.05.102028.05.10

15号司适用）昆山市东岳路201号

巴城镇2023.07.01

（巴城镇村级

2邻里服兰姆达1273.0442.7741至是

发展工业园3

务有限2025.12.31号厂房）公司

（2）发行人承租的未取得房屋所有权证的房屋情况本所律师查阅了泉州七星与南安市朗杰机械科技有限公司（以下简称“朗杰机械”）签订的房屋租赁合同以及朗杰机械持有的产权证书等资料。根据本所律师的核查，截至报告期期末，泉州七星向朗杰机械租赁的房屋正在装修且处于免租期，该房屋及附属土地已经取得《土地使用权证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，房屋用途为工业厂房。根据房屋租赁合同约定，朗杰机械承诺最迟应在2023年10月就上述租赁厂房取得不动产权证，如未按期提供不动产权证证明的，泉州七星有权缓交房租直至朗杰机械提供不动产权证证明，同时如因不动产权证事宜造成泉州七星无法续租的，朗杰机械应承担泉州七星由此造成的一切损失。

针对未取得房屋产权证书的情况，发行人实际控制人出具承诺函：“如因发行人及其子公司、分支机构所租赁的房屋存在产权瑕疵或未办理房屋租赁登

记备案等原因，导致发行人在租赁合同到期前无法使用租赁房屋，或受到相关主管部门罚款等行政处罚，致使发行人或其子公司、分支机构受到任何经济损失或因此支出任何费用（包括但不限于搬迁费用等），本人承诺全额承担因上述事宜产生的全额费用、罚款、赔偿、滞纳金等各项款项。本人在承担上述款项和费用后将不向发行人或其子公司、分支机构追偿，保证发行人及其子公司、分支机构不会因此遭受任何损失”。

4-1-18本所认为，发行人子公司签订的租赁合同合法、有效；未取得房屋所有权

证的部分租赁房屋占发行人子公司全部生产用房总面积的比例较小，可替代性较强，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

2、发行人子公司凯隆电器对外出租房屋情况

序租赁面积年租金承租方租赁地址租赁期限号（平方米）（万元）

2023.01.15

常州隆运照明常州市五一路257号

13107.53至

科技有限公司（公安幢号3号四楼）

2026.01.14

常州市盈拓电2023.07.10常州市五一路257号

2子科技有限公350.875至（公安幢号3号四楼）

司2024.07.09

常州市信诚机2023.08.01常州市五一路257号

3动车驾驶技术13333.3336至

（20亩场地）

培训有限公司2026.07.31

2023.08.02

江苏领先人力常州市五一路257号

4972.425至

资源有限公司（公安幢号3号五楼）

2024.08.01

本所认为，发行人子公司与承租方签订的租赁合同合法、有效。

（二）发行人及其子公司拥有的商标

本所律师查验了发行人及其子公司持有的商标注册证，并通过国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至2023年7月31日，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，发行人子公司洛乘电气新增2项商标，具体情况如下：

序商标注核定使用注册有商标标识商标权人取得方式他项权利号册证号商品类别效期限

第6-7、

2023.04.07

11、17、

166034815至原始取得无39-40、45

2033.04.06

类洛乘电气

2023.07.14

第9、

266029196至原始取得无37、42类

2033.07.13

根据本所律师的核查，上述商标系发行人子公司自行申请取得，已经取得国家知识产权局核发的《商标注册证》。

本所认为，发行人子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人子公司可

4-1-19以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人及其子公司拥有的专利

本所律师查验了发行人及其子公司拥有的专利权证，并通过国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至

2023年7月31日，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，发

行人及其子公司新增9项专利，具体情况如下：

序有效取得他项专利权人专利名称类别专利号申请日期号期限方式权利带缓冲阻尼的

实用 ZL 继受

1发行人断路器操作机2021.05.0810年无

新型202120978631.6取得构固体柜核心单

发行人、 实用 ZL 继受

2元磨合测试用2022.04.0210年无

洛凯智能新型202220774895.4取得支撑装置

断路器灭弧系 实用 ZL 原始

3发行人2023.04.0610年无

统新型202320726604.9取得一种抽架齿轮

实用 ZL 原始

4洛合精密精密件加工用2023.04.1310年无

新型202320810244.0取得模具一种抽架滑板

实用 ZL 原始

5洛合精密打孔用定位结2023.04.2410年无

新型202320933596.5取得构线圈故障在线

实用 ZL 原始

6凯隆电器检测电路及装2022.12.0510年无

新型202223247349.4取得置

洛凯 断路器抽架组 实用 ZL 原始

72022.12.2110年无

自动化装设备新型202223438397.1取得

洛凯 断路器机构自 实用 ZL 原始

82022.12.2710年无

自动化动磨合设备新型202223507285.7取得

洛凯 主轴旋臂件用 实用 ZL 原始

92023.03.0110年无

自动化焊接变位机新型202320363279.4取得

根据本所律师的核查，上述新增专利中2项专利系发行人继受取得、7项专利系发行人及其子公司自行申请取得。发行人及其子公司拥有的上述专利均已经取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。

本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4-1-20（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备

本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产

经营所用主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细等资料。根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取得。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

本所律师与发行人的实际控制人及财务人员进行了访谈，并查阅了相关担保合同。根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司存在以土地使用权、房屋所有权、应收账款、银行存款、长期股权投资向银行提

供抵押、质押担保的情形，除前述情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：

抵押人最高担保金合同名称抵押权人

/抵押物/质物额/担保金主债权

及合同编号/质押权人

债务人（万元）位于武进区洛阳

镇岑村路东侧、为发行人在自永安里路南侧面《最高额抵押中国建设2020年3月积为52015平方合同》银行股份26日至2026米的土地使用权发行人 （HTC3206267 有限公司 2404.58 年 3 月 25 日（目前最新产证

00ZGDB202000 常州武进 期间的授信业

证书编号为苏

023）支行务合同提供担

（2021）常州市保不动产权第

2035342号）《质押担保合发行人持有的凯江苏银行《并购贷款合同》隆电器50.50%的股份有限同》发行人3400（ZY061721000 股权（对应出资 公司常州 （JK0672100

036）额2525万元）分行0335）

为凯隆电器在《最高额抵押江苏银行

苏（2017）常州自2020年11凯隆合同》股份有限市不动产权第8415月3日至电器 （DY06172000 公司常州

2034041号2023年11月

0106）分行

2日期间的授

4-1-21抵押人最高担保金

合同名称抵押权人

/抵押物/质物额/担保金主债权

及合同编号/质押权人

债务人（万元）信业务合同提供担保中国建设《保证金质押银行股份合同》

发行人-有限公司60

（MYRZ202302常州武进

20-1）

支行中国建设《保证金质押《贸易融资服银行股份合同》务合作协议》

发行人-有限公司140（MYRZ202305 （MYRZ2022常州武进

26-1）0007）

支行中国建设《保证金质押银行股份合同》

发行人-有限公司80

（MYRZ202305常州武进

26-2）

支行中国农业《商业汇票银银行股份承兑金额的行承兑合同》

发行人-有限公司20%作为履-

（32180120230常州武进约保证金

000266）

支行兴业银行《商业汇票银保证金协议892.4（即主股份有限行承兑合同》发行人 （MJDB202305 - 债权本金的公司常州 （MJZH2023

29002663）20%）分行0529002660）《银行承兑合招商银行作协议》股份有限发行人（2022年承合---公司常州

字第210600775分行

号）《银行承兑合招商银行作协议》洛凯股份有限

（2022年承合---电气公司常州

字第210302375分行

号）《资产池业务上海银行《综合授信合及最高额质押洛凯股份有限同》担保合同》-1429电气公司常州（2590223009（25902230093分行2）

）

4-1-22抵押人最高担保金

合同名称抵押权人

/抵押物/质物额/担保金主债权

及合同编号/质押权人

债务人（万元）《江苏银行票江苏银行据池业务最高股份有限凯隆额票据质押合160（票据质-公司及/或-电器同》押金额）其下属分

（ZY202211291支机构

51226）《江苏银行票江苏银行据池业务最高股份有限凯隆额票据质押合150（票据质-公司及/或-电器同》押金额）其下属分

（ZY202302171支机构

55368）

除上述情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。

（六）财产产权及潜在纠纷的核查

根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司合法拥有，均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。

七、关于发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司的重大合同本所律师查阅了发行人及其子公司截至2023年6月30日正在履行或将要

履行的对发行人及其子公司有重大影响的合同，与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，并向主要客户、供应商发送了询证函件。根据本所律师的核查，发行人及其子公司新增正在履行的对发行人有重大影响的合同主要为销售框架协议、采购框架协议、银行授信/借款合同（单笔金额1000万元以上）等，该等合同的具体情况如下：

4-1-231、销售框架协议

根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人报告期内销售产品主要通过签订年度销售合同及具体订单的方式进行，其中发行人与最近一期前五大客户新增签署的正在履行的销售框架协议如下：

序签订主体客户名称销售内容有效期限号

上海良信电器股份框架抽屉座、机构等2023.05至

1发行人

有限公司物料2028.05

施耐德开关（苏州）触头、焊接主轴、操2022.01至

2发行人

有限公司作机构、配件等2024.01

2、采购框架协议

根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人报告期内采购产品主要通过签订年度框架合同、年度采购合同及具体订单的方式进行，其中发行人与最近一期前五大供应商新增签署的正在履行的采购框架协议如下：2023年

1月，发行人与常州市福惠电器配件有限公司签订《采购基本框架合同》，约

定发行人向常州市福惠电器配件有限公司采购冲压机类产品，合同有效期自

2023年1月1日至2023年12月31日，采购价格和采购数量以订单为准。

3、银行授信/借款合同及相关担保合同

根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司新增的正在履行单笔金额1000万元以上的银行授信/借款合同如下：

序金额借款人贷款人合同编号期限担保方式号（万元）交通银

行股份2023.05.26

Z2304LN1560

1发行人有限公7000至-

1802

司常州2024.02.29分行

中 国 银 2023 年 SME 2023.06.12 发行人提供行股份鲤人授字0281000至最高额为

泉州有限公号2024.06.05510万元的

2

七星 司 泉 州 2023 年 SME 借款期限为 保证担保、鲤城支鲤人借字070960自实际提款七星股份提行号日起12个供最高额为

4-1-24序金额

借款人贷款人合同编号期限担保方式号（万元）

2023 年 SME 月 490 万元的

鲤人借字07140保证担保号

根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及其子公司将要履行、

正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。

（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查

根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人或其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。

（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况

本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细、发行人及其子公司的相关主管质量

技术监督管理部门、安全生产监督管理部门、劳动保障等相关政府部门出具的相关证明文件。

根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）发行人为关联方提供担保情形的核查

本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人最近三年《审计报告》《审阅报告》《2023年1-6月审阅报告》以及发行人

《2023年半年报》等资料。根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情形。

（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况

本所律师查阅了发行人截至2023年6月30日的其他应收款、其他应付款

4-1-25余额明细，并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至

2023年6月30日，发行人其他应收款余额为4847554.00元，主要为保证金以

及备用金等；其他应付款余额为1780170.53元，主要为服务费、押金保证金以及社保等，均无持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位欠款。

本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。

八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师查阅了发行人自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补

充法律意见书出具之日历次召开股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议

通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了1次董事会、1次监事会。

本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

九、关于发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人《2023年1-6月审阅报告》《2023年半年报》以及2023年1-6月的财务报表、纳税申报表等资料。根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：

1、企业所得税

序号纳税主体税率

1发行人15%

2洛联精密20%

3洛能精密20%

4-1-26序号纳税主体税率

4洛高电器20%

5泉州七星15%

6库铂电气20%

7洛凯智能15%

8洛合精密20%

9凯隆电器15%

10凯鼎电气20%

11洛凯新能源20%

12洛凯电气15%

13深圳鸿凯璇20%

14洛凯数字能源20%

15洛乘电气20%

16洛航精密20%

17洛凯自动化20%

18兰姆达电气20%

2、增值税

2023年1-6月，发行人及其子公司适用的增值税税率为13%、6%。

本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策

1、发行人享受的企业所得税优惠政策

（1）关于高新技术企业享受的企业所得税优惠政策本所律师查阅了发行人及其子公司2023年1-6的财务报表、《2023年1-6月审阅报告》《2023年半年报》及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人及其部分子公司享受的高新技术企业税收优惠政策，具体如下：

发行人系认定的高新技术企业，于2021年11月3日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局换发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202132000177），该证书有效期三年。

洛凯电气系认定的高新技术企业，于2020年12月2日取得江苏省科学技4-1-27术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202032007380），该证书有效期三年。

凯隆电器系认定的高新技术企业，于2022年12月14日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局换发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202232017723），该证书有效期三年。

洛凯智能系认定的高新技术企业，于2020年12月2日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202032000428），该证书有效期三年。

洛合精密系认定的高新技术企业，于2021年11月30日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202132005276），该证书有效期三年。洛合精密报告期内适用小微企业企业所得税优惠政策。

泉州七星系认定的高新技术企业，于2021年12月15日取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202135000242），该证书有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税务总局公告[2017]24号等规定，发行人、泉州七星、凯隆电器在2023年1-6月按15%税率缴纳企业所得税，洛凯电气、洛凯智能在2023年1-6月暂按15%税率计缴企业所得税。

（2）关于小微企业享受的企业所得税优惠政策根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）及《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分及超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

洛联精密、洛能精密、洛高电器、库铂电气、洛合精密、凯鼎电气、洛凯

4-1-28新能源、深圳鸿凯璇、洛凯数字能源、洛乘电气、洛航精密、洛凯自动化、兰

姆达电气于2023年1-6月符合上述文件规定的小微企业普惠性税收减免政策。

2、增值税自2019年４月1日起，依据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%，公司自营生产出口产品适用增值税“免、抵、退”的税收政策，2023年1-6月产品退税率为13%。

本所认为，发行人及其子公司享受的上述优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019修订）》《中华人民共和国增值税暂行条例（2017修订）》等法律、法规的规定。

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策

本所律师查阅了发行人《2023年1-6月审阅报告》以及2023年1-6月的政

府补助明细、主要财政补贴所依据的文件等资料。根据本所律师的核查，2023年1-6月确认的财政补贴金额为3615605.30元。

本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规。

（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况

本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司2023年1-6月纳税申报材料以及营业外支出明细、记账凭证和相关原始单据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，2023年1-6月发行人及其子公司均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

十、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的环境保护守法情况

4-1-29本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人

及其子公司2023年1-6月的营业外支出明细以及相关主管部门出具的证明，并通过中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、常州市生态

环 境 局 （ http://sthjj.changzhou.gov.cn ） 、 泉 州 市 生 态 环 境 局（ http://sthjj.quanzhou.gov.cn ） 、 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站（http://www.ipe.org.cn）等主管部门网址进行了查询。

根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。

（二）发行人及其子公司的安全生产及守法情况

本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司2023年1-6月的营业外支出明细等资料、以及发行人及其相关子公司所在地应急管理局出具的证明。

根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主营业务不涉及取得相关部门的安全生产许可、建设项目安全设施验收的情况，发行人及其子公司的日常业务环节不涉及安全生产、安全施工防护及相关风险防控的情况。

根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人及其子公司没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管部门的行政处罚的情形。

（三）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准

本所律师查阅了发行人及其子公司主要产品的相关产品质量标准、体系认证证书等资料。除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司洛凯电气新增的质量标准及体系认证证书情况如下：

序号证书名称证书编号/注册号使用标准颁发部门有效期限

GB/T19001- 2023.06.01质量管理华信技术检

1 0423Q10201R5M 2016idt 至

体系认证验有限公司

ISO9001:2015 2026.05.31

4-1-30序号证书名称证书编号/注册号使用标准颁发部门有效期限

GB/T24001-

2023.06.01

环境管理 2016dit

2 0423E10202R5M 至

体系认证 ISO14001:201

2026.05.31

5

GB/T45001-

职业健康2023.06.01

2020idt

3 安全管理 0423S10203R4M 至

ISO45001:201

体系认证2026.05.31

8

本所认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督认证标准。

（四）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况

本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司2023年1-6月的营业外支出明细以及相关质量监督部门出具的证明。根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人及其子公司没有发生因违反产品质量监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。

十一、关于发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项

目有关的董事会、股东大会会议资料，以及关于本次发行募集资金使用可行性分析报告及其相关修订稿、主管部门的批文等资料。根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”

“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”，具体情况如下：

单位：万元拟用募集资金序号项目名称投资总额拟投入新能源及智能配网用新型电力

131655.2828243.12

装备制造项目

2储能研发中心项目8152.006472.00

3补充流动资金13800.0013800.00

合计53607.2848515.12

4-1-31根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人第三届

董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过；本次募集资金投资项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”已通过常州市武进区行政审批局备案，项目代码为2206-320412-89-01-194149，实施主体为江苏洛凯机电股份有限公司；

“储能研发中心项目”已通过常州市武进区行政审批局备案，项目代码为2304-

320412-89-03-9042129，实施主体为江苏洛凯机电股份有限公司。

本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经取得的授权和批准程序合法有效。

（二）发行人募集资金的运用

根据本所律师的核查，发行人本次发行的募集资金总额不超过人民币

48515.12万元（含本数），用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”。

十二、关于诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况

本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司

2023年1-6月的营业外支出明细等资料，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。

根据本所律师的核查，截至报告期期末，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（案件标的金额1000万元以上）。

（二）发行人及其子公司行政处罚情况

本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司2023年1-6月的营业外支出明细，并通过国家企业信用信息公示系统网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。

4-1-32根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，截至2023年6月30日，发行人及其子公司报告期内没有因严重违反环境保护、产品质量和技术监督及其他方面法律、法规和规范性文件而受到相关行

政主管部门重大行政处罚的情形，也不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。

（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况

本所律师与发行人持股5%以上的主要股东、实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人董事、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况

本所律师与发行人的董事、总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人的董事、总经理报告期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十三、律师认为需要说明的其他事项

（一）关于发行人本次发行的信息披露

本所律师查阅了发行人在上交所网站刊登、发布的公告，根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，发行人就本次发行事项新增信息披露情况如下：

2023年8月14日，发行人发布《江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》，同时披露了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》《江苏洛凯机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》等公告。

根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履

4-1-33行了必要的公告义务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反

《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。

（二）发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资相关情况的核查

1、报告期内的财务性投资情况

本所律师查阅了发行人2023年1-6月的财务报表，并与发行人财务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，其中发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关财务报表科目情况如下：

单位：万元财务报表项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产--

长期股权投资3277.71-

其他应收款484.76-

其他流动资产2117.36-

投资性房地产6780.91-

其他非流动资产410.64-

（1）长期股权投资

截至2023年6月30日，发行人的长期股权投资具体情况如下：

单位：万元项目账面价值

亿力电器2067.33

竞取电气1118.98

企达电气89.65

洛安科技1.75

合计3277.71

4-1-34根据本所律师的核查，发行人持有上述企业股权属于围绕产业链及发行人

主营业务的产业投资，可与发行人形成良好的协同效应，不构成财务性投资。

（2）其他应收款

截至2023年6月30日，发行人其他应收款主要为保证金、备用金等，系发行人日常生产经营产生，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2023年6月30日，发行人其他流动资产主要为通知存款、待抵及预缴税金等，不属于财务性投资。

（4）投资性房地产

截至2023年6月30日，发行人投资性房地产系将部分闲置房屋和土地进行出租，其形成过程均与经营业务有关，不属于财务性投资。

2、发行人拟实施的财务性投资情况

本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并通过巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，截至报告期期末，公司存在实施财务性投资的情形，即发行人于2022年12月拟以自有资金投资仙湖投资，发行人作为仙湖投资的有限合伙人认缴出资人民币500万元。

根据仙湖投资的合伙协议约定，仙湖投资对外投资应集中于以下领域：重点投资氢能与新材料等前沿科技领域投资项目，适当投资半导体、高端制造领域投资项目。发行人投资该合伙企业的目的，系通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的投资，有利于且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。因此，该项投资属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七

条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的

财务性投资的范畴，但不属于金额较大的财务性投资的范畴。发行人未来将根据投资项目情况制定相应的处置计划。

4-1-35根据本所律师的核查，本次募集资金已按照规定扣除上述发行人实施或拟

实施的财务性投资及类金融业务金额，除上述情形外，发行人不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

综上所述，根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条和《〈上市公司证券发行注册管理办

法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

十四、本次发行的总体结论性意见

本所认为，发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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