江苏洛凯机电股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化和规范江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏洛凯机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计

的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析；对董事会负责向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担

审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由不少于三名董事组成，审计委员会成员由不在上市

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占半数以上，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指至少具备注册会计师；会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；经济管理方面高级

第1页共9页职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一）。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立

董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举并报请董事会批准产生，也可直接由董事会选举产生。

第八条审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不

能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行审计委员会主任职责。

第九条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第十条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计

委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十一条审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本规则的规定补足委员人数；在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务，但根据董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十二条公司应设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负第2页共9页责，向审计委员会报告工作。内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第三章职责

第十三条审计委员会的主要职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导和监督内部审计部门的工作；

（三）审核公司的财务信息及其披露

（四）审查公司的内控制度；

（五）公司董事会授予的其他事宜；

审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十五条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报

第3页共9页告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

第十六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十七条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包

括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十八条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第4页共9页第十九条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构

的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第二十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第二十一条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十二条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第二十三条审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第四章决策程序

第二十四条审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十五条审计委员会会议应对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

第5页共9页（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十六条审计部应报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告；经上海证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告。公司应在上述公告中披露内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

第五章议事规则

第二十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由审计委员会主

任召集和主持；主任不能或拒绝履行职责时，应委托其他一名独立董事委员代为履行职责。

第二十八条审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议；并于会议召开10日前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以提前2日（不含会议召开日）通知全体委员，召开临时会议。

第二十九条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第三十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委

员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第6页共9页第三十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十三条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十四条审计委员会可以现场会议或通讯方式召开。在保证全体参会委员

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第三十五条公司董事会秘书应当列席审计委员会会议。审计部负责人可列席

审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事（除担任审计委员会委员的董事之外）、监事及高级管理人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第三十六条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第三十八条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记

第7页共9页录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10年。

第三十九条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，缺席及委托出席的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员及有关列席人员发言要点；

（五）会议记录人姓名。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。

（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第四十一条出席会议的委员及列席审计委员会会议的人员均对会议所议事

项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度

第四十二条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十三条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第8页共9页第四十四条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第四十五条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十六条本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第四十六条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第四十七条本细则自董事会审议通过之日起生效实施。