洛凯股份:洛凯股份2024年第一次临时股东大会会议文件

江苏洛凯机电股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议文件

股票代码：603829

2024年3月

1/29目录

2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3

2024年第一次临时股东大会会议议程....................................5

议案一：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决

议有效期的议案...............................................7

议案二：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对

象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案..................................8

议案三：关于修订《公司章程》的议案.....................................9

议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................26

议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案.................................27

议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案..............................28

议案七：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......................29

2/29江苏洛凯机电股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常

秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签

到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填

写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

3/29六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照

及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

4/29江苏洛凯机电股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议程

一、时间：2024年3月15日14时

二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号公司八楼会议室

三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

四、召开会议：

第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会开始。

第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍

出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。

第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。

第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：

《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

3《关于修订<公司章程>的议案》

4《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5《关于修订<监事会议事规则>的议案》

6《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

7《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

第五项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。

5/29第六项：推举大会计票人和监票人各两名。

第七项：与会股东进行投票表决。

第八项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。

第九项：宣读2024年第一次临时股东大会决议。

第十项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

第十一项：签署2024年第一次临时股东大会会议决议、会议记录。

第十二项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。

6/29议案一：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股

东大会决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年3月20日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）的股东大会决议有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关

议案之日起12个月，即2023年3月20日至2024年3月19日。鉴于本次发行的授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司董事会提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年3月19日，除上述延长本次发行股东大会决议有效期外，本次可转债发行方案的其他内容不变。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议

审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二四年三月十五日

7/29议案二：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向

不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年3月20日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。根据上述股东大会决议，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的股东大会对董事会及相关人士的授权有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2023年3月20日至2024年3月19日。鉴于本次发行的授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司董事会提请股东大会将本次发行的股东大会授权有效期自前次有效期届满

之日起延长12个月，即延长至2025年3月19日，除上述延长授权有效期外，本次发行授权的其他事项和内容保持不变。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二四年三月十五日

8/29议案三：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《江苏洛凯机电股份有限公司章程》部分条款修订如下：

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、监事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。人员具有法律约束力的文件。

…………

第十八条公司发行的股份，在中国证券结第十八条公司发行的股份，在中国证券登算有限责任公司上海分公司集中存管。记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司第二十三条公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，按照《公司法》以及其他有减少注册资本，应当按照《公司法》以及其关规定和本章程规定的程序办理。除上述情他有关规定和本章程规定的程序办理。除上形外，公司不得收购本公司股份。述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

…………

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券（五）查阅公司本章程、股东名册、公司债

9/29存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告；议、监事会会议决议、财务会计报告；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。规定的其他权利。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容第三十五条股东大会、董事会的决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

…………

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承承担的其他义务。担的其他义务。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

…………

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；

…………

10/29第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十二条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；……

……

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十四条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

最低人数或者章程所定人数的2/3时；最低人数或者章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份（三）单独或者合并持有公司百分之十以上

总数10%以上的股东书面请求时；股份的股东请求时；

…………

第五十三条股东大会提案应当符合下列条第五十三条股东大会提案应当符合下列条

件：件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；和本章程的规定；

…………

第五十六条股东会议的通知包括以下内第五十六条股东会议的通知包括以下内

容：容：

…………

股东大会网络方式投票的开始时间，不得早股东大会网络或其他方式投票的开始时间，于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不不得早于现场股东大会召开前一日下午

11/29得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会午3:00。结束当日下午3:00。

…………

第六十一条自然人股东亲自出席会议的，第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证明、股票应出示本人身份证或其他表明其身份的有效

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出本人有效身份证明、股东授权委托书。席会议的，应出示本人有效身份证件、股东法人股东应由法定代表人或者法定代表人委授权委托书。

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的，应出示本人身份证、能证明其具有法定托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代表人资格的有效证明；委托代理人出席会单位的法定代表人依法出具的书面授权委托议的，代理人应出示本人身份证、法人股东书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东为非法人组织的，应由该组织负责人或书。

者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十二条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

…………

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非股东的，应加盖法人单位印章。

法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

12/29第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，席公司的股东大会。

由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的签名册由公司第六十五条出席会议人员的会议登记册由负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或公司负责制作。会议登记册载明参加会议人单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名址、持有或者代表有表决权的股份数额、被（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第六十七条股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理和其他高级管理人员应当列席会议。经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第六十八条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，应当由副长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持，副董事长亦不能履行职务或不董事长主持，副董事长（公司有两位或两位履行职务的，由半数以上董事共同推举的一以上副董事长的，由半数以上董事共同推举名董事主持。的副董事长主持）亦不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

13/29第七十七条下列事项由股东大会以普通决第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

…………

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程（六）除法律、行政法规规定或者本章程规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

…………

（六）公司回购股份；（六）公司回购股份（根据公司章程已经授……权董事会的除外）；

……

第八十条董事会、独立董事和持有百分第八十条董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关制。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按关联股东在股东大会表决时，应当自动回避照正常程序进行表决，并在股东大会决议中并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股作出详细说明。东回避。无须回避的任何股东均有权要求关

14/29关联股东在股东大会表决时，应当自动回避联股东回避。

并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股……东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

……

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人的提名采取以下方式：

…………

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。变更的独立董事人数；

（三）监事候选人的提名采取以下方式：4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求

……股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）监事候选人的提名采取以下方式：

……

第九十五条公司董事为自然人。董事无需第九十五条公司董事为自然人，有下列情

持有公司股份，有下列情形之一的，不能担形之一的，不能担任公司的董事：

任公司的董事：……

……（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有经理，对该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、企业破产清算完结的，自该公司、企业破产清算完结之日起未之日起未逾3年；

逾3年；……

……

15/29第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十六条董事由股东大会选举或更换，

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连任连选。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规

章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，章和本章程的规定，忠实履行董事职责，维维护公司利益。护公司利益。

…………

第九十七条董事应当遵守法律、法规和公第九十七条董事应当遵守法律、法规和本

司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利章程的规定对公司负有下列忠实义务：

益。当其自身的利益与公司和股东的利益相（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行收入，不得侵占公司的财产；

为准则，并保证：……

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

……

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；范围；

（二）公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

…………

16/29第一百〇一条……第一百〇一条……

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。起一年。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定法规、中国证监会和证券交易所及《江苏洛执行。凯机电股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇六条董事会由9名董事组成，其第一百〇六条董事会由9名董事组成，其

中独立董事3名。董事会设董事长1人，由中独立董事3名。董事会设董事长1人。

全体董事过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；

…………

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、变更公司形式、解散的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

…………

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及（十七）法律、行政法规、部门规章或本章股东大会授予的其他职权。程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。东大会审议。

17/29第一百〇八条公司董事会设立审计委员第一百〇八条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提成员全部由董事组成，其中审计委员会的成名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占员应当为不在公司担任高级管理人员的董

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核会计专业人士。董事会负责制定专门委员会委员会中独立董事占多数并担任召集人，审工作规程，规范专门委员会的运作。公司董计委员会的召集人为会计专业人士。董事会事会应当就注册会计师对公司财务报告出具负责制定专门委员会工作规程，规范专门委的非标准审计意见向股东大会作出说明。员会的运作。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条……第一百一十条……

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事董事会根据本章程的规定，在其权限范围内的过半数通过外，还应当经出席董事会会议审议公司对外担保事项时，除应当经全体董的三分之二以上董事同意。事的过半数通过外，还应当经出席董事会会公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公议的三分之二以上董事同意。

司资产的具体比例等事宜见《江苏洛凯机电公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公股份有限公司对外投资管理制度》、《江苏洛司资产的具体比例等事宜见《江苏洛凯机电凯机电股份有限公司对外担保管理制度》、股份有限公司对外投资管理制度》、《江苏洛《江苏洛凯机电股份有限公司关联交易管理凯机电股份有限公司对外担保管理制度》、制度》。《江苏洛凯机电股份有限公司关联交易管理制度》。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履的，由副董事长履行职务（公司有两位或两行职务或者不履行职务的，由半数以上董事位以上副董事长的，由半数以上董事共同推

18/29共同推举一名董事履行职务。举的副董事长履行职务），副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事和监事。经董事长同意，董事可以电话、视频方式出席会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百一十六条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电

话、传真或专人送达；通知时限为：提前3话、传真或专人送达；通知时限为：提前2日（不包括会议当日）。日（不包括会议当日）。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，前提下，可以用传真、电话、视频等方式进并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。

第一百二十四条公司设总经理1名，根据第一百二十四条公司设总经理1名，根据

需要可设副总经理，由董事会聘任或解聘。需要可设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司总经理、副总经理、财务负责人、董事负责人为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

第一百二十五条本章程第九十五条中规定第一百二十五条本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于经理及不得担任公司董事的情形同时适用于总经理其他高级管理人员。及其他高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第

19/29九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百二十八条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；依实施董事会决议，并向董事会报告工作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；据公司发展战略和规划，制订实施方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订并组织实施公司风险控制制度；（五）制定公司的具体规章并组织实施；

（六）制定公司的具体规章并组织实施；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（七）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《江苏洛凯总经理的职权和具体实施办法见《江苏洛凯机电股份有限公司总经理工作细则》。机电股份有限公司总经理工作细则》。

第一百三十三条公司设董事会秘书，由董第一百三十三条公司设董事会秘书，其负

事会聘任或解聘。其负责公司股东大会和董责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资保管以及公司股东资料管理，办理信息披露料管理，办理信息披露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

20/29第一百三十九条监事任期届满未及时改第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章原监事仍应当按照有关法律、法规和本章程

程的规定，履行监事职责。的规定，履行监事职责。

第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；

…………

（十）法律、法规及公司章程规定或股东大（十）法律、法规及本章程规定或股东大会会授予的其他职权。授予的其他职权。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的第一百四十八条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，监事会会议记录应当真决定做成会议记录，出席会议的监事应当在实、准确、完整，充分反映与会人员对所审会议记录上签名。监事有权要求在记录上对议事项提出的意见，出席会议的监事和记录其在会议上的发言作出某种说明性记载。监人员应当在会议记录上签名。监事有权要求事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十二条公司除法定的会计账册第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司的通知以下列形式发第一百六十四条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、传真、电子邮件、短信、微

（三）以公告方式进行；信等通讯方式送出；

（四）以传真方式送出。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

21/29第一百六十五条公司发出的通知，以公告第一百六十五条公司发出的通知，如以公

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员告方式进行的，一经公告，视为所有相关人收到通知。员收到通知。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真送出方式通知，以公告方式进行。

进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真送出方式进知，以电子邮件、专人送达、短信、微信或行。传真送出方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真送出方式进知，以电子邮件、专人送达、短信、微信或行。传真送出方式进行。

第一百六十九条通知的送达方式：第一百六十九条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人（一）公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日；之日起第10个工作日为送达日期；

（三）公司以传真方式送出的，公司传真发（三）公司通知以电子邮件方式送出的，电

送之日起第3个工作日为送达时间日期；子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次自电子邮件发出之日以电话方式告知收件

公告刊登日为送达日期。人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署；公司通知以短信、微信等方

式送出的，发送成功之日即视为送达日期；

（四）公司通知以传真方式送出的，公司传真发送之日起第3个工作日为送达时间日期；

（五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

22/29第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日告。债权人自接到通知书之日起30日内，未报》等中国证监会指定媒体上公告。债权人接到通知书的自公告之日起45日内，可以要自接到通知书之日起30日内，未接到通知书求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百七十五条公司分立，其财产作相应分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。

公司自股东大会作出分立决议之日起10日内公司自股东大会作出分立决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、通知债权人，并于30日内指定媒体上公告。

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定媒体上公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，报》等中国证监会指定媒体上公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，有权自接到通知书之日起30日内，未接到通知书要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低债务或者提供相应的担保。限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

23/29第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百七十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）股东大会决议解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）因合并或者分立需要而解散；（二）股东大会决议解散；

……（三）因公司合并或者分立需要而解散；

……

第一百八十一条公司因有第一百七十九条第一百八十一条公司因有第一百七十九条

第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算的，债权人可以申请人民法院指定有关大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进人员组成清算组进行清算。行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证上公告。债权人应当自接到通知书之日起30券日报》等中国证监会指定媒体上公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人应当自接到通知书之日起30日内，未接向清算组申报其债权。债权人申报债权时，到通知书的自公告之日起45日内，向清算组应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

申报其债权。债权人申报债权时，应当说明清算组应当对债权进行登记。

债权的有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对债权人进行应当对债权进行登记。清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，组应当将清算事务移交给人民法院。清算组应当将清算事务移交给人民法院。

24/29第一百八十六条清算结束后，清算组应当第一百八十六条清算结束后，清算组应当

制作清算报告，以及清算期间收支报表和财制作清算报告，报股东大会或者人民法院确务账册，报股东大会或者人民法院确认，并认，并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司，公告公记，公告公司终止。

司终止。

第一百八十七条清算组人员应当忠于职第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受守，依法履行清算义务。清算组成员不得利贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组人员因故意或者重大过失给公司或者占公司财产。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司上市以后，属于法律、第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的章程全文详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司章程》。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议

审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二四年三月十五日

25/29议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司董事会议事规则进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司董事会议事规则》全文于2024年2月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二四年三月十五日

26/29议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保公司监事会能够依法行使职权，维护股东、公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司监事会议事规则进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司监事会议事规则》全文于

2024年2月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司监事会

二〇二四年三月十五日

27/29议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案