中泰证券股份有限公司

关于江苏洛凯机电股份有限公司

签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为

江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述公司于2019年12月23日召开第二董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金通过增资方式对泉州七星和洛凯电气进行投资，并后续由泉州七星收购七星股份的经营性实物资产，同意公司与七星股份及其他合作方就上述投资事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议》和《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》（以下合称“《投资合作协议》”）。具体内容详见公司于2019年12月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2019-

039）。

公司于2023年4月27日召开第三董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》，同意公司根据业务发展及实际情况与七星股份及其他合作方对《泉州七星电气有限公司投资合作协议》的部分内容进行调整并就上述事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议之补充协议》。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司关于签署投资合作协议之补充协议暨关联交易公告》（公告编号：2023-022）。

基于合作双方各自业务发展规划及合资公司实际业务合作情况，同时为进一步整合资源、优化控股子公司洛凯电气的股权结构，经公司与七星股份

1友好协商，公司与七星股份拟解除《投资合作协议》及其补充协议，同时公

司拟以82662500元的价格受让七星股份所持有的洛凯电气42.50%的股权，拟以100470000元的价格向七星股份转让公司持有的泉州七星51%的股权。

同时就上述事项分别签署《关于<泉州七星电气有限公司投资合作协议>及<江苏洛凯电气有限公司投资合作协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）、《关于江苏洛凯电气有限公司之股权转让协议》和《关于泉州七星电气有限公司之股权转让协议》。本次交易完成后，泉州七星将不再纳入公司合并报表。

本次交易属于关联交易，此外，公司在本次事项发生之日前的12个月内与关联方七星股份发生日常产品采购、销售及关联租赁等交易。本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

本次交易尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

七星股份分别持有公司控股子公司泉州七星、洛凯电气42.50%的股份，系公司控股子公司泉州七星以及洛凯电气的主要股东，公司认定七星股份为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：七星电气股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

3、注册资本：15000万元人民币

4、法定代表人：王晓梁

5、统一社会信用代码：913505001561229520

6、成立日期：1995年7月21日

27、注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园

8、经营范围：一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；电力

设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；

通讯设备销售；销售代理；信息系统集成服务；科技推广和应用服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用金属制品制造；安全技术防范系统设计施工服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的一

1、交易标的名称：洛凯电气42.50%的股权

2、洛凯电气基本信息

公司名称：江苏洛凯电气有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：5750万元人民币

法定代表人：臧文明

成立日期：2018年9月4日

注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路101号

经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智

能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、

高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机3电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、股权结构：公司持有洛凯电气51.00%的股权，七星股份持有其

42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈

跃欣各持有其0.50%的股权。

4、权属情况说明

本次股权转让的交易标的即公司受让七星股份持有的洛凯电气42.50%的

股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。

5、洛凯电气最近一年及一期的财务指标

截至2024年12月31日（经审计），洛凯电气资产总额为51915.71万元，负债总额为35996.40万元，其中：银行贷款总额3866.03万元，流动负债总额35970.19万元，净资产15919.31万元，2024年度实现营业收入54251.44万元，

实现净利润5984.58万元。

截至2025年3月31日（未经审计），洛凯电气资产总额为48911.98万元，负债总额为33027.40万元，其中：银行贷款总额3442.50万元，流动负债总额

33014.31万元，净资产15884.59万元，2025年1-3月实现营业收入11416.45万元，实现净利润413.25万元。

6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

除本次交易外，洛凯电气于2025年5月21日完成资本公积转增股本，注册资本由5000万元增加至5750万元。

（二）交易标的二

1、交易标的名称：泉州七星51%股权

2、泉州七星基本信息

公司名称：泉州七星电气有限公司

4企业类型：其他有限责任公司

注册资本：13000万元人民币

法定代表人：黄春铃

成立日期：2011年1月5日

注册地址：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街132号

经营范围：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；

电子元器件零售；电气设备修理；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电子

（气）物理设备及其他电子设备制造；发电技术服务；光伏发电设备租赁；

机械设备租赁；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；建筑材料销售；

轻质建筑材料销售；通讯设备销售；光通信设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、股权结构：公司持有泉州七星51.00%的股权，七星股份持有其

42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈

跃欣各持有其0.50%的股权。

4、权属情况说明

本次股权转让的交易标的即公司转让公司持有的泉州七星51%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁

5事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。

5、泉州七星最近一年及一期的财务指标

截至2024年12月31日（经审计），泉州七星资产总额为47023.19万元，负债总额为27328.56万元，其中：银行贷款总额2992.91万元，流动负债总额26373.03万元，净资产19694.63万元，2024年度实现营业收入47073.20万元，

实现净利润3638.33万元。

截至2025年3月31日（未经审计），泉州七星资产总额为48388.74万元，负债总额为28198.91万元，其中：银行贷款总额2001.92万元，流动负债总额

27322.24万元，净资产20189.83万元，2025年1-3月实现营业收入8750.75万元，实现净利润495.19万元。

6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

除本次交易外，最近12个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。

四、本次交易的定价情况

（一）交易标的一

本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，经具有相关证券业务资格的江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司评估，并出具了苏普评报字（2025）第8008号《江苏洛凯机电股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏洛凯电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：

1、评估机构：江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司

2、评估对象：洛凯电气的股东全部权益价值

3、评估范围：洛凯电气的全部资产及负债

4、评估基准日：2024年12月31日

5、评估方法：本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收

益法作为最终评估结论

66、评估结论：

资产基础法的评估值为17075.78万元；收益法的评估值19450.00万元，两种方法的评估结果差异2374.22万元。资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

由于收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，其评估结果中包含了被评估单位账面未记录的人力资源、销售网络等无形资产的价值，本次采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。即洛凯电气的股东全部权益价值为19450.00万元。

7、定价情况：

本次交易定价以江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司于2025年5月

26日出具的苏普评报字（2025）第8008号《评估报告》为参考依据，经交易

双方协商，确定洛凯电气42.50%股权的交易价格为人民币8266.25万元。

（二）交易标的二

本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，经具有相关证券业务资格的江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司评估，并出具了苏普评报字（2025）第8009号《江苏洛凯机电股份有限公司拟进行股权转让涉及的泉州七星电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：

1、评估机构：江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司

2、评估对象：泉州七星的股东全部权益价值

3、评估范围：泉州七星的全部资产及负债

4、评估基准日：2024年12月31日

5、评估方法：本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收

益法作为最终评估结论

6、评估结论：

7资产基础法的评估值为19692.91万元；收益法的评估值19700.00万元，

两种方法的评估结果差异7.09万元。资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估两种方法评估结果差异较小，采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。即泉州七星的股东全部权益价值为19700.00万元。

7、定价情况：

本次交易定价以江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司于2025年5月

26日出具的苏普评报字（2025）第8009号《评估报告》为参考依据，经交易

双方协商，确定泉州七星51%股权的交易价格为人民币10047.00万元。

五、本次关联交易拟签署的合同主要内容

（一）《解除协议》的主要内容《关于〈泉州七星电气有限公司投资合作协议〉及〈江苏洛凯电气有限公司投资合作协议〉之解除协议》的主要内容如下：

甲方：江苏洛凯机电股份有限公司

乙方：七星电气股份有限公司

丙方：闫涛、陈跃欣、陈育鑫、张正辰

目标公司：泉州七星电气有限公司、江苏洛凯电气有限公司

1、关于终止合作的整体安排（1）各方一致同意，自本协议生效之日起，除本协议另有约定外，《投资合作协议》及补充协议各项条款终止。

（2）各方一致同意，本协议生效后，七星股份应将其持有的洛凯电气

42.50%的股权全部转让给甲方（以下简称“洛凯电气股权转让”），转让价

格按照洛凯电气截至2024年12月31日经评估净资产确定为82662500元，除本

8协议第二条约定事项外，股权转让有关交易的其他具体细节以双方签署的

《江苏洛凯电气有限公司股权转让协议》约定为准。

（3）各方一致同意，本协议生效后，甲方及丙方应将其合计持有的泉州

七星57.50%的股权全部转让给七星股份（以下简称“泉州七星股权转让”），转让价格按照泉州七星截至2024年12月31日经评估净资产确定为113275000元，除本协议第二条约定事项外，股权转让有关交易的其他具体细节以三方签署的《泉州七星电气有限公司股权转让协议》约定为准。

（4）本协议各方一致同意，自本协议第一条第二款及第一条第三款所述

《股权转让协议》及本协议第二条第一款至第三款约定事项均履行完毕之日起，《投资合作协议》及其补充协议以及各方就本次合作事项达成的其他全部书面文件或口头约定均全部解除并终止。

2、关于股权转让事项的结算安排

（1）甲、乙双方一致确认并同意，甲方就洛凯电气股权转让事项应向七

星股份支付转让款82662500元，七星股份就泉州七星股权转让事项应向甲方支付转让款100470000元，上述债权债务冲抵后，七星股份还应向甲方支付款项17807500元（以下简称“剩余结算款”）；七星股份应于2025年7月1日

向甲方支付剩余结算款，甲方应在收到上述全部剩余结算款同时完成递交本次股权转让相关工商变更登记的申请，且甲乙双方应全力配合对方完成本次股权转让相关的工商变更手续。

（2）七星股份与丙方一致确认并同意，七星股份就泉州七星股权转让事

项应当向丙方支付转让款12805000元（含税），七星股份应当于2025年6月

30日之前完成所得税代扣代缴手续，并于2025年7月1日将扣除税款后余额分

别支付至丙方，丙方应在收到上述款项同时配合完成递交本次股权转让相关工商变更登记的申请。

（3）各方一致确认，截至本协议签署之日，洛凯电气对七星股份应付股

利38250000元，泉州七星对洛凯股份应付股利35700000元，泉州七星对丙方应付股利4550000元，各方同意，考虑到目标公司资金调度安排，各方确认并同意对目标公司上述应付股利进行债务重组：

9*洛凯股份将其对泉州七星享有的35700000元应收股利债权与七星股份

对洛凯电气享有的35700000元应收股利债权进行等额置换，上述债权置换完成后，洛凯股份获得对洛凯电气35700000元债权，七星股份获得对泉州七星

35700000元债权，置换差额部分2550000元由洛凯电气于2025年7月4日前支付给七星股份。

*除上述债权债务重组外，泉州七星对丙方应付股利4550000元（含税，并由泉州七星负责代扣代缴个人所得税），应当于2025年7月4日前支付完毕。

（4）各方一致确认，自本协议第二条第一款至第三款约定款项结算完毕之日起，各方就本次股权转让事项不存在任何未结清的款项、也不存在尚未履行的义务。

3、关于终止合作后各项事宜具体安排

（1）关于人员划分

协议各方一致同意，自本协议签订之日起20个工作日内，各自撤回其在目标公司委派的全部人员，包括但不限于相关人员完成工作交接、劳动关系转移等事项，其中相关人员的工商备案变更手续以本协议第二项约定的期限为准

（2）关于资产权属安排

协议各方一致同意，自本协议签订之日起，各目标公司名下商标、专利等无形资产权属（包括但不限于申请中的商标、专利等）以登记的权利人或

申请人为准，其他资产以各目标公司实际账面登记/记账为准。

（3）关于货款结算情况

*各方一致确认并同意，截至2025年4月30日，洛凯电气对泉州七星、七星股份的应收账款合计51605619.15元，泉州七星应于2025年6月27日前向洛凯电气支付上述部分货款40000000元，余额11605619.15元在2025年10月31日前完成支付，双方可另行签订相应协议，洛凯电气按照货款实际发生金额向泉州七星开具相应金额的发票；*各方一致确认并同意，截至2025年4月30日，泉州七星对甲方的应收账款为6160000元，甲方应于2025年6月27日前向

10泉州七星支付上述货款6100000元，泉州七星按照货款实际发生金额向甲方

开具相应金额的发票；*各方一致确认并同意，截至2025年4月30日，七星股份对甲方子公司福州亿力电器设备有限公司(以下简称“福州亿力”)应收账

款为7700000元，甲方应确保福州亿力于2025年6月27日前向七星股份支付上述货款7700000元，七星股份按照货款实际发生金额向福州亿力开具相应金额的发票。*协议各方一致确认，截至2025年4月30日，除本条款第*、*、*项上述往来款外，洛凯电气及洛凯股份对泉州七星、七星股份不存在其他应收款项，且泉州七星、七星股份对洛凯电气、洛凯股份不存在任何应收款项、其他应收款项。除上述约定及相关方另外约定外，自本协议签订之日起，各方应按照业务合同约定按时履行届时发生的支付及交货义务。

（4）关于泉州七星担保处理

*协议各方一致确认，甲方为泉州七星(含其子公司)银行贷款向中国银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下简称“中国银行”）签署《最高额保证合同》，约定洛凯股份就泉州七星最高限额1020万元授信额度内的贷款及其他授信本金余额之和以及相关利息、费用等向中国银行提供连带保证责任；

*考虑本次转让完成后洛凯股份不再持有泉州七星股权，上述担保即构成上市公司对外担保，乙方保证自本协议签订之日起至本次股权转让工商变更完成之日止尽可能完成泉州七星担保措施变更，即终止洛凯股份上述担保义务，否则乙方应就《最高额保证合同》项下洛凯股份承担的全部担保责任向洛凯

股份提供反担保，并与洛凯股份签署相关反担保协议。同时，乙方承诺，自本协议签订之日起，若洛凯股份因对泉州七星的担保而承担了任何担保责任、为泉州七星偿还了任何担保债务的，乙方承诺对泉州七星因此对洛凯股份产生的负债承担连带责任。

（5）关于洛凯电气担保处理

*协议各方一致确认，七星股份为洛凯电气银行贷款以及相关利息等向上海银行股份有限公司常州分行（以下简称“上海银行”）提供最高额不超

过2125万元的连带担保责任（以下简称“七星股份担保责任”）；*考虑本

次转让完成后七星股份不再持有洛凯电气股权，甲方保证自本协议签订之日起至本次股权转让工商变更完成之日止尽可能完成洛凯电气担保措施变更，

11即终止七星股份上述担保义务。否则，甲方将督促洛凯电气按时履行还款义务，同时甲方实际控制人谈行先生已于本协议签订之日签署相关反担保协议，确认：谈行先生就本协议项下七星股份担保责任向七星股份承担反担保，自本协议签订之日起，若七星股份因对洛凯电气的担保而承担了任何担保责任，谈行先生对七星股份因此对洛凯电气产生的负债承担连带责任。

4、主要承诺

（1）关于商标的特别承诺

协议各方保证，未经对方书面同意或另有协议约定外，任一方不得私自以对方名义或使用对方商标、商号进行对外宣传、第三方谈判、寻求合作等活动。

（2）关于现有合作项目安排

本协议各方承诺，在保障本协议各方合法权益、且不影响各方独立性的前提下，本着相互间继续保持合作的意愿，各方现有合作业务继续正常开展(包括但不限于各方之间尚在有效期的采购协议或销售协议等)，以保障各自向客户稳定供货。

5、违约责任

（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺、保证与

事实不符，则该方应被视为违约。违约方应依照本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

（2）协议各方应及时履行各自在本协议项下的各项义务(包括但不限于

结算义务、工商相关的变更手续)，如任一方因自身原因未及时或未全面履行相关义务的，则守约方有权通知违约方尽快履行相应义务，同时要求违约方应按照本次股权转让对应交易金额的万分之一/日向守约方支付违约金;

（3）除本协议约定事项外，如任一方出现其他违反本协议承诺、保证或

本协议约定其他事项的，守约方有权要求违约方承担违约金200万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成的损失的，还应就不足部分进行赔偿。

6、争议解决

12（1）本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人

民共和国现行法律、法规和规章任何；

（2）因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。

7、其他约定

洛凯股份董事会审议通过本次股权转让相关事宜后，各方签订本协议；

本协议自各方签字、盖章之日起成立，并自洛凯股份股东大会审议通过之日起生效。

（二）《关于江苏洛凯电气有限公司之股权转让协议》的主要内容

《关于江苏洛凯电气有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：

出让方：七星电气股份有限公司

受让方：江苏洛凯机电股份有限公司

目标公司：江苏洛凯电气有限公司

1、本次股权转让

（1）转让双方一致同意，在符合本协议约定的相关条款的前提下，七星

股份将其持有目标公司42.50%股权转让给受让方。

（2）转让双方及目标公司确认，根据江苏普信资产评估房地产土地估价

有限公司出具的苏普评报字（2025）第8008号《评估报告》，截至2024年12月31日，目标公司经评估股东全部权益的市场价值为人民币194500000元（大写：壹亿玖仟肆佰伍拾万圆整）。本协议各方一致确认上述评估结果。

（3）基于上述评估结果，转让双方协商一致同意，本次股权转让价格确

定为人民币82662500元（大写：捌仟贰佰陆拾陆万贰仟伍佰圆整）。

2、本次股权转让相关款项支付及交割

（1）本协议生效后，各方启动本次转让相应的交割手续准备工作：

13*根据目标公司所在地市场监督管理局要求，各方准备本次股权转让相

应的工商变更文件，包括但不限于《董事辞职报告》《监事辞职报告》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、新《公司章程》、变更后《股东名册》等；*其他需要本次股权转让相关方准备的文件等。

（2）交割

各方一致同意，以2025年7月1日或各方另行书面同意的日期作为本次股权转让交割日（以下简称“交割日”），各方应当于交割日当日完成以下各项工作：

*受让方应将本次股权转让款足额支付至出让方收款账户，如双方另有约定的，按照该约定执行；

*各方共同配合完成递交本次股权转让变更手续的申请；

*出让方向受让方或其指定代表移交其届时持有的目标公司全部印鉴、

银行账户U-key、证照、文件等交接手续；

*依据转让双方另行约定，应当于交割日交付相关文件。

（3）各方同意，上述变更手续办理过程中，如根据市场监督管理局要求

修改或补充相应的登记文件的，各方应当予以配合。

（4）上述交割变更登记完成后，目标公司应于取得市场监督部门出具的

变更登记回执、变更后《营业执照》(如有)、变更后章程等文件之日5日内将前述文件复印件发送给交易双方。

（5）自交割日起，七星股份不再拥有标的股权及其相关权益，受让方拥

有标的股权及其相关权益，按照公司章程规定履行股东的权利、义务和责任。

为免歧义，各方确认，本协议约定的评估基准日（即2024年12月31日）至交割日期间标的股权的期间损益归受让方享有和承担。

（6）鉴于洛凯股份需要就交割日及交割日前目标公司状况进行审计及信

息披露上述交割完成后，出让方同意配合洛凯股份就目标公司相关审计及信息披露工作并提供相应的资料（如涉及）。

3、违约责任和赔偿

14（1）本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约

事件：*如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；*如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。

（2）除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造

成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

（3）因本协议任意一方自身原因，致使交割日相关工作未能如期完成，且经催促后超过15日仍未完成的，守约方有权要求违约方承担违约金200万元。

4、协议的解除

各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

5、争议解决

（1）本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人

民共和国现行法律、法规和规章。

（2）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。

（三）《关于泉州七星电气有限公司之股权转让协议》的主要内容

《关于泉州七星电气有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：

出让方：江苏洛凯机电股份有限公司、闫涛、陈育鑫、张正辰、陈跃欣

（闫涛、陈育鑫、张正辰、陈跃欣合称“其他出让方股东”，洛凯股份与其他出让方股东合称“出让方”）

受让方：七星电气股份有限公司

目标公司：泉州七星电气有限公司

1、本次股权转让

15（1）转让双方一致同意，在符合本协议约定的相关条款的前提下，洛凯

股份及其他出让方股东将其持有目标公司57.50%股权转让给受让方。

（2）转让双方一致同意，其他出让方股东应于2025年7月2日前向目标公司足额履行各自对应的出资义务。

（3）转让双方及目标公司确认，目标公司持有本协议附件一所列之子公司权益根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的苏普评报字

（2025）第8009号《评估报告》，截至2024年12月31日，目标公司（含其子公司）经评估股东全部权益的市场价值为人民币197000000元（大写：壹亿玖仟柒佰万圆整）。本协议各方一致确认上述评估结果。

（4）基于上述评估结果，转让双方协商一致同意，本次股权转让价格确

定为人民币113275000元（大写：壹亿壹仟叁佰贰拾柒万伍仟圆整），各出让方关于本次股权转让对应的作价如下：

序号转让方转让股权比例转让价格(元)受让方

1洛凯股份51.00%100470000

2闫涛5.00%9850000

3陈育鑫0.50%985000七星股份

4陈跃欣0.50%985000

5张正辰0.50%985000

合计57.50%113275000-

2、本次股权转让相关款项支付及交割

（1）本协议生效后，各方启动本次转让相应的交割手续准备工作：

*根据目标公司所在地市场监督管理局要求，各方准备本次股权转让相应的工商变更文件，包括但不限于《董事辞职报告》《监事辞职报告》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、新《公司章程》、变更后《股东名册》等；

*其他需要本次股权转让相关方准备的文件等。

（2）交割

16各方一致同意，以2025年7月1日或各方另行书面同意的日期作为本次股

权转让交割日（以下简称“交割日”），各方应当于交割日当日完成以下各项工作：

*受让方应将本次股权转让款足额支付至出让方收款账户，如双方另有约定的，按照该约定执行；

*各方共同配合完成递交办理本次股权转让变更手续的申请；

*出让方向受让方或其指定代表移交其届时持有的目标公司全部印鉴、

银行账户U-key、证照、文件等交接手续。

*依据转让双方另行约定，应当于交割日交付相关文件。

（3）各方同意，上述变更手续办理过程中，如根据市场监督管理局要求

修改或补充相应的登记文件的，各方应当予以配合。

（4）上述变更登记完成后，目标公司应于取得市场监督部门出具的变更

登记回执、变更后《营业执照》（如有）、变更后章程等文件之日5日内将前述文件复印件发送给交易双方。

（5）自交割日起，出让方不再拥有标的股权及其相关权益，受让方拥有

标的股权及其相关权益，按照公司章程规定履行股东的权利、义务和责任。

为免歧义，各方确认，本协议约定的评估基准日（即2024年12月31日）至交割日期间标的股权的期间损益归受让方享有和承担；目标公司子公司相关股东出资义务与出让方无关。

（6）本次转让过程中，目标公司及受让方应共同努力，就目标公司控股股东变更及担保措施变更与贷款银行进行协商，以达成新的安排（以下简称“目标公司贷款新安排”），具体包括：获得贷款银行同意本次股权转让、同意不就本次股权转让行使宣布贷款加速到期的权利的书面确认文件，由出让方提供必要配合。

（7）鉴于洛凯股份需要就交割日及交割日前目标公司状况进行审计及信息披露，上述交割完成后，目标公司及受让方同意配合出让方相关审计及信息披露工作，并提供相应的资料。

173、违约责任和赔偿

（1）本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约

事件：

*如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；

*如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。

（2）除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造

成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

（3）因本协议任意一方自身原因，致使交割日相关工作未能如期完成，且经催促后超过15日仍未完成的，守约方有权要求违约方承担违约金200万元。

4、协议的解除

各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

5、争议解决

（1）本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人

民共和国现行法律、法规和规章。

（2）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是公司进行业务发展的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。

本次关联交易经交易双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

18七、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的议案》，独立董事一致认为本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

（二）公司董事会审议情况公司第四届董事会第三次会议对《关于签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的议案》进行了审议，此议案获得出席会议董事一致表决通过。

（三）监事会审议情况公司第四届监事会第三次会议对《关于签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的议案》进行了审议，此议案获得出席会议监事一致表决通过。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中泰证券认为：上述签署解除协议及股权转让协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，已履行的决策程序符合相关法律法规的规定。本次事项系基于公司业务发展需要而进行，关联交易定价参考评估报告确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次签署解除协议及股权转让协议暨关联交易事项无异议。

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