洛凯股份:洛凯股份2025年第三次临时股东大会会议文件

江苏洛凯机电股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议文件

股票代码：603829

2025年12月

1/21目录

2025年第三次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第三次临时股东大会会议议程....................................5议案一：关于增加注册资本、取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》的议案...............................................7

议案二：关于增选第四届董事会独立董事的议案.............................9

议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案...........................10

议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案..............................11

议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案...........................12

议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案...........................13

议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案...........................14

议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案...........................15

议案九：关于修订《募集资金管理制度》的议案...........................16

议案十：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案.....17

议案十一：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案................18

议案十二：关于修订《董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案.....................................................19

议案十三：关于修订《累积投票制度》的议案..............................20议案十四：关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案.........................................21

2/21江苏洛凯机电股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常

秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签

到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填

写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

3/21六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第二次表决投票结果为准。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照

及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

4/21江苏洛凯机电股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

一、时间：2025年12月25日14时

二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号公司八楼会议室

三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

四、召开会议：

第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司2025年第三次临时股东大会开始。

第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍

出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。

第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。

第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：

1《关于增加注册资本、取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》

2《关于增选第四届董事会独立董事的议案》

3《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

4《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

6《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

7《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

8《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

9《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

10《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

11《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

12《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》

5/2113《关于修订<累积投票制度>的议案》14《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》

第五项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。

第六项：推举大会计票人和监票人各两名。

第七项：与会股东进行投票表决。

第八项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。

第九项：宣读2025年第三次临时股东大会决议。

第十项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

第十一项：签署2025年第三次临时股东大会会议决议、会议记录。

第十二项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。

6/21议案一：关于增加注册资本、取消监事会、调整董事会人数

并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性

文件的规定，为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟新增1名职工代表董事和1名独立董事，将董事会席位由9名增加至11名；公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

因公司向不特定对象发行的可转换公司债券转股导致公司注册资本发生变化，公司注册资本由人民币160000000元增加至人民币186266159元。

基于以上情况，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》相关条款进行相应修改。具体情况如下：

一、增加注册资本的相关情况

自2025年4月23日（“洛凯转债”开始转股日）至2025年11月20日（“洛凯转债”赎回登记日）期间，累计共有402675000元“洛凯转债”已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为26266159股，公司总股本由160000000股变更为186266159股。公司注册资本由人民币160000000元增加至人民币

186266159元。具体内容详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于“洛凯转债”赎回结果暨股份变动公告》。

二、取消监事会的相关情况

为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

三、调整董事会的相关情况7/21为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由九名增至十一名，新增一名独立董事，一名职工代表董事。调整后公司董事会由非独立董事7名（包括由职工代表担任的董事1名）和独立董事4名组成。

四、修订《公司章程》的相关情况

基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；取消监事会，由审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，涉及“监事会”的条款亦作相应修订。变更内容以工商变更登记机关最终核准结果为准，董事会同时提请股东大会授权公司管理层人员办理《公司章程》备案、营业执照变更登记等相关事宜。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加注册资本、取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-086）和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》（2025年12月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议和第四届监事会第六次会议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日

8/21议案二：关于增选第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，拟增选张金波先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事，任期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起至公

司第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《关于增选第四届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-087）。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附：张金波先生简历

张金波先生，男，1967年4月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，河海大学教授，硕士生导师。1997年11月至今于河海大学任教。

张金波先生未持有公司股份，与公司的控股股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日

9/21议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对原《江苏洛凯机电股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订后制度更名为《江苏洛凯机电股份有限公司股东会议事规则》，全文于2025年12月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日

10/21议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司董事会议事规则进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司董事会议事规则》全文于 2025年 12月 6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日

11/21议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司独立董事工作制度进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事工作制度》全文于2025年12月 6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日

12/21议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司对外担保管理制度进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司对外担保管理制度》全文于2025年12月6日在上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日

13/21议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了规范公司关联交易活动，保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司关联交易管理制度进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司关联交易管理制度》全文于 2025年 12月 6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日

14/21议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司对外投资管理制度进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司对外投资管理制度》全文于 2025年 12月 6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日

15/21议案九：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司募集资金管理制度进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金管理制度》全文于2025年12月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日

16/21议案十：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》

的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司控股股东和实际控制人行为规范进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》全文于 2025年 12月 6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日

17/21议案十一：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司会计师事务所选聘制度进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文于 2025年 12月 6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十五日

18/21议案十二：关于修订《董事、监事、高级管理人员行为准则》

的议案