证券代码：603829证券简称：洛凯股份公告编号：2025-086

江苏洛凯机电股份有限公司

关于增加注册资本、取消监事会、调整董事会人数并

修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加注册资本、取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：

一、增加注册资本的相关情况

自2025年4月23日（“洛凯转债”开始转股日）至2025年11月20日（“洛凯转债”赎回登记日）期间，累计共有402675000元“洛凯转债”已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为26266159股，公司总股本由160000000股变更为186266159股。公司注册资本由人民币160000000元增加至人民币

186266159元。具体内容详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于“洛凯转债”赎回结果暨股份变动公告》。

二、取消监事会的相关情况为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

三、调整董事会的相关情况为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由九名增至十一名，新增一名独立董事，一名职工代表董事。调整后公司董事会由非独立董事7名（包括由职工代表担任的董事1名）和独立董事4名组成。

四、修订《公司章程》的相关情况

基于上述情况，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，涉及“监事会”的条款亦作相应修订。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不作一一对比。具体内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》。

本事项尚需提请公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层人员办理《公司章程》备案、营业执照变更登记等相关事宜。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、其他相关治理制度的制定及修订情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订部分内部治理制度，具体详见下表：

是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是3《独立董事工作制度》修订是

4《总经理工作细则》修订否

5《董事会战略委员会实施细则》修订否

6《董事会审计委员会实施细则》修订否

7《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

8《董事会提名委员会实施细则》修订否

9《信息披露管理制度》修订否

10《对外担保管理制度》修订是

11《关联交易管理制度》修订是

12《对外投资管理制度》修订是

13《募集资金管理制度》修订是

14《内部审计制度》修订否

15《董事会秘书工作制度》修订否

16《控股（参股）子公司管理办法》修订否

17《控股股东和实际控制人行为规范》修订是

18《投资者关系管理制度》修订否

19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

20《独立董事专门会议工作细则》修订否

21《会计师事务所选聘制度》修订是

22《董事、监事、高级管理人员行为准则》修订是

23《累积投票制度》修订是

24《舆情管理制度》修订否25《年报信息披露重大差错责任追究制制定否度》26《董事、高级管理人员所持公司股份及制定否其变动管理制度》27《防范控股股东、实际控制人及其他关制定是联方占用公司资金管理制度》

上述具体修订、制定后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站的文件。特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2025年12月6日附件：

《公司章程》修订对照表修改前内容修改后内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第五条公司住所：常州市武进区洛阳镇永第五条公司住所：常州市武进区洛阳镇永

安里路101号。安里路101号；邮政编码：213104。

第六条公司注册资本为人民币16000万第六条公司注册资本为人民币元。18626.6159万元。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增一条，序号依次顺延）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理（又称“总裁”，下同）、副责人。总经理（又称“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责人（又称“财务总监”，下同）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者的发行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币1元。明面值。

第二十条公司股份总数为16000万股，均第二十一条公司已发行的股份数为为普通股。186266159股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）公司发行可转换公司债券时，可转换

批准的其他方式。公司债券的发行、转股程序和安排以及转股公司采用上述第（三）项方式增加注册资本所导致的公司股本变更等事项应当根据法的，还应符合本章程第一百五十六条的规律、行政法规等规定以及公司可转换公司债定。券募集说明书的规定办理；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划和股权激（三）将股份用于员工持股计划和股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，应可以依照公司章程的规定或者股东大会的当经三分之二以上董事出席的董事会会议授权，经三分之二以上董事出席的董事会会决议。

议决议。公司依照本章程第二十五条收购本公司股公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形的，公司合计持有本公司股份数规定的情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司同一类别股份总数其所持有本公司股份总数的25%；所持本公的25%；所持本公司股份自公司股票上市司股份自公司股票上市交易之日起1年内不交易之日起1年内不得转让。上述人员在其得转让。上述人员在其离职后半年内不得转离职后半年内不得转让其所持有的本公司让其所持有的本公司的股份。的股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而持有券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的以上股份的，以及有中国证监会规定的其他

其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容第三十六条股东会、董事会的决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增一条，序号依次顺延）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规定，给公司造成损失的，连续180日以上政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或合并持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东司职务时违反法律、行政法规或者本章程的可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当依照法律、行政法规、中国证监会和证券定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护公公司控股股东及实际控制人对公司和其他司利益。

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

（新增一条，序号依次顺延）第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增一条，序号依次顺延）第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增一条，序号依次顺延）第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十六条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或券作出决议。本章程规定应当由股东大会决定的其他事除法律、行政法规、中国证监会规定或项。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司及公司控股子公司的对外担保总

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计总资产的30%以后

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近提供的任何担保；

一期经审计总资产30%的担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提算原则，担保金额超过公司最近一期经审计

供的担保；总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

产10%的担保；供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

的担保；产10%的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其（六）对股东、实际控制人及其关联方提供他担保情形。的担保；

股东大会在审议为股东、实际控制人及（七）中国证监会、上海证券交易所或本章

其关联方提供的担保议案时，该股东或受该程规定的其他担保情形。

实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其决，该项表决由出席股东大会的其他股东所关联方提供的担保议案时，该股东或受该实持表决权的半数以上通过。际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东大会审议本条第（三）项担保事项该项表决由出席股东会的其他股东所持表时，应经出席会议的股东所持表决权的三分决权的半数以上通过。

之二以上通过。股东会审议本条第（三）项担保事项时，违反本章程明确的股东大会、董事会审应经出席会议的股东所持表决权的三分之批对外担保权限的，应当追究责任人的相应二以上通过。

法律责任。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

违反本章程明确的股东会、董事会审批对

外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，并应次，并应于上一个会计年度完结之后的6个于上一个会计年度完结之后的6个月之内月之内举行。举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时；

最低人数或者章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

1/3时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

定的其他情形。前述第（三）项规定的持股比例的计算，以前述第（三）项规定的持股比例的计算，股东提出书面要求之日作为计算基准日。

以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或者召集人在会议通知中确公司住所地或者召集人在会议通知中确定定的其他地点。的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。股东通过上述方式参加参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东大临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后10日内提出和本章程的规定，在收到提案后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得的通知，通知中对原提议的变更，应征得审监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应当得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权或者合计持有公司10%以上股份的股东有向审计委员会提议召开临时股东会，并应当权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条股东大会提案应当符合下列第五十七条提案的内容应当属于股东会

条件：职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章且符合法律、行政法规和本章程的有关规和本章程的规定；定。

（二）内容属于股东大会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时股东可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时议案的内容。议案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知公告后，不得修改股东大会通知司章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在年度股东大会第五十九条召集人应当在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临时开20日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会应当于会议召开15日前以公告方东会应当于会议召开15日前以公告方式通式通知各股东。公司在计算起始期限时，不知各股东。公司在计算起始期限时，不应当应当包括会议召开当日。包括会议召开当日。第五十六条股东会议的通知包括以下内第六十条股东会议的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完序。整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会网络或其他方式投票的开始时

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论间，不得早于现场股东会召开前一日下午的事项需要独立董事发表意见的，发布股东3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午大会通知或补充通知时将同时披露独立董9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

事的意见及理由。当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开始股权登记日与会议日期之间的间隔应时间，不得早于现场股东大会召开前一日下当不多于7个工作日。股权登记日一旦确午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日认，不得变更。

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将第六十三条公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条自然人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股出示本人有效证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席有法定代表人资格的有效证明；委托代理人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股出席会议的，代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面授权人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，应当由副不能履行职务或不履行职务时，应当由副董董事长主持，副董事长（公司有两位或两位事长主持，副董事长（公司有两位或两位以以上副董事长的，由半数以上董事共同推举上副董事长的，由半数以上董事共同推举的的副董事长主持）亦不能履行职务或不履行副董事长主持）亦不能履行职务或不履行职职务的，由半数以上董事共同推举的一名董务的，由半数以上董事共同推举的一名董事事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由半数以上审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。《江东大会议事规则应作为章程的附件，由董事苏洛凯机电股份有限公司股东会议事规则》会拟定，股东大会批准。应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议持人应当在会议记录上签名。会议记录应当主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并由董事会秘书保存，保存期限不少于10料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直会或直接终止本次股东大会，并及时公告。接终止本次股东会，并及时公告。同时，召同时，召集人应向公司所在地中国证监会派集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会表决和决议第七节股东会表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司回购股份（根据公司章程已经授（六）法律、行政法规或本章程规定的，以权董事会的除外）；及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（七）调整公司利润分配政策；大影响的、需要以特别决议通过的其他事

（八）法律、行政法规或章程规定的，以及项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权。表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上

第八十条董事会、独立董事和持有百分之

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

一以上有表决权股份的股东或者依照法律、规或者中国证监会的规定设立的投资者保行政法规或者中国证监会的规定设立的投护机构可以公开征集股东投票权。征集股东资者保护机构可以公开征集股东投票权。征投票权应当向被征集人充分披露具体投票集股东投票权应当向被征集人充分披露具意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿征集股东投票权。除法定条件外，公司不得的方式征集股东投票权。除法定条件外，公对征集投票权提出最低持股比例限制。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十三条股东会审议有关关联交易事联股东不应当参与投票表决，其所代表的有项时，关联股东不应当参与投票表决，其所表决权的股份数不计入有效表决总数；股东代表的有表决权的股份数不计入有效表决大会决议的公告应当充分披露非关联股东总数；股东会决议的公告应当充分披露非关的表决情况。联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动关联股东在股东会表决时，应当自动回回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联联股东回避。无须回避的任何股东均有权要股东回避。无须回避的任何股东均有权要求求关联股东回避。关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关当出现是否为关联股东的争议时，在股联交易事项的定性及由此带来的在会议上东会召开前，董事会临时会议过半数通过决披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可议决定该股东是否为关联股东，并决定其是申请无须回避董事召开临时董事会会议作否回避，该决议为终局决定。

出决定，该决定为终局决定。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不外，非经股东会以特别决议批准，公司不得得与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方（一）非由职工代表担任的董事候选人

式：名单以提案的方式提请股东会表决。董事

1、公司董事会提名；会、审计委员会、单独或者合计持有公司百

2、单独持有或合并持有公司有表决权分之一以上股份的股东有权向董事会提出

股份总数3%以上的股东，其提名候选人人董事候选人的提名，董事会经征求被提名人数不得超过拟选举或变更的董事人数。意见并对其任职资格进行审查后，向股东会

（二）独立董事候选人的提名采取以下提出提案。

方式：（二）董事会中的职工代表由公司职工

1、公司董事会提名；通过职工代表大会选举产生，无需提交股东

2、公司监事会提名；会审议。

3、单独或合并持有公司已发行股份1%（三）股东会就选举董事进行表决时，

以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟根据本章程的规定或者股东会的决议，可以选举或变更的独立董事人数；实行累积投票制；

4、依法设立的投资者保护机构可以公公司单一股东及其一致行动人拥有权

开请求股东委托其代为行使提名独立董事益的股份比例达到百分之三十以上后，股东的权利。会就选举董事进行表决时，应当采用累积投

（三）监事候选人的提名采取以下方票制；式：股东会选举两名以上独立董事时，应当

1、公司监事会提名；采用累积投票制。

2、单独持有或合并持有公司有表决权（四）前款所称累积投票制是指股东会

股份总数3%以上的股东，其提名候选人人选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数数不得超过拟选举或变更的监事人数。相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中（四）股东提名董事、独立董事、监事使用。股东会采用累积投票制选举董事时，候选人的须于股东大会召开10日前以书面应按下列原则进行：

方式将有关提名董事、独立董事、监事候选1、每一有表决权的股份享有与应选出

人的理由及候选人的简历提交公司董事会的董事人数相同的表决权，股东可以自由地秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会在董事候选人之间分配其表决权，既可分散召开之前作出书面承诺（可以任何通知方投于多人，也可集中投于一人；式），同意接受提名，承诺所披露的资料真2、每位投票股东所投选的候选人数不实、完整并保证当选后切实履行董事职责。能超过应选人数；股东投给董事候选人的表提名董事、独立董事的由董事会负责制作提决权数之和不得超过其对董事候选人选举

案提交股东大会；提名监事的由监事会负责所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

制作提案提交股东大会；3、按照董事候选人得票多少的顺序，

（五）职工代表监事由公司职工代表大从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较

会、职工大会或其他形式民主选举产生。多者当选，并且当选董事的每位候选人的得股东大会就选举两名及以上董事（含独票数应超过出席股东会的股东（包括股东代立董事）、监事（指非由职工代表担任的监理人）所持有表决权股份总数（以未累积的事，下同）进行表决时实行累积投票制。股份数为准）的半数；

前款所称累积投票制是指股东大会选4、当两名或两名以上董事候选人得票

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董数相等，且其得票数在董事候选人中为最少事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的时，如其全部当选将导致董事人数超过该次表决权可以集中使用。董事会应当向股东公股东会应选出的董事人数的，股东会应就上告候选董事、监事的简历和基本情况。述得票数相等的董事候选人再次进行选举；

股东大会以累积投票方式选举董事的，独如经再次选举后仍不能确定当选的董事人立董事和非独立董事的表决应当分别进行。选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；5、如当选的董事人数少于该次股东会

应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董

事会其他成员分别选举、分开投票。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十六条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或不能作出决议外，股东会将不会对提案提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十七条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行个新的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第八十九条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当

应当推举2名股东代表参加计票、监票。审推举2名股东代表参加计票、监票。审议事议事项与股东有关联关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。股东大会对提案不得参加计票、监票。股东会对提案进行表进行表决时，应当由律师、股东代表与监事决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决监票，并当场公布表决结果，决议的表决结结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十一条股东会现场结束时间不得早早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、主要股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香香港股票市场交易互联互通机制股票的名港股票市场交易互联互通机制股票的名义

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申持有人，按照实际持有人意思表示进行申报报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十四条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十五条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间在本案的，新任董事就任时间在本次股东会决议次股东大会决议通过之日。通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本未届满；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十九条董事由股东会选举或更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期三年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起董事任期从股东会决议通过之日起计计算，至本届董事会任期届满时为止。董事算，至本届董事会任期届满时为止。董事任任期届满未及时改选，在改选董事就任前，期届满未及时改选，在改选董事就任前，原原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部

部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职门规章和本章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。责，维护公司利益。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事以及由职工代表担任的董担任的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、法规和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

章程的规定对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章东会决议通过，不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家者通常应有的合理注意。

的法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超越营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）应公平对待所有股东；的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超越营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇二条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会予撤换。以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司独董会计专将在2个交易日内披露有关情况。

业人士缺少或董事会低于法定最低人数时，除本章程第九十八条另有规定外，出现该董事的辞职报告应当在下任董事填补因下列规定情形的，在改选出的董事就任前，其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政章和本章程规定，履行董事职务：

法规、部门规章和本章程规定，履行董事职（一）董事任期届满未及时改选，或者董事务。在任期内辞任导致董事会成员低于法定最除前述情形外，董事辞职自辞职报告送低人数；

达董事会时生效。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇四条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期届满后承担忠任期结束后并不当然解除，在本章程规定的实义务的具体期限为自辞职生效或者任期合理期限内（即在其辞任生效或者任期届满届满之日起一年。董事对公司商业秘密保密之日起一年内）仍然有效。董事在任职期间的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘因执行职务而应承担的责任，不因离任而免密成为公开信息，其他义务的持续期间应当除或者终止。

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

（新增一条，序号依次顺延）第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇七条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政删除法规、中国证监会和证券交易所及《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

一百〇五条公司设董事会，对股东大会负第一百〇八条公司设董事会，董事会由责。11名董事组成，其中由职工代表担任董事1名、独立董事4名。董事会设董事长1人，一百〇六条董事会由9名董事组成，其中副董事长1人。董事长和副董事长由董事会独立董事3名。董事会设董事长1人。

以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十）制定公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订公司章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订公司章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或股东会授予的其他职权。

总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）制定公司利润分配政策调整的方股东会审议。

案；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会设立审计委第一百一十条公司董事会应当就注册员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与会计师对公司财务报告出具的非标准审计考核等相关专门委员会。专门委员会对董事意见向股东会作出说明。

会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

《江苏洛凯机电股份有限公司董事会《江苏洛凯机电股份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十二条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

董事会根据本章程的规定，在其权限范董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除应当经全围内审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。会会议的三分之二以上董事同意。

公司具体要求的权限范围以及涉及资公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《江苏洛金占公司资产的具体比例等事宜，详见公司凯机电股份有限公司对外投资管理制度》、相关管理制度。

《江苏洛凯机电股份有限公司对外担保管理制度》、《江苏洛凯机电股份有限公司关联交易管理制度》。

第一百一十一条董事会设董事长1人，可删除以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。经董事长同以前书面通知全体董事。

意，董事可以电话、视频方式出席会议。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十六条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记第一百二十一条董事会召开会议和表决

名投票表决方式。方式可以采用现场记名投票或电话会议、视董事会临时会议在保障董事充分表达频会议等电子通信方式。

意见的前提下，可以用传真、电话、视频等董事会临时会议在保障董事充分表达方式进行并作出决议，并由参会董事签字交意见的前提下，可以用传真、电话会议、视董事会保存。频会议或电子邮箱等方式进行并作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。

第一百二十二条董事会应当对会议所议第一百二十三条董事会应当对会议所议

事项的决定制作会议记录，出席会议的董事事项的决定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。和董事会秘书应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董董事会会议记录作为公司档案保存。保事会的决议承担责任。董事会决议违反法管期限不少于10年。

律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于10年。

新增第三节独立董事（新增一条，序号依次顺延）第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增一条，序号依次顺延）第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增一条，序号依次顺延）第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（新增一条，序号依次顺延）第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增一条，序号依次顺延）第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增一条，序号依次顺延）第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增一条，序号依次顺延）第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会（新增一条，序号依次顺延）第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增一条，序号依次顺延）第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增一条，序号依次顺延）第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增一条，序号依次顺延）第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增一条，序号依次顺延）第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会行使本章程第一百三十七条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本章程第一百三十八条规定的职权。

战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

（新增一条，序号依次顺延）第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增一条，序号依次顺延）第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，根据第一百三十九条公司设总经理1名，由董

需要可设副总经理，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，由公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会决定聘任或解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

第一百二十五条本章程第九十五条中规第一百四十条本章程关于不得担任公司

定不得担任公司董事的情形同时适用于总董事的情形、离职管理制度的规定，同时适经理及其他高级管理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百四十三条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；依实施董事会决议，并向董事会报告工作；

据公司发展战略和规划，制订实施方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章并组织实施；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经总经理、财务负责人；理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理聘任或者解聘以外的管理人员；

人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（七）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《江苏洛凯机电股份有限公司总经理工作细则》。

第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十五条总经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设董事会秘书，其负第一百四十八条公司设董事会秘书，其负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息披露事事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百四十九条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和束之日起4个月内向中国证监会派出机构

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一计年度上半年结束之日起2个月内向中国证会计年度上半年结束之日起2个月内向中监会和证券交易所报送并披露中期报告。国证监会派出机构和证券交易所报送并披上述年度报告、中期报告按照有关法露中期报告。

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法规定进行编制。律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十五条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条股东大会对利润分配方第一百五十六条股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召作出决议后，或者公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利（或股份）的派发事会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策为：第一百五十七条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：（一）利润分配政策的基本原则：

…………

（二）利润分配具体政策：（二）利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其股票、现金与股票相结合或者法律许可的其

他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如应优先采用现金分红方式进行利润分配；如

以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。用股票股利方式进行利润分配。

2、公司具备现金分红条件的，应当采2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体用现金分红进行利润分配。现金分红的具体

条件为：条件为：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润（1）公司当年盈利且累计未分配利润

为正值；为正值，且不存在影响利润分配的重大投资

（2）审计机构对公司的该年度财务报计划或重大资金支出事项；

告出具标准无保留意见的审计报告。（2）审计机构对公司的该年度财务报

3、现金分红的比例：采取固定比率政告出具标准无保留意见的审计报告。

策进行现金分红，公司每年应当以现金形式3、现金分红的比例：在满足现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润的20%；如公司追加中期现金分红，则中润原则上应不少于最近三年实现的年均可期分红比例不少于当期实现的可供分配利分配利润的20%，具体每个年度的分红比润的20%。例由董事会根据公司年度盈利状况和未来公司董事会应当综合考虑所处行业特资金使用计划提出预案。

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以公司董事会应当综合考虑所处行业特

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以列情形，在年度利润分配时提出差异化现金及是否有重大资金支出安排等因素，区分下分红预案：列情形，在年度利润分配时提出差异化现金

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大分红预案：

资金支出安排的，现金分红在本次利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无重大中所占比例最低应达到80%；资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大红在本次利润分配中所占比例最低应达到

资金支出安排的，现金分红在本次利润分配80%；

中所占比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分红在本次利润分配中所占比例最低应达到但有重大资金支出安排的，现金分红在本40%；

次利润分配中所占比例最低应到20%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大公司发展阶段不易区分但有重大资金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，可以按照前项规定处理。红在本次利润分配中所占比例最低应达到上述重大资金支出安排是指：公司未来20%。

12个月内拟对外投资、收购资产或购买设公司发展阶段不易区分但有重大资金

备累计支出达到或超过公司最近一期经审支出安排的，可以按照前项规定处理。

计净资产的30%，且超过5000万元；上述重大资金支出安排是指以下任一

4、公司发放股票股利的具体条件：若情形：

公司经营情况良好，营业收入和净利润持续（1）公司未来12个月内购买资产、对增长，且董事会认为公司股本规模与净资产外投资、进行固定资产投资等交易累计支出规模不匹配时，可以提出股票股利分配方达到或超过公司最近一期经审计净资产的案。30%或资产总额的20%；

5、利润分配的期间间隔：在有可供分（2）当年经营活动产生的现金流量净

配的利润的前提下，原则上公司应至少每年额为负；

进行一次利润分配，于年度股东大会通过后（3）中国证监会、证券交易所规定的二个月内进行；公司可以根据生产经营及资其他情形。

金需求状况实施中期现金利润分配，在股东4、公司发放股票股利的具体条件：公大会通过后二个月内进行。司采用股票股利进行利润分配的，应当具有

（三）利润分配的审议程序：公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理

1、公司的利润分配方案由公司董事会、因素。在保证公司股本规模和股权结构合理监事会审议。董事会就利润分配方案的合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公分红的时机、条件和比例、调整的条件及其司可以发放股票股利，具体方案需经公司董决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交事会审议后提交公司股东会批准。

股东大会审议。独立董事应当就利润分配方5、利润分配的期间间隔：公司经营所案发表明确意见。独立董事可以征集中小股得利润将首先满足公司经营需要，在满足公东意见，提出分红提案，并直接提交董事会司正常生产经营资金需求的前提下，原则上审议。每年度进行利润分配；在满足公司正常生产

2、若公司实施的利润分配方案中现金经营资金需求的情况下，公司董事会也可以

分红比例不符合本条第（二）款规定的，董根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶事会应就现金分红比例调整的具体原因、公段及资金需求状况，提议公司进行中期分司留存收益的确切用途及预计投资收益等红。事项进行专项说明，经独立董事发表意见后（三）利润分配的审议程序：

提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予1、公司每年利润分配预案由公司董事以披露。会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求

3、公司董事会审议通过的公司利润分提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东配方案，应当提交公司股东大会进行审议。会审议。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审2、公司在制定现金分红具体方案时，议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中董事会应当认真研究和论证公司现金分红小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的时机、条件和最低比例、调整的条件及其的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问决策程序要求等事宜。

题。对于年度盈利但董事会未提出现金分红3、独立董事认为现金分红具体方案可预案的，应当在年度报告中披露未进行现金能损害公司或者中小股东权益的，有权发表分红的原因，独立董事应当对此发表独立意独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳见。公司股东大会审议利润分配方案时，公或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告司应当为股东提供网络投票方式。中披露独立董事的意见及未采纳的具体理

4、公司在特殊情况下无法按照既定的由。

现金分红政策或最低现金分红比例确定当4、股东会对现金分红具体方案进行审

年利润分配方案的，应当经出席股东大会的议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特股东所持表决权的三分之二以上通过。别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

5、公司监事会对董事会执行现金分红小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关

政策和股东回报规划以及是否履行相应决心的问题。

策程序和信息披露等情况进行监督。5、审计委员会应当关注董事会执行现监事会发现董事会存在以下情形之一金分红政策和股东回报规划以及是否履行的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：相应决策程序和信息披露等情况。审计委员

（1）未严格执行现金分红政策和股东会发现董事会存在未严格执行现金分红政

回报规划；策和股东回报规划、未严格履行相应决策程

（2）未严格履行现金分红相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披序；露的，督促其及时改正。

（3）未能真实、准确、完整披露现金（四）股东违规占有公司资金的，公司

分红政策及其执行情况。应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还（四）股东违规占有公司资金的，公司其占用的资金。

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还（五）公司利润分配不得超过累计可分其占用的资金。配利润的范围，不得损害公司持续经营能

（五）公司利润分配不得超过累计可分力。

配利润的范围。（六）公司利润分配政策的变更

（六）公司利润分配政策的变更1、利润分配政策调整的原因：公司根

1、利润分配政策调整的原因：如遇到据行业监管政策、自身经营情况、投资规划

战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经和长期发展的需要，或者根据外部经营环境营环境变化并对公司生产经营造成重大影发生重大变化而确需调整利润分配政策的，响，或公司自身经营发生重大变化时，公司公司修改利润分配政策时应当以股东利益可对利润分配政策进行调整。公司修改利润为出发点，注重对投资者利益的保护；调整分配政策时应当以股东利益为出发点，注重后的利润分配政策不得违反中国证监会和对投资者利益的保护；调整后的利润分配政证券交易所的有关规定。

策不得违反中国证监会和证券交易所的有2、利润分配政策调整的程序：对本章关规定。程规定的利润分配政策进行调整或变更的，

2、利润分配政策调整的程序：公司调应当经董事会审议通过后方能提交股东会

整利润分配政策应由董事会做出专题论述，审议，且公司应当提供网络形式的投票平台详细论证调整理由，形成书面论证报告，并为股东参加股东会提供便利。公司应以股东经独立董事审议同意后提交股东大会特别权益保护为出发点，在有关利润分配政策调决议通过。利润分配政策调整应在提交股东整或变更的提案中详细论证和说明原因。股大会的议案中详细说明原因，审议利润分配东会在审议公司章程规定的利润分配政策政策变更事项时，公司提供网络投票方式为的调整或变更事项时，应当经出席股东会的社会公众股东参加股东大会提供便利。股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

（七）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，

或者公司外部经营环境发生重大变化并对

公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

施，并对外披露。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

（新增一条，序号依次顺延）第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

（新增一条，序号依次顺延）第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增一条，序号依次顺延）第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增一条，序号依次顺延）第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增一条，序号依次顺延）第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所由第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百六十八条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前30天事先通知会计会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十六条公司召开股东大会的会第一百七十一条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议删除通知，以电子邮件、专人送达、短信、微信或传真送出方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算（新增一条，序号依次顺延）第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十八条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体日内通知债权人，并于30日内在本章程第上公告。债权人自接到通知书之日起30日一百七十五条规定的公司指定的披露信息内，未接到通知书的自公告之日起45日内，的报纸上公告或者国家企业信用信息公示可以要求公司清偿债务或者提供相应的担系统公告。债权人自接到通知书之日起30保。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十条公司分立，其财产作相应分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起清单。公司自股东会作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定媒10日内通知债权人，并于30日内在本章程体上公告。第一百七十五条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在指之日起10日内通知债权人，并于30日内在定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起本章程第一百七十五条规定的公司指定的

30日内，未接到通知书的自公告之日起45披露信息的报纸上公告或者国家企业信用日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应信息公示系统公告。债权人自接到通知书之的担保。日起30日内，未接到通知书的自公告之日公司减资后的注册资本将不低于法定起45日内，有权要求公司清偿债务或者提的最低限额。供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增一条，序号依次顺延）第一百八十三条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十五条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增一条，序号依次顺延）第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增一条，序号依次顺延）第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有第一百七十九条第第一百八十八条公司有本章程第一百八

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因有第一百七十九第一百八十九条公司因有第一百八十七条第（一）、（二）、（四）、（五）、项条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解情形而解散的，应当在解散事由出现之日起散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董应当在解散事由出现之日起十五日内组成

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十一条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在指定起10日内通知债权人，并于60日内在本章媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日程第一百七十五条规定的公司指定的披露起30日内，未接到通知书的自公告之日起信息的报纸上或者国家企业信用信息公示

45日内，向清算组申报其债权。债权人申报系统公告。债权人应当自接到通知书之日起债权时，应当说明债权的有关事项，并提供30日内，未接到通知书的自公告之日起45证明材料。清算组应当对债权进行登记。日内，向清算组申报其债权。债权人申报债在申报债权期间，清算组不得对债权人权时，应当说明债权的有关事项，并提供证进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，请破产清算。人民法院受理破产申请后，清清算组应当将清算事务移交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算结束后，清算组应当第一百九十四条清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司第一百九十七条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程第一百九十八条股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修第一百九十九条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改公司章程。改公司章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、内”、“以下”，都含本数；“过”“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大第二百〇六条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事事规则和董事会议事规则。

规则。

第一百九十九条本章程经股东大会审议第二百〇七条本章程经股东会审议通过通过之日起生效执行。之日起生效执行。