欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成
员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《公司法》及其他现行有关法律法规和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条董事会由七名董事组成，其中设董事长1名，副董事长2名，独立
董事3名，全部由股东大会选举产生。董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会及战略委员会。各委员会由三名以上董事组成，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会独立董事占半数以上并担任召集人，其中，审计委员会召集人为会计专业人士。
第四条专门委员会职责如下：
（一）审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）
监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督
及评估公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
（二）薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）在
董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议。
（四）战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查。
第二章董事会会议的召集、主持及提案
第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条董事会每年度应当至少召开二次定期会议。
第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十一条证券事务部在收到书面提议和有关材料后，应于二个工作日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召开并主持董事会会议。
第三章董事会会议通知
第十二条召开董事会定期会议，证券事务部应当提前十日将书面会议通知
提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书等高级管理人员。
召开董事会临时会议，证券事务部应当提前三日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书等高级管理人员。
会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和方式；
（二）会议期限；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开，并做好相应记录。
第四章董事会会议的召开
第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明下列事项：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过二名董事的委托，董事也不得委托已经接受二名其他董事委托的董事代为出席；
（五）审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事不得委托他人出席。
第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十二条董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身
利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第五章董事会会议的表决
第二十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十七条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需取得公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，并应当将该事项提交股东大会审议。
第三十条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全程录音。
第三十四条董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人
员对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录等会议相关文件。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第三十七条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。
第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第三十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第四十条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十一条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章附则
第四十三条在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条本规则与法律、法规及《欧派家居集团股份有限公司章程》规定
有抵触时，以法律、法规及《欧派家居集团股份有限公司章程》的规定为准。
第四十六条本规则的修改由股东大会批准。
第四十七条本规则由董事会负责解释。
第四十八条本规则自股东大会审议通过之日起实施。
欧派家居集团股份有限公司
二〇二二年九月二十九日
